华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
二〇一八年五月二十九日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 29 日 13:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.公司《2017 年度董事会工作报告》；
2.公司《2017 年度监事会工作报告》；
3.公司《2018 年度经营计划》；
4.公司《2017 年度财务决算报告》；
5.公司《2017 年度利润分配方案》；
6.公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》；
7.公司《2018 年日常关联交易计划》；
8.关于续聘会计师事务所的议案
9.关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；
10.关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权的议案。
六、 宣读独立董事述职报告。
七、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
八、 股东进行书面投票表决。
九、 休会统计表决情况。
十、 宣布议案表决结果。
十一、 宣读股东大会决议。
十二、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十三、 主持人宣布本次股东大会结束。
2017 年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、公司业务概要
报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
公司主要从事兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和运维服务业务，主
要产品包括 1.5MW、2MW、3MW、5MW、6MW 系列陆地、海上和潮间带风力发电机组。
公司是国内第一家引进国际兆瓦级风电机组技术并进行系列化产品设计、制造、
销售和运维服务的专业化高新技术企业，实现了兆瓦级风力发电机组的国产化配
套产业链建设。结合主营业务，公司业务还延伸到风资源开发、风电场建设运营、
风电运维服务、分布式电源、售配电等领域。
（二）经营模式
公司经营模式为设计+生产+销售型模式。由公司研发部门根据市场情况开发
出市场需求的风力发电机组产品，并对过往的产品进行改造升级；由公司采购零
部件并在生产基地进行整机生产制造；通过公司营销体系或投资策略，将风力发
电机组销往国内外风电场进行安装，并提供运维等增值服务。
在风力发电机组产品基础上，公司采取集中化多元经营策略，在风电产业链
上下游以及分布式电源等领域拓展业务，促进业务收入的多元化。
（三）行业情况说明
风电机组产品属于新能源或可再生能源领域的高端装备制造业，是全球性和
国内政策鼓励支持的产业，也是《中国制造 2025》政策下智能制造的组成部分。
随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电
已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动。
根据全球风能理事会发布的数据，2017 年全球风电新增装机容量 52.57GW，累计
装机容量达到 539.58GW。；中国（除台湾地区外）新增装机容量 19.5GW，增速有
所下调，但仍占全球新增装机 37%，排名全球第一，累计装机容量 188GW，同比
增长 11%。
国家能源局出台的《风电发展“十三五”规划》明确指出，到 2020 年底风
电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到
500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量 6%；
文件还明确提出到 2020 年有效解决弃风问题。2017 年各省相继推出能源发展“十
三五”规划，进一步明确各省风电装机目标、行业布局及鼓励发展重点。全国及
地方“十三五”发展规划的相继出台，明确了风电行业合理健康可持续的发展方
向。
二、报告期内核心竞争力分析
1、技术产品实力。公司始终坚持以技术创新引领行业发展的研发理念，在
原有技术优势基础上，公司不断适应市场需求进行技术创新，先后完成了
SL2000/110/116/121 高原型与台风型、SL3000/121 台风型、SL5.X/155 新一代
海上机组的设计开发工作，并承担了上海市科委“深远海上风电机组设计开发及
运维相关技术研究”课题、科技部“海上风电场送电系统与并网关键技术研究及
应用”子课题等科研任务。此外，公司拥有国家发改委、国家能源局授牌的、以
海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心——国家能源海上风电技术装
备研发中心，在海上风电机组技术研发领域实力雄厚。公司多年来不断加强在新
能源综合解决方案方面的技术研究，始终保持公司研发能力和技术水平在行业内
处于领先地位。
2、客户服务水平。公司致力于为业内客户提供专业化的高端增值服务。适
应风电运维服务需求，公司运维子公司——锐源风能技术有限公司已经独立运营
并得到市场检验。运维服务团队包括一线服务人员、技术支持人员和后台服务人
员在内的 600 余人，拥有 12 年陆上风电运维服务经验和 9 年海上风电运维服务
经验，积累了 10000 多台陆地、海上和潮间带运维服务经验，服务水平在市场竞
争中得到了客户认可，在技术实力和服务经验方面具备行业领先优势。
3、国际市场竞争力。公司积极配合国家“走出去”战略和“一带一路”战
略，积极参与国际市场竞争，业务拓展到欧洲、亚洲、美洲、非洲，为多个国家
的 15 个项目提供风机产品和服务，公司 1.5MW、3MW 机组已累计出口 381MW。在
国际市场竞争中，公司的风电技术、产品和服务得到了国际市场检验和认可。
三、报告期内经营情况讨论与分析
2017 年世界经济增长明显回升，全球经济增长率持续下降趋势结束。根据
国际货币基金组织（IMF）的预测数据，2017 年全球经济增速为 3.6%。国内方面，
以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、动力转换和质量提升，2017 年全
国经济运行稳中向好，好于预期，实现了平稳健康地发展，根据国家统计局数据，
2017 年中国 GDP 总量超 82 万亿元，同比增长 6.9%。
《巴黎协定》已于 2016 年 11 月 4 日正式生效，持续稳定发展以风电、光伏、
核电为代表的新能源产业将成为全球能源结构转型的必然选择。根据全球风能理
事会数据，全球市场 2017 年新增装机 52.57GW, 累计装机容量达到 539.58GW。
随着成本的不断下降，风电的市场竞争力逐渐增强，低风速及海上风电技术的迅
速发展成熟开辟了新的市场增长点，预计未来国际风电市场将持续稳定发展。
经历抢装潮之后，国内风电行业的发展日趋理性和平稳。根据全球风能理事
会数据，2017 年，中国（除台湾地区外）新增装机容量 19.5GW，增速有所下调，
但仍占全球新增装机 37%，排名全球第一。总体上国内风电产业仍然保持稳定、
可持续发展的趋势，市场空间与前景较好。继国家能源局发布《风电发展“十三
五”规划》之后，各省陆续出台本地区“十三五”能源发展规划，风电行业发展
进入理性有序的发展轨道。2017 年，弃风限电问题得到进一步遏制，《能源发展
“十三五”规划》提出了多项任务和措施，国家电网公司也于 2017 年出台多项
措施解决消纳问题，并首次确定 2020 年目标为控制弃风弃光在 5%以内。2017 年
5 月 17 日，国家能源局下发了《关于开展风电平价上网示范工作的通知》；2017
年 11 月 8 日，国家发改委下发了《关于全面深化价格体制改革的意见》，提出根
据技术进步和市场供求，实施风电等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年
实现风电与燃煤发电上网电价相当，制定风光平价上网的具体时间表，通过市场
化招标方式确定新能源发电价格。平价上网时间表的制定，缩减了政策红利对风
能产业的正面影响，对国内风电企业在技术革新、成本控制等方面提出了更高的
要求。
截至 2017 年公司已实现累计装机容量 1647 万千瓦。受市场环境、政策环境
以及前期一些不利因素的耦合影响，导致公司今年在手可执行订单少，新增装机
容量大幅下滑，主营业务大幅降低。根据当前形势，公司果断采取各种经营有效
措施，使公司整体呈现稳中向好的经营态势。一方面，针对主营业务减少这一突
出问题，公司坚持风电机组销售为主的同时，积极开展多元化经营，延伸到风资
源开发、风电场建设运营、风电后运维服务的等业务，并逐步布局分布式电源、
售配电等领域，为将来大幅度增加公司营业收入奠定了良好的基础。另一方面，
公司紧紧围绕六大核心任务开展经营任务，针对风电市场瞬息变化的形势和公司
具体经营情况，迅速整合公司人力、物力等资源，优化组织架构并强化部门职能；
认真分析支出情况，颁布系列严控费用的措施并得到有效执行；结合风电项目执
行特点，齐头并进推进出质保和回款工作，获得良好效果；将闲置资产与应付账
款有效结合，进一步优化资产结构和负债结构，大幅降低了公司经营风险。公司
已完全实现对经营活动的管控力，在报告期内实现扭亏为盈。报告期内，公司主
要经营成果和重大事项如下：
1、公司实现扭亏为盈
报告期内，公司实现营业收入 140,690,927.05 元，实现归属于上市公司股
东的净利润为 114,796,172.69 元，实现扭亏为盈。受历史遗留问题影响，公司
当年可执行订单较少，收入大幅下降，较去年同期减少 8.03 亿元，同比下降
85.11%。同时，本期解决主要零部件遗留质量问题，获得供应商质量赔偿收益
4.13 亿元；转让华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐风电科技（大连）
装备有限公司及华锐风电科技集团（上海）有限公司股权，取得投资收益 2.16
亿元；公司加大出质保及回款工作力度，严控各项费用支出，综合以上事项影响，
公司实现扭亏为盈。期末，公司总资产为 6,706,951,839.72 元，较去年同期减
少 25.03 亿 元 ， 同 比 下 降 27.18% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,297,442,048.57 元 ，较去年同期增加 1.17 亿元，同比上涨 9.97%。
2、加大市场开拓力度
经过 2015、2016 年两年持续加大运维工作的力度及费用投入，已逐步恢复
客户、市场信心。2017 年，公司采取集中抓重点项目的策略，积极签订储备订
单。其中，新疆枫煜 EPC 项目落地，公司不仅在 2MW 市场获得了突破，在 EPC 项
目建设、投资等方面也积累了有益经验。
3、风资源开发取得了一定进展，
报告期内，公司完成了贵州纳雍、陕西志丹共计 10 万千瓦项目的核准工作，
储备的风资源为今后风电场建设运营和主机销售打下基础。
4、技术研发实力继续得到提升
为满足市场需求，公司积极推进新产品的设计研发和关键技术创新研究工
作，并取得了一系列成果。本报告期内，公司完成了 SL3000 系列化陆上低风速
风电机组平台和 SL5000 系列化海上大叶轮风电机组平台设计工作；完成了
SL2000 风电机组平台优化设计工作；积极开展高塔和高级控制算法等关键技术
研究工作；完成了智能电网和调度运行优化类产品、风电机组发电量和性能提升
类产品以及智慧风场综合管理系统的开发及应用工作。完成了科技部“海上风电
场送电系统与并网关键技术研究及应用”课题、科技部“超大型增速式海上风力
发电机组设计技术研究”项目和吉林省科学技术厅“3 兆瓦风力发电机组成果转
化”项目的验收工作。获得了 DNV GL 颁布的在线监测系统型式认证证书，由公
司主导 NB/T 31122-2017 《风力发电机组在线状态监测系统技术规范》 标准获
批发布，同时公司获得了国内多项专利和软件著作权授权。
5、出质保和回款工作稳步推进
公司成立了出质保/回款专项小组，积极与客户沟通协调，同时提升运维服
务品质，在公司上下的共同努力下，超额完成了全年出质保和回款任务，有效减
少了质保期内运维费用支出，降低了不可控的成本风险，有效缓解了公司现金流
压力，为公司未来发展提供了强有力支撑。
6、提升运维服务水平，成为公司业务新的增长点
针对风电项目执行特点，公司以运维子公司锐源风能技术有限公司（以下简
称“锐源公司”）为主体，通过运维快速响应、技术优化升级等有效措施，大幅
度提升服务水平和客户满意度，实现了 97%以上的可利用率，并有效降低了运维
成本；面对风电运维市场显现的机会，公司积极参与后运维服务市场竞争已初见
成效，报告期内，锐源公司后市场业务新签订单金额达 1.6 亿元，当年实现收入
0.96 亿元，其中，公司顺利完成国家第一个海上风电项目---上海东大桥海上风
电示范项目 5 年质保服务并实现该项目后运维服务签约。公司在风电运维市场的
突破，正在成为公司业务新的增长点。
7、拓展优势产业链，提升公司综合竞争力
为提升公司综合竞争力，拓展优势产业链，适应风电后市场专业化需求，公
司成立了包括锐源风能技术有限公司、锐电科技有限公司、锐芯电气（大连）有
限公司等专业化子公司，分别围绕风电后运维服务市场、风电控制系统等高端软
件服务市场、电气部件维修和电器产品等后市场业务领域开展工作，为公司拓展
新的利润增长点奠定了基础。
8、内部管理持续改善
报告期内，公司加强了财务管控力度，以全面预算管理为抓手，对今年整体
费用开支进行严格管控。突出了战略发展部、审计监察部和法律事务部职能，增
强公司在战略规划制定、内外部风险防控方面的能力。
9、盘活闲置资产，优化资产负债结构
为提高整体资产质量，实现现有资源的优化配置，降低经营风险，公司加强
资产管理工作，盘活闲置资产，报告期内公司与大连重工起重集团有限公司签
订《股权转让协议》，将全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐
风电科技（大连）装备有限公司转让给大连重工起重集团有限公司，该事项有
利于公司清理闲置资产，优化资产负债结构负债；另外，报告期内公司积极推动
供应商质量索赔事宜，其中公司与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机
电设备成套有限公司签订《质量问题谅解备忘录》，将其应付公司的质量损失赔
偿金冲抵公司拖欠的货款，该事项有利于减少公司负债，进一步优化公司资产负
债结构，有利于公司的可持续发展。
10、加大诉讼、仲裁案件清理力度
公司涉诉事项多，涉及金额大，报告期内公司继续加大清理力度，通过与各
相关方积极沟通，促成多项法律纠纷达成和解与化解，为公司的发展争取一个相
对宽松的外部环境。其中，公司与 Margherita S.r.l.关于采购合同争议的仲裁
事项达成和解；公司与华源电力有限公司及其下属关联企业就合同纠纷签署《和
解备忘录》等；公司与中船澄西船舶修造有限公司的诉讼事项达成和解；公司与
甘肃中电酒泉第三风力发电有限公司签订了《风机退出质量保证期及合同清算协
议》，就与该公司的案涉合同及修改协议书的项下争议事项达成和解等。
目前，公司已完成董事会换届，由公司第一大股东大连重工起重公司提名
的董事马忠先生担任公司董事长兼总裁。面对市场开拓难，主营业务收入大幅下
降的情况，公司积极调整发展战略，紧抓陆地低风速、分布式、多能互补、微电
网以及海上项目蓬勃发展的有利时机，积极布局风电产业，致力于实现“以风电
产品研发制造为核心，集新能源产业投资、综合服务与金融服务为一体，多元化
经营发展”的企业长期发展规划。同时发挥自身在 2MW、3MW 及 5MW 海上风电整
机的技术优势，通过调结构、甩包袱、拓服务、促增长等一系列措施提升公司综
合竞争能力，公司将继续坚持风电主营业务，整合业务体系，打造集风资源开发、
风电场建设运营、风机研发制造、后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全
产业链布局，并充分发挥资本运营平台的作用，不断优化公司的资产和产业结构，
实现多元化发展，创造更多盈利空间。
四、报告期内主要经营情况
具体详见公司《2017 年年度报告度报告》第四节：管理层讨论与分析之二、
报告期内主要经营情况。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
华锐风电是中国第一家自主开发、设计、制造和销售适应全球不同风资源和
环境条件的大型陆地、海上和潮间带风电机组的专业化高新技术企业，主要产品
包括 1.5MW、2MW、3MW、5MW、6MW 系列陆地、海上和潮间带风力发电机组。风电
行业属于装备制造业，是可再生能源产业的重要组成部分。公司经营方向符合人
类可持续发展的共同利益，符合国家建设生态文明的能源安全新战略。
1、世界经济总体形势回升
2017 年世界经济增长明显回升。根据国际货币基金组织（IMF）的最新预测，
2017 年全球经济增长达 3.6%，成为全球经济近 10 年来最大范围的增长提速。其
中，国际贸易增速明显回升，带动全球制造业回暖。针对后续形势，国际货币基
金组织认为 2018 年的世界经济增长率会略高于 2017 年。以新兴和发展中亚洲为
代表的经济体继续强劲增长，推动了能源需求的快速增长和加速繁荣。创新与结
构调整转型是经济持续性增长的关键所在，推动世界能源市场进入调整与转型
期。
2、全球风电产业发展形势向好
新能源的开发利用是应对全球气候问题的重要手段，大力发展风能是必然趋
势。据全球风能理事会发布的数据显示，2017 年全球风电新增装机 52.57GW，累
计装机容量 539.58GW，增速放缓但仍保持了高增长。国际能源署在《2017 年世
界能源展望》中对截止到 2040 年的全球能源需求与供应进行了预测，显示全球
能源需求将保持高速增长，而可再生能源将成为成本最低的新增电源，将占到未
来二十年中全球电厂投资的三分之二。近年来，得益于技术进步和规模效应，全
球风电平均度电成本已经大幅下降，风电经济开发潜力进一步提高。全球能源需
求的增长与风电产业自身的积累与进步将成为推动风能产业继续发展的强劲动
力。
在全球能源局势的潮流下，华锐风电是国内较早走出国门、参与国际市场竞
争的风电整机厂商，拥有西班牙、意大利、土耳其、南非等多个国家 15 个项目
经验。伴随国家“一带一路”战略的深入推进，公司将进一步发挥国际市场项目
经验，积极走出国门，参与国际市场竞争并赢得发展机会。
3、中国风电预计保持稳定增长
国家能源局官网发布的《2017 年风电并网运行情况》显示，2017 年，我国
新增并网风电装机 1503 万千瓦，累计并网装机容量达到 1.64 亿千瓦，占全部发
电装机容量的 9.2%；风电年发电量 3057 亿千瓦时，同比增长 26.3%。在国家战
略层面，党的“十九大”提出了推进绿色发展的部署，国家能源局在《风电发展
“十三五”规划》提出，“十三五”期间风电累计装机容量目标确保在 2.1 亿千
瓦以上，风电建设总投资 7000 亿元。为此，国家出台了一系列配套的支持政策。
2017 年 2 月 3 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合下发了《关于试行可
再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》，在全国范围内试行绿
证核发和自愿认购，为陆上风电、光伏（不含分布式）发放绿证。2017 年 12 月
19 日，中国启动了碳排放交易体系，该体系的实施将有效地控制中国燃煤电厂
的碳排放量。
华锐风电是中国最早从事风力发电整机设备设计、研发、制造的企业，是中
国风电整机行业的创业先锋与里程碑式企业，截至 2017 年已实现累计装机容量
1647 万千瓦，在全球范围内有近万台风机运转。为顺应中国风电市场的快速发
展，公司将持续优化内部管理，不断提升技术实力，深入夯实产品基础，把握国
内风电发展机遇，积极在竞争中开拓新的市场。
4、国内弃风限电现象得到缓解
为有效解决弃风限电难题，国家能源局在《风电发展“十三五”规划》中提
出，到 2020 年，有效解决弃风问题，“三北”地区全面达到最低保障性收购利用
小时数的要求；国家电网承诺力争到 2020 年将弃风弃光率控制在 5%以内。在国
家政策的支撑下，2017 年，全国风电平均利用小时数 1948 小时，同比增加 203
小时；全年弃风电量 419 亿千瓦时，同比减少 78 亿千瓦时。国家能源局发布的
《2018 年度风电投资监测预警结果》显示，内蒙古、黑龙江、宁夏三个省区不
再被列为风电开发投资红色预警区域，其中，内蒙古和黑龙江为橙色预警区域，
此前已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设，宁夏则为绿色区域，新增风
电项目不再受限。随着国家特高压电网持续加大建设力度，我国弃风限电现象有
望得到进一步改善，给整个风电产业链带来了新的发展曙光。
5、行业成本压力日益加大
2017 年 5 月 17 日，国家能源局下发了《关于开展风电平价上网示范工作的
通知》，正式启动风电平价上网示范工作，给行业成本竞争带来巨大压力；2017
年 11 月 8 日，国家发改委下发了《关于全面深化价格体制改革的意见》，提出根
据技术进步和市场供求，实施风电等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年
实现风电与燃煤发电上网电价相当，制定风光平价上网的具体时间表，通过市场
化招标方式确定新能源发电价格。平价上网时间表的制定，缩减了政策红利对风
能产业的正面影响，国内风电企业在技术革新、成本控制等方面将面临更加激烈
的竞争。
6、海上风电迎来发展新契机
政策与产业革新助力海上风电迎来新的发展契机。根据全球风能理事会发布
的《全球风电统计数据 2017》显示，2017 年，全球海上风电新增装机 4331MW，
累计装机容量达到 18814MW。中国海上风电发展速度加快，2017 年实现新增装机
容量 1161 万千瓦，累计装机容量达 2788MW。按照国家《风电发展“十三五”规
划》，“十三五”期间，我国海上风电并网装机容量要达到 500 万千瓦以上，海上
风电正从“项目示范”阶段向“平稳发展”阶段转折。一方面是政策助力，一方
面是随着项目设计与建设经验的逐步积累，海上风电成本逐步下降，投资海上风
电的潜力得到提高。随着海上风电项目核准、开工的速度不断加快，各地都在调
整海上风电布局，海上风电有望迎来跨越式发展契机。
公司为国内第一个国家海上风电示范项目——东海大桥海上风电场提供了
34 台 3MW 风电机组，目前已顺利运行超过 7 年时间，并已出质保进入后运维服
务阶段，是国内第一个经过 5 年以上运行检验并顺利出质保的海上风电项目。公
司以国家能源海上风电技术装备研发中心为载体，先后开展了科技部 863 计划
10MW 级超大型增速式海上风电机组设计技术研究、海上风电场建设专用设备研
制与应用示范等研究课题，参与上海市深远海域海上风电重大示范工程关键技术
攻关等课题，拥有雄厚的技术积累和领先的海上风电研发水平。在“十三五”规
划大力发展海上风电的背景下，公司有望进一步发挥技术优势，在海上风电领域
取得新突破。
7、风电运维市场稳定增长
随着近年来国内风电装机容量的快速增长，风电存量市场日益壮大。市场上
每年都有数万台风机临近质保期，不断形成新的后运维服务市场需求；同时，早
期安装的风电机组经过多年运行，故障率相对较高，这些机组的运行维护问题正
在推向市场，业主、风电整机厂商、第三方运维企业均在参与运维服务市场竞争。
而经过市场检验之后，风场优化业务也愈发丰富，新的发电量提升项目也从试点
走向推广，市场业务进一步细分，成为新的后市场需求增长点。
为提升公司综合竞争力，拓展优势产业链，适应风电后市场专业化需求，公
司成立了包括锐源风电技术有限公司、锐电科技有限公司、锐芯电气（大连）有
限公司等专业化子公司，分别围绕风电后运维服务市场、风电控制系统等高端软
件服务市场、电气部件维修和电器产品等后市场业务领域开展工作，在为公司带
来稳定业务收入的基础上，不断改善公司服务质量，提高客户满意度，提升公司
品牌价值和形象。
（二）公司发展战略
公司以国家政策为导向，以贡献清洁能源为己任，以科技创新为引领，以打
造国内领先的新能源综合解决方案提供商为核心发展战略和目标。公司紧扣能源
发展主要矛盾变化，坚持科学管理，把推动高质量发展作为根本要求。公司立足
专业化制造和产业链延伸，围绕核心发展战略，主要开展新能源高端装备制造、
风电产业高端增值服务、新能源产业投资等各项业务，为国家生态文明建设贡献
力量，为股东创造价值，以此实现公司在新能源行业的持续、稳定、健康发展。
（三）经营计划
2018 年，公司将在全面分析新时代能源发展形势的基础上，以市场需求为
导向，以科技创新为先锋，依托自身竞争优势和前期的发展基础，继续坚持风电
主营业务，整合业务体系，打造集风资源开发、风电场建设运营、风机研发制造、
后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，并充分发挥资本运营
平台的作用，不断优化公司的资产和产业结构。2018 年，公司将围绕市场拓展、
科技创新、运维服务、成本控制、资产管理、多元化经营等重点任务领域开展工
作。
1、强化市场拓展
市场需求是导向。2018 年，公司将继续加强重点客户、重点区域、重点项
目的营销工作。深化客户关系管理，从源头上把握市场需求变化情况，以市场需
求带动公司战略，在深入了解客户的基础上强化双方在技术、服务等领域的交流
与沟通。依托国家产业政策，加大风资源开发力度，做好在手风资源管理，开辟
新的业务拓展模式与合作模式，拉动风电机组销售，并加大力度推动在手订单的
执行工作，带动公司主营业务收入增长。
2、加强技术创新
技术创新是核心。公司将不断适应市场新的需求变化，依托技术创新提升企
业竞争力。2018 年，公司将推动国家能源海上风电技术装备研发中心试验台建
设和测试工作；加快陆地低风速 2MW/3MW 机组平台优化和海上 5MW/170 机组平台
开发；加快 3MW/146、5MW/170 等更具竞争优势的机型研制和认证工作，全面提
升公司科技开发水平；完成分布式风电机组、塔筒优化、新一代电控系统、大数
据中心及云平台建设等多项科研课题；加强与国内外研究机构的合作，为开发海
上大型风电机组及深远海漂浮式风电技术打好基础，保持公司在海上风电方面的
领先优势，为迎接国家海上风电实现跨越式发展做好技术储备。
3、提升服务水平
运维服务是保障。公司将继续发挥项目管理与维护经验，以技术积累为支撑，
以运维子公司锐源风能技术有限公司为主体，加强质保期内风电机组运维服务的
人员、物资支持力度，严格落实机组故障快速反应机制，优化机组功率曲线，提
升机组发电量，赢得市场口碑，为后续发展提供切实保障。大力推进质保期内风
电机组的出质保工作，降低运维费用开支，提升公司效益。积极参与出质保机组
的后运维市场开拓，以专业化的市场、服务团队为依托，参与后市场竞争，开拓
客户资源，将后服务市场打造成为公司新的利润增长点。
4、降低运营成本
成本控制是关键。公司将持续优化内部管理，科学分析公司经营成本，优化
项目评估手段与利润分析，强化产品目标成本管理，通过持续优化机组的设计和
材料选型、采购商务谈判等方式降低机组成本；通过开展物资修旧利废工作，盘
活库存，降低运营成本；加强内控管理，细化管理制度，树立全员成本控制意识，
严格控制费用支出；优化人才机制，实现人力资源的合理调配，建立科学合理的
绩效考核制度，提升人员效率，降低人力成本。
5、加强资产管理
资产管理是基础。公司将在业务开展前期统筹调配生产服务性库存物资，制
定合理的库存物资消化利用方案，提高库存物资利用效率，减少不必要的采购支
出。继续加大力度处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，
加快无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本，
合理置换减少低效资产，甩掉包袱为公司轻装上阵打好基础。
6、推动多元化经营
多元化经营是未来。除主营业务以外，为有效降低系统性经营风险，公司将
不断拓展业务领域，加大在风资源开发、风电场建设运营、后市场运维和售配电
等产业链上下游领域的布局，提高在手风资源的转化效率，扩大后运维服务市场
份额，以各专业化子公司为主体，迅速抢占高端软件产品、电气部件维修市场，
加大分布式电源的资源开发和订单转化力度，加快在微电网、光伏发电、风光储
多能互补等领域的探索和推进步伐，为公司贡献稳定的收入来源。
(四) 可能面对的风险
1、资金风险
受宏观经济下行、风电行业电价政策、货币政策收紧等不利因素影响，公司
的应收账款回收相对较难。此外，为提升运维服务质量和客户满意度而加大运维
费用投入，前期公司亏损导致获得银行资金支持的难度增加，而公司需要合理的
现金流以支付供应商货款和保障日常运营，导致公司资金压力在一定程度上加
大。为此，公司将采取各种积极措施加强货款回收，拓展融资渠道，压缩费用开
支，降低运营成本，以降低公司的资金风险。
2、法律纠纷风险
公司前期已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁等事项，并在本报告"第
五节、重要事项"中进行了详细说明。公司目前尚无法判断相关案件对公司本期
以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）。一旦仲裁机构
或法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利
影响。公司将运用法律手段保护公司合法利益，通过与各相关方积极协调沟通，
提振各方对公司未来发展的信心，已促成多项法律纠纷达成和解与化解，并正在
积极推进尚未解决的法律纠纷的和解和化解工作。
3、市场竞争风险
近年来，随着风电行业的市场竞争逐渐加剧，同质化的竞争及行业政策调整
导致风电机组价格大幅下降后长期维持在低位，对公司市场份额、销售收入和毛
利率产生了不利影响。随着行业集中化程度不断提升，公司在市场竞争中面临的
压力日益增大，市场份额有继续下滑的风险。同时受社会经济波动及整体用电量
的变化及优质风资源区域逐渐减少，国家政策变化如上网电价下降以及其他新能
源如光伏、生物质发电快速发展的冲击，风电整体装机量可能会呈现稳定的态势，
存在对公司整体发展及订单获取带来较大的影响的风险。公司结合市场发展状态
与趋势正积极调整公司的经营战略方针以及经营体系，积极应对行业与市场变
化。公司正围绕风电全产业价值链进行研究和探索，从风资源的开发利用、提升
并优化风电整机技术到风电场后服务，来进一步增加利润增长点，并抵御可能存
在的风险。
4、受宏观经济下行影响的风险
公司所处以装备制造业为核心的可再生能源行业，其发展与宏观经济发展周
期息息相关，受宏观经济波动的影响较为明显。受国内经济形势的影响，政策波
动可能影响可再生能源的投入，从而对风电行业造成不利影响。
5、国际化经营风险
公司是最早进军国际风电市场的整机制造商之一，参与国际市场竞争，会面
临更为复杂的市场、法律、政策环境，在全球经济复苏乏力的背景下，贸易保护、
汇率波动、地区稳定等都会带来经营风险。公司已经积累了多个国家 15 个海外
项目的国际化运营经验，将通过采取安全稳妥的措施和手段，规避国际化经营中
潜在的风险。
六、公司治理相关情况说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作机
制。公司董事会、监事会和股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度要求开展
工作。
公司已按照中国证监会、北京市证监局及上海证券交易所的相关规定制订
《内幕信息知情人登记备案制度》并持续修订。报告期内，公司按照《内幕信息
知情人登记备案制度》的要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对
内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人
进行登记，并将按照上海证券交易所和北京证监局的要求将相关内幕信息知情人
名单报送备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（一）股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
网站的查询索引 日期
2016 年年度股东大会 2017 年 6 月 29 日 www.sse.com.cn 2017 年 6 月 30 日
股东大会情况说明
报告期内，公司召开的股东大会以现场投票和网络投票表决相结合方式召
开。
大会有临时议案情形：根据《公司章程》的有关规定，持有公司股份 15.51%
的公司股东大连重工起重集团有限公司提议增加讨论审议《关于与大连华锐重
工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订<质量问题谅解备忘
录>暨涉及关联交易议案》，详情请见公司于 2017 年 6 月 14 日在中国证券报、上
海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2016 年年度
股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2017-040）。
大会无否决议案的情形，对影响中小投资者利益的重要事项表决结果进行了
单独计票和披露。
2016 年年度股东大会审议并通过以下议案：《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度监事会工作报告》；2017 年度经营计划》；2016 年度财务决算报告》；
《2016 年度利润分配方案》；2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；2017
年日常关联交易计划》；关于修订《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的
议案；关于董事会提前换届选举的议案；关于续聘会计师事务所的议案；关于与
大连重工起重集团有限公司签订《股权转让协议》暨涉及关联交易的议案；关
于与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订《质
量问题谅解备忘录》暨涉及关联交易的议案；关于选举第四届董事会非独立董事
的议案；关于选举第四届董事会独立董事的议案。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事姓 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
马忠 否 16 3 13 0 0 否 1
桂冰 否 16 2 13 1 0 否 1
王波 否 8 2 6 0 0 否 0
陈雷 否 16 3 13 0 0 否 1
杨丽芳 是 8 2 6 0 0 否 0
丁建娜 是 8 2 6 0 0 否 0
高根宝 是 8 2 6 0 0 否 0
肖群 否 3 0 3 0 0 否 0
赵辉 否 8 1 7 0 0 否 0
高以成 否 8 1 7 0 0 否 1
刘德雷 是 8 1 7 0 0 否 0
于泳 是 8 1 7 0 0 否 1
程小可 是 8 1 7 0 0 否 1
2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和
建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会设立的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、各专门委员
会工作条例的规定开展工作，恪尽职守、切实履行董事会赋予的职责和权限，为
完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（四）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在
的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司股权较为分散，公司无实际控制人和控股股东。公司在业务、人员、资
产、机构和财务等方面已建立了独立的运作体系；公司董事会、监事会和高级管
理层能按照各自的职责独立运作。报告期内，不存在任一股东超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动的情形。
（五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施
情况
公司高级管理人员的报酬由薪酬和年度奖金两部分构成。薪酬根据董事会批
准的标准进行发放；年度奖金根据公司制订的绩效考核办法进行考核和发放。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”
或“公司”）第三届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定和要求履行职责。报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事
会会议和股东大会会议，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、
决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理
人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会及时了解和掌握公司生产、经营、
管理、投资等各方面的情况，对公司经营管理进行监督。
一、监事会成员情况
公司监事会于 2018 年 3 月 6 日收到第三届监事会职工监事、监事会主席赵
青华女士的书面辞职信，赵青华女士因个人原因辞去公司第三届监事会职工监
事、监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届职工
代表会于 2018 年 3 月 7 日召开第五次会议，选举孙磊先生担任公司第三届监事
会职工监事。根据《公司章程》有关规定，公司监事会过半数监事推举孙磊监事
在公司监事会选举产生新的监事会主席之前，代为履行《公司章程》规定的监事
会主席相关职权。
截至目前，孙磊先生、刘海涛先生担任公司第三届监事会职工监事，李硕先
生为非职工代表监事，其中孙磊先生代为履行《公司章程》规定的监事会主席相
关职权。
二、监事会会议情况
报告期内，公司第三届监事会共召开 4 次会议。各次监事会会议的出席人数
均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法
有效。
会议届次 会议日期 决议内容
第三届监事 会 1、审议公司《2016 年度监事会工作报告》；
2017 年 4 月 23 日
第五次会议 2、审议公司《2016 年度财务决算报告》；
3、审议公司《2016 年度利润分配预案》；
4、审议公司《2016 年度内部控制评价报告》；
5、审议公司《2016 年年度报告》及《2016 年年
度报告摘要》；
6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案。
第三届监事 会
2017 年 4 月 26 日 通过公司《2017 年第一季度报告》。
临时会议
第三届监事 会 通过公司《2017 年半年度报告》、《2017 年半年
2017 年 8 月 28 日
第六次会议 度报告摘要》。
第三届监事 会
2017 年 10 月 26 日 通过公司《2017 年第三季度报告》。
临时会议
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）监事会对公司 2017 年度依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了
公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与各项会议各重大
事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职
能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2017 年度，公司能够依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定规范运作，公司决策程序
合法合规，进一步完善了内部管理结构和内部控制制度，公司董事和高级管理人
员能恪尽职守、认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告带“与持续
经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，监事会同意董事会做
出的《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会要求公司董事
会、管理层对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对
公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）监事会对公司 2017 年度募集资金实际投入情况的独立意见
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零，2017 年公司
不存在募集资金使用的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在签署关联交易协议前已履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构
的批准；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，
独立董事对公司关联交易发表了独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规
定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权；
公司关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和
公司利益的情形。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套
指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司《内控自我评价报告》后
认为：公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对内部控制评价报告无异议。
四、公司监事会 2018 年度工作计划
2018 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的规定，认真勤勉履行监事会的职责，督促公司规范运作，以切实维
护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2017年度股
东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2018 年 5 月 29 日
议案三
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度经营计划
2018 年，公司将在全面分析新时代能源发展形势的基础上，以市场需求为
导向，以科技创新为先锋，依托自身竞争优势和前期的发展基础，继续坚持风电
主营业务，整合业务体系，打造集风资源开发、风电场建设运营、风机研发制造、
后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，并充分发挥资本运营
平台的作用，不断优化公司的资产和产业结构。2018 年，公司将围绕市场拓展、
科技创新、运维服务、成本控制、资产管理、多元化经营等重点任务领域开展工
作。
1、强化市场拓展
市场需求是导向。2018 年，公司将继续加强重点客户、重点区域、重点项
目的营销工作。深化客户关系管理，从源头上把握市场需求变化情况，以市场需
求带动公司战略，在深入了解客户的基础上强化双方在技术、服务等领域的交流
与沟通。依托国家产业政策，加大风资源开发力度，做好在手风资源管理，开辟
新的业务拓展模式与合作模式，拉动风电机组销售，并加大力度推动在手订单的
执行工作，带动公司主营业务收入增长。
2、加强技术创新
技术创新是核心。公司将不断适应市场新的需求变化，依托技术创新提升企
业竞争力。2018 年，公司将推动国家能源海上风电技术装备研发中心试验台建
设和测试工作；加快陆地低风速 2MW/3MW 机组平台优化和海上 5MW/170 机组平台
开发；加快 3MW/146、5MW/170 等更具竞争优势的机型研制和认证工作，全面提
升公司科技开发水平；完成分布式风电机组、塔筒优化、新一代电控系统、大数
据中心及云平台建设等多项科研课题；加强与国内外研究机构的合作，为开发海
上大型风电机组及深远海漂浮式风电技术打好基础，保持公司在海上风电方面的
领先优势，为迎接国家海上风电实现跨越式发展做好技术储备。
3、提升服务水平
运维服务是保障。公司将继续发挥项目管理与维护经验，以技术积累为支撑，
以运维子公司锐源风能技术有限公司为主体，加强质保期内风电机组运维服务的
人员、物资支持力度，严格落实机组故障快速反应机制，优化机组功率曲线，提
升机组发电量，赢得市场口碑，为后续发展提供切实保障。大力推进质保期内风
电机组的出质保工作，降低运维费用开支，提升公司效益。积极参与出质保机组
的后运维市场开拓，以专业化的市场、服务团队为依托，参与后市场竞争，开拓
客户资源，将后服务市场打造成为公司新的利润增长点。
4、降低运营成本
成本控制是关键。公司将持续优化内部管理，科学分析公司经营成本，优化
项目评估手段与利润分析，强化产品目标成本管理，通过持续优化机组的设计和
材料选型、采购商务谈判等方式降低机组成本；通过开展物资修旧利废工作，盘
活库存，降低运营成本；加强内控管理，细化管理制度，树立全员成本控制意识，
严格控制费用支出；优化人才机制，实现人力资源的合理调配，建立科学合理的
绩效考核制度，提升人员效率，降低人力成本。
5、加强资产管理
资产管理是基础。公司将在业务开展前期统筹调配生产服务性库存物资，制
定合理的库存物资消化利用方案，提高库存物资利用效率，减少不必要的采购支
出。继续加大力度处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，
加快无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本，
合理置换减少低效资产，甩掉包袱为公司轻装上阵打好基础。
6、推动多元化经营
多元化经营是未来。除主营业务以外，为有效降低系统性经营风险，公司将
不断拓展业务领域，加大在风资源开发、风电场建设运营、后市场运维和售配电
等产业链上下游领域的布局，提高在手风资源的转化效率，扩大后运维服务市场
份额，以各专业化子公司为主体，迅速抢占高端软件产品、电气部件维修市场，
加大分布式电源的资源开发和订单转化力度，加快在微电网、光伏发电、风光储
多能互补等领域的探索和推进步伐，为公司贡献稳定的收入来源。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案四
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度财务决算报告
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月31日的
合并资产负债表，2017年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变
动表已经中汇会计师事务所审计。
一、主要财务数据
（一）截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 6,706,951,839.72 元，较上年末
减少 2,502,911,859.72 元。
（二）截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债合计金额为 5,409,509,791.15 元，
较上年末减少 2,620,571,244.87 元。
（三）截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资产 1,297,442,048.57 元，较上年末
增加 117,659,385.15 元。
（四）2017年实现营业收入140,690,927.05元，实现营业利润-376,634,784.26
元，利润总额118,477,934.30元，实现归属母公司股东净利润为114,796,172.69元。
1.营业收入和成本情况
2017 年公司实现营业收入 140,690,927.05 元，比上年同期减少 803,967,834.01
元，减少 85.11%。营业成本为 115,346,606.49 元，较上年同期减少 687,060,544.83
元，减少 85.62%。
2.三项费用情况
2017 年销售费用 681,408,758.10 元，管理费用 234,644,483.67 元，财务费用
-11,426,255.23 元。
3.净利润实现情况
2017 年实现归属母公司股东净利润 114,796,172.69 元，较上年同期增加利润
3,214,141,164.80 元。
（四）报告期内的现金流量情况
1.经营活动产生的现金流量
经营活动现金流量净额为 76,477,726.35 元，去年同期为-403,328,662.65 元。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动现金流量净额为-31,462,718.40 元，去年同期为-50,655,633.63 元。
3.筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金净流量为 239,684,062.67 元，去年同期为 229,837,605.80
元。
二、无保留审计意见涉及事项段的说明
（一）无保留审计意见涉及事项段的基本情况
中汇会计师事务所对公司 2017 年财务报告进行了审计，出具了带“与持续
经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，该事项段的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，华锐风电公司2015年度亏损44.52亿元，2016
年度亏损30.99亿元，且净资产已低于股本；华锐风电公司所涉的美国司法部等
未决诉讼结果具有不确定性。这些情况表明存在可能导致对华锐风电公司持续经
营能力产生重大疑虑的重大不确定性。华锐风电公司已在审计报告财务报表附注
二(二)中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，
以及华锐风电公司管理层针对这些事项或情况的应对计划。该事项不影响已发表
的审计意见。
（二）注册会计师对无保留审计意见涉及事项段的说明
注册会计师认为：
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第六节、二十一
条规定：
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大
不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增
加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：
（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条[注]所述
事项的披露；
（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
注：上述第十八条系指：
如果认为管理层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注
册会计师应当确定：
（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主
要事项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；
（二）财务报表是否已清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况存在重大不确定性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程
中变现资产和清偿债务。
华锐风电公司 2015 年度亏损 44.52 亿元，2016 年度亏损 30.99 亿元，且每
股净资产已低于股本；华锐风电公司所涉的美国司法部等未决诉讼结果具有不确
定性。根据我们的职业判断，上述事项或情况可能导致对持续经营能力产生重大
疑虑，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，
这些事项或情况对财务报表使用者理解财务报表至关重要，我们认为有必要提醒
财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加“与持续经营相关的
重大不确定性”事项段。
我们未发现上述事项段涉及的事项或情况，对华锐风电公司 2017 年 12 月 31
日的财务状况和 2017 年度的经营成果存在影响。
上述事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息
披露规范规定的情形。”
（三）董事会对无保留审计意见涉及事项段的说明
1.公司董事会同意注册会计师关于增加“与持续经营相关的重大不确定性”
事项段的意见
中汇会计师事务所为公司出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无
保留意见审计报告，客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。注册会计师在
审计报告中增加上述事项段，其涉及的事项与事实相符。
2. 公司将积极采取措施，应对美国司法部等对公司的诉讼事项，维护公司
权益，并及时履行相关信息披露义务。
3.公司董事会将带领管理层，根据自身实际情况制定切实可行、积极有效的
市场开拓方案；向风电运维服务领域延伸，拓展收入来源；全面降低运营成本，
严控费用开支；加快处置闲置资产，盘活和提高资产利用效率，尽快构建良好的
资产、负债结构。公司将全力做好生产经营工作，提升盈利能力，降低经营风险，
维护股东的合法权益。
4.上述事项段对公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况和 2017 年度的经营成果
无重大影响。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案五
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2017 年度利润分配方案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净利润
52,609,608.40 元，年末账面累计未分配利润-9,745,371,112.99 元。截至 2017 年
12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 5,332,884,695.66 元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2017 年度利润分配方案为：不分配，不
转增。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案六
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于审议 2017 年年度报告和报告摘要的议案
各位股东：
公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》于 2018 年 3 月 31 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《2017 年年度报告摘要》
同时刊登在 2017 年 3 月 31 日的中国证券报和上海证券报。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案七
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度日常关联交易计划
各位股东：
根据公司 2018 年经营计划为依据进行测算，2018 年计划同关联方交易类别
及金额预计如下：
预计金额
交易类别 关联方 交易内容
（万元）
风机零部件（增速机、
大连华锐重工集团股份有限公司 电控系统等）、齿轮箱维 14523.02
向关联人 修服务
购买原材 风机零部件（铸件、锻
大连华锐重工铸业有限公司 6449.50
料、接受 件）
服务 瓦房店轴承集团有限责任公司及
风机零部件（风电轴承） 4310.27
其子公司
小计 25282.79
大连华锐重工集团股份有限公司
售电 935.90
及其子公司
向关联人 大连重工起重集团有限公司及其
售电 700.00
销售商品 子公司
大连国通电气有限公司 售电 70.00
小计 1705.90
备注：考虑到市场变化等因素，该计划执行过程中将根据实际需求变化，在预计总金额内适
当调整。
《2017 年日常关联交易计划》于 2018 年 3 月 31 日已刊登在中国证券报、
上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-019。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案八
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）很好的完成了公司 2017 年财务报表及
内部控制的相关审计工作。董事会审计委员会通过对公司 2017 年度财务报表的
审计工作进行调查和评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）遵循职业准
则，完成了各项审计任务，建议公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司的审计机构。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司的审计机构，期限一年。提请股东大会授权董事会根据审计实施的
具体情况决定审计费用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案九
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月
30 日发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告【2016】23 号）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订》（证监会公告【2016】22 号）及《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》
部分条款进行相应修订，具体修订内容如下表所示：
《公司章程》
修订前 修订后
条目
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东大会审议影响中小投资者利益
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的重大事项时，对中小投资者的表决应
股份享有一票表决权。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权， 开披露。
第七十九条
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条 有表决权的股份。
件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董
事会拟定，并提交公司董事会、监事会
审议。独立董事可以征集中小股东的意
公司利润分配方案的审议程序：
见，提出分红提案，并直接提交董事会
（一）公司的利润分配方案由公司董
审议。董事会就利润分配方案的合理性
事会拟定，并提交公司董事会、监事会审
进行充分讨论，形成专项决议后提交股
第一百五十七 议。董事会就利润分配方案的合理性进行
东大会审议。股东大会对利润分配具体
条 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
方案进行审议前，公司应当通过多种渠
审议。审议利润分配方案时，公司为股东
道主动与股东特别是中小股东进行沟通
提供网络投票方式。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。
《股东大会
议事规则》条 修订前 修订后
目
股东大会会议由董事会召集的， 股东大会会议由董事会召集的，由
由公司董事长主持；董事长不能履行职 公司董事长主持；董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由半数以上董事共
第三十二条 共同推举的副董事长主持；副董事长不 同推举的副董事长主持；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由半数以
以上董事共同推举一名董事主持。 上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由半数以上监事共
主持；监事会副主席不能履行职务或 同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股权登记日
登记在册的所有股东或其代理人，均有
权依照有关法律、法规、《公司章程》及
股东（包括股东代理人）以其所代
本规则行使表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益
每一股份享有一票表决权。股权登记日
的重大事项时，对中小投资者的表决应
登记在册的所有股东或其代理人，均有
当单独计票。单独计票结果应当及时公
权依照有关法律、法规、《公司章程》
开披露。
第三十六条 及本规则行使表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，该部分股份不计入出席股东大会有
权，该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
除对上述条款进行修订外，其他条款不变。
请股东大会授权董事会指派专人办理上述变更核准及登记的一切相关事
宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2017 年度
股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
议案十
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权的议案
各位股东：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）
全资孙公司张家口锐电新能源有限公司（以下简称“张家口锐电”）以 1.15 亿
元（人民币，下同）收购张家口博德玉龙电力开发有限公司（以下简称“玉龙公
司”）80%股权，相关情况如下：
一、交易背景
自2007年起，玉龙公司及其全资子公司张家口博德神龙风能开发有限公司
（以下简称“神龙公司”）与公司存在着长期友好的合作关系，双方曾签订数次
风机及相关设备的供货和服务合同。后因玉龙公司经营出现问题，现金流紧张，
拖欠公司货款1.41亿元。公司于2016年6月14日向中国国际经济贸易仲裁委员会
提交了以玉龙公司和神龙公司为被申请人的仲裁申请书，以未按合同约定支付货
款为由申请仲裁；公司于2017年5月5日收到中国国际经济贸易仲裁委员会发来的
【2017】中国贸仲京裁第0575号《裁决书》，裁决支持了公司的仲裁请求。
鉴于玉龙公司目前因资金紧张经营困难，面临破产重整风险，可能导致公司
应收账款的实际损失；且玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，已拥
有完善的风电场运营业务链，适应公司业务向风场运营方向延伸的发展战略需
要，能够通过风场运营为公司带来稳定收益，同时避免公司应收账款的实际损失。
因此，公司以张家口锐电为主体收购玉龙公司80%股权。
二、交易对方
（一）天津市博德房地产经营有限公司（以下简称“博德房产公司”）相关
情况
博德房产公司为玉龙公司控股股东，持有玉龙公司70%股权，本次张家口锐
电收购其持有的玉龙公司50%股权。
公司名称：天津市博德房地产经营有限公司；
法人代表：叶淑娴
注册资本：2010万元
成立日期：1998年5月21日
经营范围: 房地产经营、销售；室内外装饰装修工程；代办保税货物公司仓
储；商品展销；建筑材料销售；房屋租赁。
（二）广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）相关情
况
猛狮科技持有玉龙公司30%股权，本次张家口锐电收购其持有的全部30%股
权。
公司名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司
法人代表：陈乐伍
注册资本：56737.4389万元
成立日期：2001年11月9日
经营范围:研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏
设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；
货物进出口，技术进出口。
三、交易标的
(一)标的公司概况
1、名称：张家口玉龙公司电力开发有限公司
2、法定代表人：叶淑贤
3、注册资本：40092万元
4、成立日期：2006年 1 月 20 日
5、住所：张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村
6、经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销，
休闲度假服务（经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营）。
(二)标的公司的股权结构情况
本次交易前，玉龙公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 天津市博德房地产经营有限公司 28,064.4 70.00
2 广东猛狮新能源科技股份有限公司 12,027.6 30.00
合 计 40,092 100.00
本次交易后，玉龙公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例(%)
1 张家口锐电新能源有限公司 32,073.6 80.00
2 天津市博德房地产经营有限公司 8,018.4 20.00
合 计 40,092 100.00
(三)主要财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的审计报告（中汇会审【2018】3001号），玉龙公司主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2016.12.31 2017.11.30
总资产 909,816,715.82 835,778,098.05
总负债 1,245,202,620.31 1,322,899,973.52
净资产 -335,385,904.49 -487,121,875.47
经营业绩 2016年度 2017年1-11月
营业收入 91,460,890.67 41,952,953.22
净利润 -78,899,525.42 -141,949,072.49
(四)交易标的公司评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务资格的银信资产评估有限公司以 2017 年
11 月 30日为评估基准日，对玉龙公司全部权益价值分别采用资产基础法和收益
法进行了评估，并出具了华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及
的张家口玉龙公司电力开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报
字（2018）沪第0330号），具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结论
资产账面值61,770.11万元，评估值61,893.11万元，评估增值123.00万元，
评估增值率0.20％；负债账面值110,482.30万元，评估值110,482.30万元，评估
增值0万元，增值率0%；净资产账面值-48,712.19万元，评估值-48,589.19万元，
评估增值123.00万元，评估增值率0.25％。
2、收益法评估结论
在评估基准日2017年11月30日，玉龙公司单体账面净资产-48,712.19万元，
合并口径账面净资产为-48,712.19万元，在被评估单位的设备整改和扩建项目按
计划完成且持续经营，以及本报告所列其他假设和限定条件下，采用收益法评估，
玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，较母公司账面净资产评估增值
60,873.79万元，增值率124.97%；较合并口径账面净资产评估增值60,873.79万
元，增值率124.97%。
3、评估结果的确定
由于被评估单位属于风力发电企业，收益法的评估结果不仅涵盖了被评估单
位申报的账内账外资产，同时也反映了风能作为资源性资产给企业带来的经济效
益，而由于客观限制，资产基础法评估中无法对风能资源进行单独评估，其价值
未能在资产基础法评估结果中予以体现，因此造成收益法的评估结果明显高于资
产基础法的评估结果。基于上述分析，全面反映各项资产给企业带来的经济效益
的收益法更能体现被评估单位的价值，因此，本次评估最终选取收益法的评估结
果作为评估结论，即玉龙公司股东全部权益价值为12,161.60万元，增值率为
124.97%。
（五）交易标的股权定价情况
本次交易标的股权以评估值为参考，以总对价1.15亿元交易，相比评估值溢
价18.2%。其中以5000万元受让猛狮科技所持有玉龙公司30%股权，相比评估值溢
价37%；以6500万元受让博德房产公司所持有玉龙公司50%股权，相比评估值溢价
6.89%。
溢价收购原因：
1、玉龙公司已获得国家电力监管委员会核发的发电类电力业务许可，并具
有多年的风电场建设经验，为玉龙公司后续风资源开发及风电场建设奠定了较好
基础。
2、公司正在打造集风电开发、风电场建设运营管理、风电整机研发制造等
业务为一体的全产业链布局，玉龙公司在风资源开发方面具有明显优势，与公司
向风场开发运营方向延伸的发展战略相吻合。
四、交易相关事项
（一）玉龙公司股权质押情况
玉龙公司于2016年12月19日向猛狮科技实际控制人陈乐伍实际控制的另一
法人广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮工业”）借款1,600万元，于
2017年1月19日向猛狮工业借款1,300万元，共计借款本金为2,900万元。作为上
述借款的担保，根据约定及猛狮工业的要求，博德房产公司将其所持有玉龙公司
的50%股权质押给猛狮工业员工卞尔浩，并于2017年1月23日在玉龙公司所在地公
司登记机关办理了质押登记手续。同时玉龙公司实际控制人叶淑贤及其一致行动
人杨翰哲为玉龙公司向猛狮工业借款提供连带责任保证。
经各方协商一致并签署《债权转让协议》，猛狮工业同意将上述对玉龙公司
借款本息的债权转让给张家口锐电，张家口锐电承诺受让猛狮工业上述对玉龙公
司借款本息的债权，并支付债权转让款3,103万元及自2018年5月30日起至债权转
让款付清之日止的借款利息(利息以借款本金2,900万元为基数，按每年5%的利率
计算)。张家口锐电确认，其已对玉龙公司进行充分的尽职调查，知悉玉龙公司
和上述债权的现状，且愿意按照玉龙公司及债权的现状受让上述债权。
在张家口锐电向猛狮工业付清全部债权转让款即3,103万元及自2018年5月
30日起至债权转让款付清之日止的借款利息(利息以借款本金2,900万元为基数，
按每年5%的利率计算)，且按照与猛狮科技签订的《股权收购协议》的约定，张
家口锐电向猛狮科技支付完成第一笔股权转让款2,500万元及背书交付金额为
2,500万元的商业承兑汇票后三个工作日内，卞尔浩应向玉龙公司所在地公司登
记机关申请解除博德房产公司持有的玉龙公司的50%股权的质押登记。
（二）玉龙公司贷款情况
在2007年至2011年期间，玉龙公司为旗下1、2、3、4期风电项目分别向银行
贷款2.2亿、3.35亿、3.67亿、3.65亿。截止2018年3月1日，玉龙公司尚未归还本
金金额为9.5689亿元，同时，从2017年3月21日起至今未结息，其中两笔贷款共
计金额为7600万元自2018年2月2日起已经违约并计算罚息。玉龙公司1-4期资产
已抵押给银行，其电费收费权也已质押给银行。
银行为促进玉龙公司恢复正常经营，支持并推动公司收购玉龙公司股权，并
同意股权转让协议生效后,配合办理玉龙公司1-4期贷款期限重组事宜，同意期限
重组获得批准作为各方股权转让协议第一笔付款的先决条件。
五、股权转让协议的主要内容
（一）与博德房产公司签订的《股权转让协议》主要内容
第一条 股权转让
1.1 按本协议的条款和条件，博德房产公司同意向张家口锐电转让玉龙公司
50%的股权，张家口锐电亦同意受让该标的股权。
1.2 鉴于张家口锐电在本协议项下的股权转让交易的同时亦收购猛狮科技
持有的玉龙公司30%的股权，因此，前述两项股权转让完成之后，玉龙公司的股
权结构为：
股东 持股比例
天津市博德房地产经营有限公司 20%
张家口锐电新能源有限公司 80%
总计 100%
1.3 标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不应附带任何质权
或其他担保权、期权、优先权、查封和冻结等司法或行政强制措施、或其他任何
第三方权利（以下合称“权利负担”）。
第二条 转让价款及支付
2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让标的股权的对价，受限于第2.2
条的规定，张家口锐电共应向博德房产公司支付股权转让价款人民币陆仟伍佰万
元(RMB6500万) (下称“转让价款”) 。
各方确认，上述转让价款是张家口锐电获得全部标的股权以及相应所有权利
和利益的全部对价。
2.2 各方同意，受限于本协议第三条的约定，张家口锐电以现金和商业承兑
汇票方式向博德房产公司支付全部股权转让价款，转让价款应当按照以下方式分
期进行支付：
2.2.1 张家口锐电应在本协议生效之日起十（10）个工作日内将第一期转让
价款共计人民币贰仟万元(RMB2000万)支付至博德房产公司银行账户。
上述第一期转让价款的支付应以本协议3.1条规定的各项先决条件全部满足
为前提条件。
2.2.2 张家口锐电支付剩余转让价款的日期及方式为：
张家口锐电于2019年01月20日前以现金方式支付人民币贰仟伍佰万元
（RMB2500万）；同时，向博德房产公司开具由其签发的付款期限不超过120日
（含120日）、票面金额为人民币贰仟万元（RMB2000万）的商业承兑汇票。张
家口锐电承诺向博德房产公司交付该商业承兑汇票后在上述汇票付款期限内无
条件见票承兑、付款。
上述剩余转让价款的支付应以本协议3.2条规定的各项先决条件全部满足为
前提条件。
2.3 博德房产公司应于每期转让价款支付前将其用于接收转让价款的银行
账户书面告知张家口锐电，并应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向张
家口锐电开具对应数额的收款凭证。
第三条 先决条件
3.1 第一期付款的先决条件
张家口锐电支付2.2.1条约定的第一期转让价款的义务，以下述各项先决条件
全部得到满足为前提：
3.1.1 陈述、保证与承诺。博德房产公司和玉龙公司在本协议下做出的陈述
和保证都是真实、完整和准确的。
3.1.2 无不利变化。未发生或者可能发生任何张家口锐电认为对玉龙公司产
生重大不利影响的事件。
3.1.3 股东会决议。博德房产公司根据法律规定和玉龙公司章程做出的有效
的股东会决议，其中批准本协议项下的股权转让交易。
3.1.4 贷款银行总行审批同意为玉龙公司原1-4期风场项目贷款所剩余的
9.5689亿元贷款进行期限重组。
3.2 第二期付款的先决条件
张家口锐电支付2.2.2条约定的第二期转让价款的义务，以下述各项先决条件
全部得到满足为前提：
3.2.1 陈述、保证与承诺。博德房产公司和玉龙公司在本协议下做出的陈述
和保证都是真实、完整和准确的，博德房产公司和玉龙公司均履行了本协议中做
出的各项承诺。
3.2.2 无不利变化。未发生或者可能发生任何张家口锐电认为对玉龙公司产
生重大不利影响的事件。
3.2.3 批准与同意。玉龙公司已经获得了为完成本协议下股权转让所有必需
的政府部门的所有批准、同意与授权及第三方的同意，包括但不限于工商行政管
理机关对变更登记的核准。
3.2.4 股东名册。玉龙公司修改其股东名册，并在其股东名册中将张家口锐
电登记为玉龙公司80%股权的持有人。
3.2.5 股东会决议和章程修订。博德房产公司和张家口锐电通过玉龙公司股
东会决议，其中应规定玉龙公司董事会由【3】名成员组成，张家口锐电推荐的
【2】名人士被委任为董事会成员。博德房产公司以及张家口锐电签署玉龙公司
的新章程或章程修正案。
3.2.6 股权质押。博德房产公司已与张家口锐电签订了《股权质押协议》且
生效，约定将博德房产公司所持有的玉龙公司标的股权以外的16%的股权质押给
张家口锐电，用于担保博德房产公司及实际控制人在本次交易中披露的事项不真
实准确及因未向张家口锐电披露的债务或纠纷导致给张家口锐电所造成的损失。
该股权质押已办理股权质押登记手续。
3.2.7 其他保证事项。博德房产公司及实际控制人应积极协助配合，推动玉
龙公司5、6期风电场项目取得包括但不限于规划、建设、运营及接入电网运行所
必须的所有政府部门的批准、核准或备案。
3.3 如因博德房产公司及实际控制人或玉龙公司原因导致3.1条约定的各项
先决条件没有在2018年【7】月【30】日之前全部获得满足，则张家口锐电有权
利行使以下一项或多项权利：（1）继续完成本协议项下的交易，但该等情况下
张家口锐电仍有权利追究违约方的责任；（2）终止本协议，同时可向博德房产
公司和玉龙公司要求赔偿张家口锐电遭受的全部损失。
3.4 如因博德房产公司及实际控制人或玉龙公司原因导致本协议3.2条约定
的各项先决条件没有在2018年【12】月【1】日之前全部获得满足，则张家口锐
电有权利行使以下一项或多项权利：（1）继续完成本协议项下的交易，但该等
情况下张家口锐电仍有权利追究违约方的责任；（2）终止本协议，同时可向博
德房产公司、实际控制人和玉龙公司要求赔偿张家口锐电遭受的全部损失。
第四条 违约责任
4.1 本协议对各方均有约束力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务
或者任何一方在本协议下所作的陈述和保证是不真实的或者有重大遗漏或误导，
或违反本协议下所作的任何承诺，该方应被视为违约。
4.2 若博德房产公司或玉龙公司违约，张家口锐电公司有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利；
(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，
张家口锐电根据此款规定暂停履行义务不构成张家口锐电不履行或者迟延履行
义务；
(2)要求博德房产公司或玉龙公司实际履行；
(3)若博德房产公司或玉龙公司自违约发生起的五(5)个工作日内或在张家口
锐电要求的其他补救期间内未能弥补违约，张家口锐电有权终止本协议；
(4)要求博德房产公司或玉龙公司赔偿张家口锐电因转让方违约遭受的一切
经济损失。
4.3 博德房产公司同意将其持有的玉龙公司标的股权以外的16%的股权质押
给张家口锐电。各方同意应于张家口锐电指定的时间办理股权质押登记手续。张
家口锐电同意，在股权质押工商登记手续办理完成壹（1）年后，博德房地产公
司和实际控制人如约履行完毕本协议项下义务且无任何与承诺及保证不符事宜，
张家口锐电应及时解除前述股权质押。
4.4 张家口锐电应按本协议约定按时、足额向博德房产公司支付股权转让款
及交付商业承兑汇票，如因归责于张家口锐电的原因未能按时全额支付股权转让
款的，每迟延一日应以未支付的股权转让款为基数乘以万分之六向博德房产公司
支付违约金；如因归责于张家口锐电的原因未按时交付约定数额的商业承兑汇票
的，每延迟一日，应以未交付商业承兑汇票的数额为基数乘以万分之六向博德房
产公司支付违约金。如因归责于张家口锐电的原因，张家口锐电迟延支付股权转
让款或迟延交付约定的商业承兑汇票超过30日，博德房产公司有权选择解除本协
议，并要求张家口锐电按前述标准支付违约金。如该违约金不足以弥补博德房产
公司损失的，张家口锐电还应赔偿由此给博德房产公司造成的直接损失与违约金
之间的差额。
4.5 博德房产公司收到张家口锐电交付的商业承兑汇票后，张家口锐电未能
在商业承兑汇票记载的付款期限内向博德房产公司支付人民币2,000万元股权转
让款的，张家口锐电应积极采取措施，以现金或其他博德房产公司认可的形式补
足该笔股权转让款，自逾期之日起，张家口锐电每日按人民币2,000万元的万分
之六向博德房产公司支付违约金，如迟延超过30日仍未支付完成剩余股权转让款
的，博德房产公司有权选择解除本协议，并有权要求张家口锐电将未付股权转让
价款所对应的标的股权重新过户给博德房产公司，对此各方应予以无条件配合和
协助。如前述约定的违约金不足以弥补博德房产公司损失的，张家口锐电还应赔
偿由此给博德房产公司造成的直接损失与违约金之间的差额。
4.6 如因归责于博德房地公司和玉龙公司原因未按本协议约定完成股权工
商变更登记的，则张家口锐电在有权采取本协议约定的救济措施之同时，要求博
德房产公司和玉龙公司每日按全部股权转让价款的万分之六向张家口锐电支付
违约金；如迟延超过30日仍未完成股权变更工商登记手续的，张家口锐电有权选
择解除本协议，并要求博德房产公司和玉龙公司按前述标准支付违约金。如前述
约定的违约金不足以弥补张家口锐电损失的，博德房产公司和玉龙公司还应赔偿
由此给张家口锐电造成的损失与违约金之间的差额。
第五条 生效与终止
5.1 本协议自经各方或其授权代表全部有效签署并经张家口锐电之股东华
锐风电科技（集团）股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
5.2 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：
(1) 各方协商一致以书面形式终止本协议；
(2) 各方当事人根据本协议约定终止或解除本协议；
(3) 依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。
（二）与猛狮科技签订的《股权收购协议》主要内容
第一条 标的股权收购方式及定价
1.1 各方同意，张家口锐电按照本协议的约定受让猛狮科技所持玉龙公司
30%股权 (以下简称“标的股权”)，猛狮科技按照本协议的约定向张家口锐电转
让标的股权。华锐风电和张家口锐电确认，其已对玉龙公司进行充分的尽职调查，
知悉玉龙公司的现状，且愿意按照玉龙公司的现状受让标的股权。
1.2 博德房产公司同意猛狮科技将标的股权转让给张家口锐电，并同意放弃
对标的股权的优先购买权。
1.3 各方同意，由资产评估机构银信资产评估有限公司（资产评估机构的费
用由张家口锐电承担）以2017年11月30日为评估基准日对玉龙公司的股东全部权
益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0330
号《资产评估报告》，截至2017年11月30日，玉龙公司的股东全部权益价值的评
估价值为12,161.60万元。在此基础上经各方协商一致同意，标的股权的转让价格
为5,000万元。
1.4 各方同意，张家口锐电根据第一条第1.3项约定的交易价格，应以现金和
商业承兑汇票方式向猛狮科技支付全部股权转让款，即5,000万元。本次交易涉
及的股权转让款付款进度及具体安排如下：
1.4.1 本协议生效后，张家口锐电应自贷款银行总行同意玉龙公司所欠贷款
银行的全部剩余贷款本金（9.5689亿元）获得贷款银行的期限重组审批通过展
期之日起5日内，张家口锐电应以现金方式向猛狮科技支付第一笔股权转让款，
即2,500万元。
1.4.2 张家口锐电在以现金方式支付上述第一笔股权转让款的同时，向猛狮
科技背书转让由公司签发的付款期限不超过180日（含180日）票面金额为2500
万元的商业承兑汇票用以支付剩余股权转让款2,500万元。华锐风电承诺该商业
承兑汇票由公司出具、承兑，且公司应于张家口锐电向猛狮科技交付该商业承兑
汇票后在上述汇票付款期限内无条件见票承兑、付款。
1.5 华锐风电和张家口锐电应按照本协议第一条第1.3和1.4项的约定，将股
权转让款支付至猛狮科技指定的银行账户。
1.6 猛狮科技在收到张家口锐电支付的第一笔股权转让款2,500万元及符合
本协议第一条1.4项约定的商业承兑汇票之日起的3个工作日内，配合张家口锐电
办理标的股权转让的工商变更登记手续。其他各方对此应予配合。
第二条 违约责任
2.1 任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2.2 张家口锐电应按本协议第一条第1.4项的约定按时、足额向猛狮科技支付
第一笔股权转让款及交付商业承兑汇票，如未能按时全额支付第一笔股权转让款
的，每迟延一日应以未支付的股权转让款为基数乘以万分之六向猛狮科技支付违
约金；如未按时交付约定数额的商业承兑汇票的，每延迟一日，应以未交付商业
承兑汇票的数额为基数乘以万分之六向猛狮科技支付违约金。如张家口锐电迟延
支付第一笔股权转让款或迟延交付约定的商业承兑汇票超过30日，猛狮科技有权
选择解除本协议，并要求张家口锐电按前述标准支付违约金。如该违约金不足以
弥补猛狮科技损失的，华锐风电和张家口锐电还应赔偿由此给猛狮科技造成的直
接损失与违约金之间的差额。如玉龙公司在本协议生效之日起两个月内，就玉龙
公司所欠其贷款银行的剩余贷款本金人民币（9.5689亿元）的展期未获得其贷
款银行总行的同意，猛狮科技有权选择解除本协议。猛狮科技根据本条约定解除
本协议的，协议各方互不承担赔偿违约责任。
2.3 在猛狮科技收到张家口锐电交付的商业承兑汇票后，公司未能在商业承
兑汇票记载的不超过180日（含180日）的付款期限内无条件向猛狮科技支付2,500
万元股权转让款的，华锐风电和张家口锐电应积极采取措施，以现金或其他猛狮
科技认可的形式补足该笔股权转让款，自逾期之日起（即第181天开始），华锐
风电和张家口锐电每日按2500万元的万分之六向猛狮科技支付违约金，如迟延超
过30日仍未支付完成剩余股权转让款的，猛狮科技有权选择解除本协议，要求华
锐风电和张家口锐电一次性支付违约金1,000万元，并有权要求张家口锐电将标
的股权的百分之五十即15%的股权重新过户给猛狮科技，对此各方应予以无条件
配合和协助。如前述约定的违约金不足以弥补猛狮科技损失的，华锐风电和张家
口锐电还应赔偿由此给猛狮科技造成的直接损失与违约金之间的差额。
2.4 若因猛狮科技违反本协议中约定义务，未按时配合张家口锐电办理股权
转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为已收到全部对价的万
分之六，逾期办理超过30日的，华锐风电和张家口锐电有权解除本协议，要求猛
狮科技退还已支付的股权转让款、返还已交付的商业承兑汇票，并要求猛狮科技
向华锐风电和张家口锐电一次性支付违约金1,000万元。
第三条 协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字及盖章，并经华锐风电董事会及股
东大会、猛狮科技董事会审议通过本次交易事项之日起生效。
六、交易风险及应对措施
（一）银行贷款期限重组未通过审批的风险
风险描述：玉龙公司在其贷款银行的9.5689亿贷款展期最终需通过总行审
批，若审批未通过，将会导致玉龙公司资金压力巨大，影响玉龙公司经营。
应对措施：
1、经反复沟通，已和玉龙公司贷款银行就期限重组事宜达成意向，银行同
意在各方签订股权收购协议后先期办理期限重组手续；
2、与交易各方签订的协议，均以期限重组获得审批作为第一笔付款的先决
条件，避免公司资金投入后玉龙公司经营存在巨大风险。
（二）玉龙公司持续经营能力的风险
风险描述：依据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告描述， 截
止2017年11月30日，玉龙公司合并报表中净资产为-48,712万元，未分配利润为
-88,804万元，货币资金余额为27万元，应付利息余额为3,459万元，银行借款余
额为98,217万元。上述情况表明存在可能导致对玉龙公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。”
应对措施：
1、审计数据是以2017年11月30日为基准日进行编制，体现11月30日时点所
表现的风场运营状况，未考虑风场未来运行稳定后持续收益；
2、公司已对玉龙公司全部风机逐台进行了排查，并已清晰设备存在的具体
问题。公司在风电场运营方面具有强大的技术实力及丰富的运维经验，股权收购
后，可通过相关运营措施，确保风场稳定收益；
3、玉龙公司经营困难，主要原因为其贷款的还款压力大，导致资金紧张，
缺少资金保障风场日常运维。股权收购后，玉龙公司贷款银行为促使玉龙公司恢
复正常经营，已同意就玉龙公司1-4期项目贷款进行期限重组，将极大缓解玉龙
公司资金压力；
4、玉龙公司应付账款巨大，其中应付公司账款占比50%以上，股权收购后，
可根据玉龙公司经营现金流情况在保证玉龙公司正常经营的前提下制定还款计
划，缓解玉龙公司付款压力。
七、本次交易对公司的影响
（一）经营业务向风电场开发和运营延伸
公司正在打造集风电开发、风场建设运营管理、风电整机研发制造、后运维
市场及分布式电源售配电业务等为一体的全产业链布局，确定业务范围向风电场
开发和运营延伸的发展战略，玉龙公司主营业务为风力发电场建设运营和售电，
与公司战略发展方向相吻合，本次交易有利于公司快速介入风电场开发、风场运
营管理及售电业务。
（二）避免应收账款实际损失
公司应收玉龙公司账款14,805万元，并已计提坏账准备。鉴于玉龙公司目前
经营现状以及其贷款银行对玉龙公司解决经营困难问题的时限要求，玉龙公司存
在破产重整的风险，将导致公司应收账款实际损失。公司在风电场运营方面具有
强大的技术实力及丰富的运维经验，公司在收购玉龙公司股权后，可通过专业的
风场运维，保障玉龙公司恢复正常经营，获得稳定的发电收益。
（三）为公司带来稳定收益
玉龙公司1、2、3、4期风电项目已投产运行，5、6期项目预计2018-2019年
建成投产，累计装机容量约27.45万kw，设备运行稳定后，将为公司增加新的利
润增长点。
（四）对公司新产品研发、新技术应用、人员培训等具有积极作用
公司将借助玉龙风电场搭建新产品研发试验平台、新产品技术应用平台以及
运维员工培训平台，对公司新产品开发及员工培训等方面具有积极作用。
本议案已经公司于 2018 年 5 月 18 日召开的第四届董事会临时会议审议通
过，为了提高议事和决策效率，节约成本，根据《公司章程》的有关规定，公司
股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）提议将该议案提请公司 2017 年年度
股东大会审议。
本议案详情见公司于 2018 年 5 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，编号：临 2018-027。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告（三届）
因华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
于 2017 年 6 月 29 日进行了董事会换届，所以作为第三届董事会独立董事，我
们在 2017 年度的履职期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 28 日。在此期间，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，
在 2017 年度履职期限内勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司
和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会议，认真审议董事
会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将 2017 年 1 月
1 日至 2017 年 6 月 28 日履职情况报告如下：
一、公司第三届独立董事基本情况
公司第三届董事会有三名独立董事，分别为刘德雷先生、于泳先生、程小
可先生。
刘德雷：男，汉族，出生于 1973 年 4 月，北京大学硕士研究生，中国注册
会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任公司第三届董事会独立董事、中
国证监会北京监管局上市处主任科员、北京中关村信息工程股份有限公司财务
部副总经理、东方基金管理公司市场部副总经理、华商基金管理公司市场部总
经理、中融联合投资管理有限公司副总经理、北京广能投资基金管理有限公司
副总经理、华润信托有限公司证券信托（北京）部总经理、北京燕园平湖投资
顾问有限公司合伙人。现任北京盘古山资本管理有限公司副总经理。
于泳：男，汉族，出生于 1967 年 9 月，本科学历，中国国籍，无境外居留
权。曾任公司第三届董事会独立董事、东港市律师事务所律师、辽宁鑫磊律师
事务所主任律师。现任辽宁仁正律师事务所主任律师。
程小可：男，汉族，出生于 1975 年 9 月，中国人民大学博士研究生，清华
大学经济管理学院工商管理博士后，中国注册会计师，中国国籍。曾任公司第
三届董事会独立董事、曾任职于清华大学经济管理学院工商管理博士后流动站，
曾任北京化工大学教授。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师。
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格。作为公司第三届董事会独立董事期间，我们未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及
公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响
担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应
亲自 以通讯 本年应参 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席
出席 方式参 加股东大 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 会次数 数
数
刘德雷 8 1 7 0 0 1 0
于 泳 8 1 7 0 0 1 1
程小可 8 1 7 0 0 1 1
（二）董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。2017 年公司三届董事会任期内，公司董事会各专
业委员会的每个提案我们均进行了全面的调查和研究，并经过委员会全体委员
的充分讨论形成了一致意见，为董事会决策提出意见和建议。
（三）独立董事履职及公司配合情况
2017 年公司三届董事会任期内，我们积极履行职责，认真参加公司董事会、
股东大会和任职的专业委员会会议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，
了解公司的生产经营和运作情况，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，
为决策做好准备工作。会议上，我们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和
经验提出看法和建议，以严谨的态度做出独立的表决意见，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，公司股东大会、
董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其
它事项提出异议的情况。
2017 年公司三届董事会任期内，公司能够按照相关规定，及时向我们通报
公司运营情况、提供相关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情
权；公司为我们履行职责提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有
关工作人员能够积极配合，不存在干预我们独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年1月1日至2017年6月28日期间，公司的关联交易协议在签署前已履行
了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联交易事
项的会议通知前，我提前同管理层进行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相
关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；公司董事会在审议
关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，我们对相关关联交易事项发
表了同意的独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议，
关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权。关联交易的决策程
序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年公司三届董事会任期内，公司不存在对外担保的情况和关联方非经
营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零。2017 年公
司三届董事会任期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司三届董事会任期内，公司聘任马忠先生为公司总裁，徐昌茂先生
为公司财务总监。公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规、《公司
章程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查，
董事会履行了规定的聘任程序，我们对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的
独立意见。2017年公司三届董事会任期内，公司高级管理人员的薪酬依据董事会
批准的标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年公司三届董事会任期内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规
则》及公司《信息披露制度》的规定发布相关业绩预告。2017年1月，公司按照
上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露制度》的规定发布了《华锐
风电2016年年度业绩预亏公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会审计委员会于2017年4月13日召开会议，审议公司聘任
2017年度财务报表和内控审计机构事宜，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司2017年度报表审计和内控
审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。程小可、刘德雷作为公司审计委
员会委员出席了本次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2017年4月
23日召开了第三届董事会第八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过
了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，我们投了赞成票，同意公司聘请中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度报表审计和内控审计机构，同
意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2017年6月29日召开的2016
年年度股东大会审议并通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度财务报告审计、内部控制审计
的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董事会
将该授权转授权公司总裁行使。
公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审计，母公司 2016 年度实现净利润为负值、年末账面累计未分配利润为
负值。根据《公司章程》有关规定，经公司于 2017 年 4 月 23 日召开的第三届
董事会第八次会议审议、2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，
公司 2016 年度利润分配预案为不分配、不转增。
该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年公司三届董事会任期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞
争、股份锁定等承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作。2017年公司三届董事会任期内，公司在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告2次，
临时公告41次。我们认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年公司三届董事会任期内，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定开展工作，共召开董事会会议8次，其中现场方式召开会
议1次、通讯方式召开会议7次、现场结合通讯方式召开会议0次。未出现董事连
续两次未亲自出席会议也未委托他人出席会议的情况。
2017年公司三届董事会任期内，审计委员会共召开会议6次，与公司经营层、
会计师事务所进行多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行
指导和督促，对公司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的
提升起到了重要作用。2017年度，提名委员会召开了3次会议，对公司拟聘任的
董事候选人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了明确的意见。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，
中汇会计师事务所认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所
在内部控制审计报告中增加强调事项段，对“我们提醒内部控制审计报告使用者
关注，公司2017年期间多名关键管理人员离职，对公司稳定经营产生不利影响。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”的事项加以强调。该
段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。我们同意公司董事会关于
内控自我评价的意见和中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的审计意见。
四、总体评价和建议
2017年公司三届董事会任期内，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法
规及公司制度的规定和要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席股东大会、董
事会、董事会专门委员会会议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持
续推动公司治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提
出了建设性意见，对公司的董事会换届提名、聘任高级管理人员及其他重大事项
发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了公司整体利益和全体股东
的合法权益。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事：刘德雷 于泳 程小可
2018 年 5 月 29 日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事2017年度述职报告（四届）
因华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
于 2017 年 6 月 29 日进行了董事会换届，所以作为第四届董事会独立董事，我
们在 2017 年度的履职期限为 2017 年 6 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日。在此期
间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规定，在 2017 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使
公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会议，认真审议
董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将 2017 年
6 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会有三名独立董事，分别为杨丽芳女士、丁建娜女士、高
根宝先生。
杨丽芳，女，汉族，出生于 1964 年 11 月，博士研究生，博士学位，CGMA
会员，教授，中国国籍。现任天津财经大学国际工商学院教授、院长；北部湾
旅游股份有限公司独立董事；茂名石化实华股份有限公司独立董事。1986 年 7
月至 2006 年 1 月，任天津商业大学副教授；2007 年 9 月至 2008 年 8 月，北京
大学经济学院国内访问学者；2008 年 9 月至 2009 年 3 月，美国加州大学富乐
顿分校访问学者；2006 年 1 月起，任天津财经大学国际工商学院教授、院长。
丁建娜，女，汉族，出生于 1966 年 4 月，本科学历，学士学位，律师，中
国国籍。现任辽宁法大律师事务所律师。1988 年 12 月至 1995 年 5 月，任大连
市第三粮库宣传部干事；1995 年 9 月至 1997 年 9 月，任大连求是（同人）律
师事务所文秘；1997 年 9 月至 2004 年 5 月在大连市法律援肋中心任职；2004
年 5 月至 2015 年 4 月，任辽宁同人律师事务所律师；2015 年 4 月起，任辽宁
法大律师事务所律师。
高根宝，男，汉族，出生于 1957 年 7 月，大专学历，中国国籍。1977 年
至 1992 年，任上海市闵行区华漕、虹桥卫生院院长；1992 年至 1998 年，任
上海申康宾馆总经理；1998 年至 2002 年，任联合证券有限责任公司人力资源
部、稽核审计部总经理；2002 年至 2004 年，任上海维生医药公司行政总监；
2004 年至 2006 年，任上海望春花（集团）股份有限公司副总经理。
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独
立董事的任职资格。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响担任公司独立董事独立
性的情形。
二、独立董事参加培训情况
我们均在2017年内参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培
训，取得了相关资格证书。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应
亲自 以通讯 本年应参 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席
出席 方式参 加股东大 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 会次数 数
数
杨丽芳 8 2 6 0 0 0 0
丁建娜 8 2 6 0 0 0 0
高根宝 8 2 6 0 0 0 0
（二）董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。2017 年公司四届董事会任期内，各专业委员会的
每个提案我们均进行了全面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论
形成了一致意见，为董事会决策提出意见和建议。
（三）独立董事履职及公司配合情况
2017 年公司四届董事会任期内，我们积极履行职责，认真参加公司董事会
和任职的专业委员会会议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，了解公司
的生产经营和运作情况，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策
做好准备工作。会议上，我们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和经验提
出看法和建议，以严谨的态度做出独立的表决意见，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，公司股东大会、董事
会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事
项提出异议的情况。
2017 年公司四届董事会任期内，公司能够按照相关规定，及时向我们通报
公司运营情况、提供相关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情
权；公司为我们履行职责提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有
关工作人员能够积极配合，不存在干预我们独立行使职权的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年6月29日至2017年12月31日期间，公司的关联交易协议在签署前已履
行了必要的审议程序，获得了公司权力机构的批准；在董事会发出审议关联交易
事项的会议通知前，我们提前同管理层进行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅
了相关材料，对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见；公司董事会在
审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，我们对相关关联交易事
项发表了同意的独立意见。关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合
理，不存在损害股东和公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年公司四届董事会任期内，公司不存在对外担保的情况和关联方非经
营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零。2017 年公
司四届董事会任期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年公司四届董事会任期内，公司确定第三届董事会聘任的总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书继续履职至公司第四届董事会解聘之日，聘任王波、徐昌
茂、刘作辉、易春龙为公司副总裁。公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关
法律法规、《公司章程》等规定的程序，董事会提名委员会对高级管理人员的任
职资格进行了审查，董事会履行了规定的聘任程序，我们对公司聘任高级管理人
员事项发表了同意的独立意见。2017年公司四届董事会任期内，公司高级管理人
员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年公司四届董事会任期内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规
则》及公司《信息披露制度》的规定发布相关业绩预告。2017年7月，公司按照
上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露制度》的规定发布了《*ST
锐电2017年半年度业绩预盈公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年公司四届董事会任期内，未发生聘任或者更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年公司四届董事会任期内，无现金分红及其他投资者回报事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年公司四届董事会任期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞
争的承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作。2017年公司四届董事会任期内，公司在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告2次，
临时公告17次。我们认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年公司四届董事会任期内，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定开展工作，共召开董事会会议8次，其中现场方式召开会
议2次、通讯方式召开会议6次、现场结合通讯方式召开会议0次。未出现董事连
续两次未亲自出席会议也未委托他人出席会议的情况。
2017年公司四届董事会任期内，审计委员会共召开会议8次，与公司经营层、
会计师事务所进行多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行
指导和督促，对公司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的
提升起到了重要作用。提名委员会召开了1次会议，对公司拟聘任的副总裁候选
人的任职资格进行了审查，并向董事会提交了明确的意见。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，
中汇会计师事务所认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所
在内部控制审计报告中增加强调事项段，对“我们提醒内部控制审计报告使用者
关注，公司2017年期间多名关键管理人员离职，对公司稳定经营产生不利影响。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”的事项加以强调。该
段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。我们同意公司董事会关于
内控自我评价的意见和中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的审计意见。
五、总体评价和建议
2017年公司四届董事会任期内，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法
规及公司制度的规定和要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席董事会、董事
会专门委员会会议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司
治理体系的完善，以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性
意见，对公司的聘用高级管理人员及其他重大事项发表了独立意见，保障了董事
会决策的科学性，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事：杨丽芳 丁建娜 高根宝
2018 年 5 月 29 日
