华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 1 月 25 日 14:00
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
关于与大连华锐重工集团股份有限公司
签订《华电虎林风力发电有限公司股权转让协议》
暨涉及关联交易
各位股东：
自2006年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“乙方”）
及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在
着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、
电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为
妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的
赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续
保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签
订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖
欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重
工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元（人民币，下同）；截至2017
年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75元，在冲抵损
失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公
司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施
处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并
实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿
付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面
总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将公司部分存货及华
锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产
抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018年2月28日经公司股东
大会审议通过。
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截至2018年7月6日，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公司已如期兑
付了于2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到期的
100,000,000.00元。
公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》
中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018 年 7 月 6 日，公司与内蒙
古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于 2018 年 7 月 17 日经公司
股东大会审议通过后生效，截至目前，该合同尚未实际履行。
后因瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）向大连重
工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产，经各方友好协商，决定对前述《资
产转让合同书》进行变更调整，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴
承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。
为此，公司与大连重工、内蒙古公司、瑞通轴承四方共同签署《资产买卖合同》，
该合同于2018年12月27日经公司股东大会审议通过。
为偿付公司对大连重工的上述剩余债务，公司拟将所持有华电虎林风力发电
有限公司（以下简称“华电虎林”）18%股权转让给大连重工。公司和大连重工
共同委托北京华信众合评估有限公司对华电虎林进行股权评估，拟以相应评估值
作价签订《股权转让协议》，相关情况如下：
一、股权评估情况
为保障各方利益，本次交易涉及的资产经具有从事证券业务资格的资产评估
公司-北京华信众合资产评估有限公司评估，出具的华信众合评报字【2018】第
1170号《资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示目标公司净资产的评估
价值为267,090,600.00元，甲方持有目标公司18%股权，本次股权转让价格为
48,076,308.00元。资产评估费用由双方共同承担。
二、《股权转让协议》主要内容
（一） 定义
1、“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的目标公司 18 %股
权的《股权转让协议》。
2、“股权交割日”指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部门准
予或核准变更登记之日为准）。
3、“过渡期间”指本协议生效后至股权交割日的期间。
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（二） 目标公司的基本情况
企业名称：华电虎林风力发电有限公司
统一社会信用代码：91230381672937859M
住所：黑龙江省鸡西市虎林市新乐乡永平村
法定代表人姓名：孟宪武
注册资本：15540 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；风电场的综合利
用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
成立日期：2008 年 05 月 30 日
营业期限：2008 年 05 月 30 日至 2033 年 05 月 29 日
本协议签署时甲方作为目标公司股东，出资额及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 华锐风电科技（集团）股份有限公司 非货币 2797 18%
2 华电福新能源股份有限公司 货币 12743 82
合计 15540 100%
（三） 转让标的
1、甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的目标公司 18 %的股权转
让给乙方,包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述
股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或
主张，亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
2、乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权。乙方确认知
悉目标公司的现状，且愿意按照目标公司的现状受让标的股权。
（四） 转让价款及价款的支付方式
1、股权转让价格：
本次股权转让的价格，以北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评
报字【2018】第 1170 号《资产评估报告》的目标公司评估价值为 267,090,600.00
元，甲方持有目标公司 18%股权，本次股权转让价格为 48,076,308.00 元。资产
评估费用由双方共同承担。
2、付款方式：
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本次股权转让的对价全部用于冲抵甲方对乙方的等额欠款。
（五） 股权转让评估基准日
本次股权转让的评估基准日为：2018 年 9 月 30 日。
（六） 债务处置
1、在签署本协议前各方已确认的目标公司负债继续由目标公司承担，详见
信永中和出具的华电虎林风力发电有限公司专项审计报告（以下简称“《审计报
告》”）。
2、除上述已确认的目标公司负债外，股权交割后，对目标公司未如实披露
但在本协议生效前发生的债务及相关义务由甲方按照当时所占目标公司股权比
例承担。对于前述债务，如果乙方或目标公司承担后，乙方有权就此向甲方追偿。
3、目标公司在过渡期内形成的债务由甲方按其所占目标公司股权比例承担。
股权交割后，如乙方或目标公司承担在过渡期内形成的债务后，乙方有权就此向甲
方追偿。
（七） 各方的陈述、声明、保证和承诺
为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
1、甲方的陈述、声明、保证和承诺
（1）主体资格授权及有效性
至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责
任的主体资格。
（2）无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权
不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
（3）无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权
未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处
罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有
责任，由甲方承担。
（4）无权利请求
甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
（5）除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用目标公司资金的
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行为,不存在目标公司以目标公司资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方
提供担保的行为。
2、乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立
地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关
法律、法规以，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
（八） 权利义务的承继与转移
1、协议生效之日起，乙方即成为目标公司的股东，依法享有并承担与转让
标的股权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的
任何权利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。
2、协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏
损。
（九） 股权的交割过户
本协议生效，并经本协议（四）1、中《资产评估报告》确定股权转让价格
之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，目标公司积极提供协助。
（十） 过渡期间安排
1、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导目标
公司经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
2、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以目标公司名义对
外借贷、转让目标公司资产，不得将目标公司资产设定担保权、承租权、承包经
营权，不得以目标公司信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃目标公司债
权或其他财产权利，不得转移隐匿目标公司财产，也不得出现其他任何有损目标
公司权益的行为，不得以所持有的目标公司股权设定任何形式的担保。甲方、目
标公司需将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、
准确地向乙方进行披露，且不作误导。
3、过渡期间，甲方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入目标公司
参与目标公司的经营管理。
4、过渡期间，甲方若行使其所持有目标公司股权表决权、参与目标公司管
理或目标公司重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如目标公司进行
利润分配，甲方不得参与分配，标的股权对应的红利由目标公司暂时留存，待股
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权交割后直接支付给乙方。
5、交接手续
在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行目标公司相关资料的确认，使
得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙双方在交接过程中产生的疑问和要
求，各方应积极予以解决。
6、过渡期间，如因任何一方的过错，导致目标公司正常的经营管理出现重
大障碍，责任方对此承担全部责任。
（十一）保密义务
1、甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求
其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、
公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的
中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘
密一方赔偿由此受到的经济损失。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
（十二）协议的变更和解除
1、经本协议双方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一
方不得擅自变更本协议。
2、未尽事宜双方协商解决。
（十三） 违约责任
1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，
违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当
赔偿全部实际损失。
2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日
之前发生的负债因第三人追索且目标公司需依据相关生效法律文件向第三人支
付、返还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内，按前述负债金
额乘以甲方在债务发生之时所占股权比例向目标公司等额支付，但如目标公司或
目标公司控股股东恶意隐瞒，甲方不知情的情况除外。如甲方违反本协议的其他
约定，给目标公司或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
3、若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方及目标公司办理股权
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转让工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为股权转让价格的万分
之五，逾期办理超过 30 日的，甲方有权解除本协议。
（十四） 争议的解决
甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商
不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（十五） 不可抗力
1、如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不
可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然
后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。
2、凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议
履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。
（十六） 本协议的生效
本协议自甲、乙双方在本协议上加盖公章之日起成立，下列条件所对应的文
件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
1、本次股权转让事宜经乙方股东大会审议通过；
2、本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过。
3、本次股权转让事宜经目标公司除甲方外其余股东同意本次股权转让并放弃
标的股权优先购买权。
（十七） 本次股权转让有关费用的承担
履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，
由甲乙双方根据相关规定各自承担。
三、《股权转让协议》的生效条
1、本次股权转让事项须经公司股东大会审议通过。
2、本次股权转让事项须经大连重工股东大会审议通过。
四、该事项对公司的影响
此次股权转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于优化资产
负债结构，维护与供应商的合作关系。
本议案已经公司第四届董事会于2018年12月28日召开的临时会议审议通过，
现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
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议案。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
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议案二
关于与大连华锐重工集团股份有限公司
签订《华锐风电科技（大连）有限公司股权转让协议》
暨涉及关联交易
各位董事：
自2006年开始，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“乙方”）
及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）存在
着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向公司供应增速机、
电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为
妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的
赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续
保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签
订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖
欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重
工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元（人民币，下同）；截至2017
年5月31日，公司拖欠大连重工及成套公司货款1,309,118,547.75元，在冲抵损
失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公
司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施
处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并
实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿
付554,275,220.00元。对于剩余342,043,327.75元，公司向成套公司开具了票面
总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
为履行兑付义务，公司与成套公司签订了《抵押协议书》，将公司部分存货及华
锐风电科技（内蒙古）股份有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产
抵押给成套公司为商业承兑汇票提供担保。该协议于2018年2月28日经公司股东
大会审议通过。
截至2018年7月6日，上述342,043,327.75元商业承兑汇票中，公司已如期兑
付了于2018年4月30日到期的50,000,000.00元，于2018年6月21日到期的
100,000,000.00元。
公司和大连重工共同委托辽宁众华资产评估有限公司对上述《抵押协议书》
中的内蒙古公司部分长期资产进行了重新评估。2018 年 7 月 6 日，公司与内蒙
古公司和大连重工签订《资产转让合同书》，该合同于 2018 年 7 月 17 日经公司
股东大会审议通过后生效，截至目前，该合同尚未实际履行。
后因瑞通轴承（内蒙古）制造有限公司（以下简称“瑞通轴承”）向大连重
工提出愿以现金形式购买内蒙古公司部分资产，经各方友好协商，决定对前述《资
产转让合同书》进行变更调整，将内蒙古公司部分资产转让给瑞通轴承，瑞通轴
承将资产转让款直接支付给大连重工，用以抵偿公司对大连重工同等金额的债务。
为此，公司与大连重工、内蒙古公司、瑞通轴承四方共同签署《资产买卖合同》，
该合同于2018年12月27日经公司股东大会审议通过。
为偿付公司对大连重工的上述剩余债务，公司拟将华锐风电科技（大连）有
限公司（以下简称“大连公司”或“丙方”）股权转让给大连重工。公司和大连
重工共同委托北京华信众合评估有限公司对大连公司进行股权评估，拟以评估值
作价签订《股权转让协议》，相关情况如下：
一、转让股权的评估情况：
为保障双方利益，本次转让的股权经北京华信众合评估有限公司评估。根据
北京华信众合评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第1189号《资产评估报
告》”（以下简称《评估报告》），大连公司股权的评估价值为24,156,494.96
元(大写:贰仟肆佰壹拾伍万陆仟肆佰玖拾肆元玖角陆分)。
二、《股权转让协议》的主要内容：
（一）定义
1、“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的丙方100%股权的
《股权转让协议》。
2、“股权交割日”指股权转让工商变更登记手续办理完毕之日（以工商部
门准予或核准变更登记之日为准）。
3、“过渡期间”指本协议生效后至股权交割日的期间。
（二）目标公司的基本情况
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企业名称：华锐风电科技（大连）有限公司
统一社会信用代码：9121028167409682XF
住所：辽宁省瓦房店市西郊工业园区
法定代表人姓名：易春龙
注册资本：15200万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电
场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
风电技术咨询、信息咨询；太阳能、生物质能及风光储多能互补项目的建设、技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能、生物质能及风光储多能互补
电站工程的设计、安装、工程施工、运营；综合节能和用电的技术咨询；合同能
源管理；电力项目的建设、运营管理业务(以上均不含法律法规禁止事项，不含
危险化学品及专项审批，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展任何经
营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2008年06月26日
营业期限：2008年06月26日至2038年06月25日
本协议签署时甲方作为丙方股东，出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 华锐风电科技（集团）股份有限公司 货币 15200 100%
合计 15200 100%
（三）转让标的
1、甲方同意按本协议约定的条件，将其合法持有的丙方100%的股权转让给
乙方,包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括未分配利润），且上述股权
未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，
亦不存在被查封、扣押、冻结等情形。
2、乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述股权，知悉丙方的
现状，且愿意按照丙方的现状受让标的股权。
（四）转让价款及价款的支付方式
1、股权转让价格：人民币24,156,494.96(大写:贰仟肆佰壹拾伍万陆仟肆佰
3
玖拾肆元玖角陆分)
甲方、乙方、丙方三方共同确认进行资产评估的委托机构为北京华信众合资
产评估有限公司，资产评估费用由甲、乙双方共同承担。
2、付款方式：
本次股权转让的对价全部用于冲抵甲方对乙方的等额欠款。
（五）股权转让基准日
本次股权转让的基准日为：2018年12月19日。
（六）债务处置
1、股权交割后，对丙方未如实披露但在本协议生效前发生的债务及相关义
务由甲方承担。对于前述债务，如果乙方或丙方承担后，乙方或丙方有权就此向
甲方追偿。
2、丙方在过渡期内形成的债务由甲方承担。股权交割后，如乙方或丙方承
担丙方在过渡期内形成的债务后，乙方或丙方有权就此向甲方追偿。丙方在过渡
期内形成的债权由甲方享有，用于冲抵甲方对乙方的债务。
（七）各方的陈述、声明、保证和承诺
为本协议项下股权转让之目的，各方兹作出陈述与保证如下：
1、甲方的陈述、声明、保证和承诺
（1）主体资格授权及有效性
至本协议签署之日，甲方具备行使或履行本协议约定的全部权利或义务、责
任的主体资格。
（2）无冲突
甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不
违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。
（3）无权利瑕疵
甲方为上述标的股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该股权
未设立任何质押或担保等第三方权益，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁或行政处
罚情形，未被司法查封，该股权能顺利过户到乙方名下，否则，由此引起的所有
责任，由甲方承担。
（4）无权利请求
甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利请求。
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（5）除《审计报告》已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的行为,
不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行
为。
2、丙方的陈述、声明、保证和承诺
（1）依法成立
丙方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。
（2）丙方已将截止本协议签署日前丙方所有的工商基本信息、财务资料、
资产物业文件、股东决定或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、
涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导，
截至本协议签署日，丙方已提供的文件资料详见《资产评估报告》、 审计报告》、。
本协议签署之日起5日内，丙方应向乙方提交丙方的全部文件资料复印件，包括
但不限于:甲方对丙方的或有负债、丙方的或有负债资料,且丙方保证所提供的相
关资料陈述真实、有效、完整、准确。
（3）截止至本协议签署日，丙方在本签署日前3个会计年度内的财务报表合
理真实、准确地反映了其各自所对应日期和期间丙方的总体财务状况、资产、经
营业绩及现金流量，且根据中国法律法规等规定进行了恰当的审计。
（4）截止至本协议签署日，除《审计报告》披露的债务外，丙方无任何重
大债务。
（5）截止至本协议签署日，丙方财产及资产不存在任何抵押权、留置权、
质权或其他负担、担保权益或第三方权利，亦不存在被第三方查封、扣押、冻结
的情形。
（6）截止至本协议签署日，丙方未侵犯任何第三方的知识产权、专有技术、
商业秘密及任何其他无形资产，未违反中国反不正当竞争法及其他类似的法律法
规，未收到来自第三方关于侵犯其知识产权的通知。
（7）除《审计报告》丙方已向乙方披露的外，甲方不存在占用丙方资金的
行为,不存在丙方以丙方资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保
的行为。
（8）丙方向乙方提供的丙方已签订的合同真实、有效、完整、准确。
（9）从本协议签署日至股权交割日期间，丙方不转让公司资产、不以公司
资产设定担保权、承租权、承包经营权，也不以信用担保方式为第三人的债务提
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供担保，此外丙方也未存在任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财
产及其他有损公司权益的行为。丙方已将此期间形成的所有与丙方或转让股权有
关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。
（10）若因丙方在本协议签署前的经营管理问题，导致丙方固定资产所应当
具备的任何相关文件、手续遗失，丙方应进行文件、手续的补救工作，甲方承诺
积极配合，补救文件、手续所发生的全部费用由丙方承担。
3、乙方的陈述、声明、保证和承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，并可以独立
地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关
法律、法规以，亦不会与以其为一方的合同产生冲突。
（八）权利义务的承继与转移
1、股权交割日起，乙方即成为丙方的股东，依法享有并承担与转让标的股
权有关的和相应的一切权利和义务，甲方不再享有与转让标的股权有关的任何权
利、不再承担与转让标的股权有关的任何义务。
2、股权交割日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（九）股权的交割过户
本协议生效，并经本协议第四条第1款《资产评估报告》确定股权转让价格
之日起，甲乙双方共同办理股权工商变更登记手续，丙方积极提供协助。
（十）过渡期间安排
1、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得以股东名义恶意干涉或指导丙方
经营，不得实施与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为。
2、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以丙方名义对外借
贷、转让丙方资产，不得将丙方资产设定担保权、承租权、承包经营权，不得以
丙方信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃丙方债权或其他财产权利，不
得转移隐匿丙方财产，也不得出现其他任何有损丙方权益的行为，不得以所持有
的丙方股权设定任何形式的担保。甲方、丙方需将此期间形成的所有与丙方或转
让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行披露，且不作误导。
3、过渡期间，甲方、丙方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入丙
方参与丙方的经营管理。
4、过渡期间，甲方若行使其所持有丙方股权表决权、参与丙方管理或丙方
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重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。如丙方进行利润分配，甲方不
得参与分配，标的股权对应的红利由丙方暂时留存，待股权交割后直接支付给乙
方。
5、交接手续
在股权交割完成后，甲方应积极协助乙方进行丙方相关资料的确认，丙方予
以配合，使得乙方能够以自己名义行使股东权利。对甲乙丙三方在交接过程中产
生的疑问和要求，各方应积极予以解决。
6、在丙方完成股权转让的工商变更登记手续后，甲方、丙方应及时协助乙
方共同办理丙方公章、财务印鉴章、合同专用章等印鉴的更换事宜。
7、过渡期间，如因任何一方的过错，导致丙方正常的经营管理出现重大障
碍，责任方对此承担全部责任。
（十一）保密义务
1、甲乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求
其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、
公司管理或其他方面的信息有保密义务（通过公共渠道获得的信息及双方聘请的
中介机构参与本次股权转让所获知的消息除外），否则，守约方有权要求泄露秘
密一方赔偿由此受到的经济损失。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
（十二）协议的变更和解除
1、经本协议各方协商一致可通过签订补充协议的方式变更本协议。任何一
方不得擅自变更本协议。
2、未尽事宜双方协商解决。
（十三）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中约定的任何责任或义务，应当承担违约责任，
违约方应及时并尽最大努力采取措施消除违约影响，违约方造成对方损失的应当
赔偿全部实际损失。
2、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方未披露的在股权交割日
之前发生的负债因第三人追索且丙方需依据相关生效法律文件向第三人支付、返
还的，甲方应在收到乙方书面通知之日起30个工作日内，按前述负债金额乘以甲
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方在债务发生之时所占股权比例向丙方等额支付。如甲方违反本协议的其他约定，
给丙方或乙方造成损失，甲方应进行相应赔偿。
3、若因乙方违反本协议中约定义务，未按时配合甲方、丙方办理股权转让
工商变更登记的，每逾期一日，应支付的违约金数额为股权转让价格的万分之五，
逾期办理超过 30 日的，甲方有权解除本协议。
（十四）争议的解决
甲方或乙方因履行本协议产生的纠纷或争议，双方应当协商解决；如果协商
不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（十五）不可抗力
1、如果发生不可抗力事件，遭受影响的一方应立即通知其余各方，并在不
可抗力事件结束之日起七日内持合法有效的证明文件说明该事件的详细情况，然
后由各方协商确定是否继续履行本协议或解除本协议。
2、凡因不可抗力事件的发生，致使妨碍、影响或延误任何一方根据本协议
履行其全部或部分义务的，不构成违约，不承担违约责任。
（十六）本协议的生效
本协议自甲、乙、丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，三方均应尽最大
努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条
件满足后，本协议生效：
1、本次股权转让事宜经乙方股东大会审议通过；
2、本次股权转让事宜经甲方股东大会审议通过；
（十七）本次股权转让有关费用的承担
履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，
由甲乙双方根据相关规定各自承担。
（十八）其他事项
1、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国
法律之相关规定。
2、除非事先获得其他各方的书面同意，任何一方不得将其于本协议下的权
利或义务向第三方进行转让。
3、本协议一式八份，甲方、乙方、丙方各持二份，其余份数用于办理有关
国家机关的审批、备案或过户手续。每一份具有同等的法律效力。各方确认，若
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为请求政府机关实施某种特定行为（包括但不限于工商变更登记）而需要针对本
次股权转让按照政府机关的范本另行签订协议或法律文件，本协议应全面优先于
该等协议及法律文件，且该等协议或法律文件仅可用于向政府机关请求实施该特
定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议及法律文件规定事项享
有的权利和义务.
4、本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议于2018年月日在大连市西岗区八一路签订。
三、《股权转让协议》的生效条件
1、本次股权转让事项须经公司股东大会审议通过。
2、本次股权转让事项须经大连重工股东大会审议通过。
四、该事项对公司的影响
此次股权转让事项是公司为履行付款义务的以资偿债行为，有利于优化资产
负债结构，维护与供应商的合作关系。
本议案已经公司第四届董事会于2018年12月28日召开的临时会议审议通过，
现提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
此议案，请予以审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
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