华锐风电科技（集团）股份有限公司
                      独立董事2018年度述职报告

    作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等规定，在 2018 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会
议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事基本情况

    公司现有三名独立董事，分别为杨丽芳女士、丁建娜女士、高根宝先生。

    杨丽芳，女，汉族，出生于 1964 年 11 月，博士研究生，博士学位，CGMA
会员，教授，中国国籍。北京大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津
市五一劳动奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀
指导教师，全国 CFO 优秀指导教师，发表 10 多篇论文并著有专著，主持和参与
多项国家和省部级研究课题。现任天津财经大学国际工商学院教授、院长；茂名
石化实华股份有限公司独立董事；新智认知数字科技股份有限公司独立董事。
1986 年 7 月至 2006 年 1 月，任天津商业大学副教授；2007 年 9 月至 2008 年 8
月，北京大学经济学院国内访问学者；2008 年 9 月至 2009 年 3 月，美国加州大
学富乐顿分校访问学者；2006 年 1 月起，任天津财经大学国际工商学院教授、
院长。

    丁建娜，女，汉族，出生于 1966 年 4 月，本科学历，学士学位，律师，中
国国籍。现任辽宁法大律师事务所律师。1988 年 12 月至 1995 年 5 月，任大连
市第三粮库宣传部干事；1995 年 9 月至 1997 年 9 月，任大连求是（同人）律师
事务所文秘；1997 年 9 月至 2004 年 5 月在大连市法律援肋中心任职；2004 年 5



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月至 2015 年 4 月，任辽宁同人律师事务所律师；2015 年 4 月起，任辽宁法大律
师事务所律师。
    高根宝，男，汉族，出生于 1957 年 7 月，大专学历，中国国籍。1977 年至
1992 年，任上海市闵行区华漕、虹桥卫生院院长；1992 年至 1998 年，任上海
申康宾馆总经理；1998 年至 2002 年，任联合证券有限责任公司人力资源部、稽
核审计部总经理；2002 年至 2004 年，任上海维生医药公司行政总监；2004 年至
2006 年，任上海望春花（集团）股份有限公司副总经理。

    我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我
们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

                       参加董事会情况                 参加股东大会情况
 董事    本年应
                   亲自    以通讯                   本年应参   出席股东
 姓名    参加董                     委托出   缺席
                   出席    方式参                   加股东大   大会的次
         事会次                     席次数   次数
                   次数    加次数                     会次数       数
           数
杨丽芳     18          1     16         1     0        7           3
丁建娜     18          2     16         0     0        7           5
高根宝     18          2     16         0     0        7           4


    （二）董事会专业委员会工作
    公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2018 年，各专业委员会的每个提案我们均进行了全
面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，为董事会
决策提出意见和建议。

    （三）独立董事履职及公司配合情况



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    2018 年，我们积极履行职责，认真参加公司董事会和任职的专业委员会会
议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，了解公司的生产经营和运作情况，
并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。会议上，我
们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和经验提出看法和建议，以严谨的态度
做出独立的表决意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中
小股东的利益。本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事
没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
    2018 年，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供相
关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行职责
提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极配合，
不存在干预我们独立行使职权的情况。

    四、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2018年，公司的关联交易协议在签署前已履行了必要的审议程序，获得了公
司权力机构的批准；在董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我们提前同
管理层进行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交
易事项出具书面的事前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事
均履行了回避表决程序，我们对相关关联交易事项发表了同意的独立意见。关联
交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益
的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司发生的对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》及《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）等相关规定要求，且不存在关联方非经营性资金占
用情况。

    （三）募集资金的使用情况


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    截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零。2018 年公司
不存在募集资金使用的情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018年公司四届董事会任期内，高级管理人员未发生变动。

    2018年公司四届董事会任期内，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的
标准予以发放。

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披
露制度》的规定发布相关业绩预告及业绩快报。2018年1月，公司发布了《*ST
锐电2017年年度业绩预盈公告》；2018年4月，公司发布了《ST锐电2018年第一
季度业绩快报公告》。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司第四届董事会审计委员会于2018年3月19日召开会议，审议公司聘任
2018年度财务报表和内控审计机构事宜，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司2018年度报表审计和内
控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。杨丽芳、丁建娜作为公司审计
委员会委员出席了本次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2018年3
月29日召开了第四届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通
过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，我们投了赞成票，同意公司聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度报表审计和内控审计机构，
同意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2018年5月29日召开的
2017年年度股东大会审议并通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度财务报告审计、内部控制
审计的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董
事会将该授权转授权公司总裁行使。

    公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

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    经审计，母公司2017年度实现净利润52,609,608.40元、年末账面累计未分配
利润-9,745,371,112.99元。根据《公司章程》有关规定，经公司于2018年3月29日
召开的第四届董事会第三次会议审议、2018年5月29日召开的2017年度股东大会
审议通过，公司2017年度利润分配预案为不分配、不转增。
    该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》和《公司章程》的规定。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    2018年公司四届董事会任期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞
争的承诺，未发生违反承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况
    我们持续关注了公司信息披露工作。2018年公司四届董事会任期内，公司在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，
临时公告89次。我们认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2017年公司四届董事会任期内，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定开展工作，共召开董事会会议18次，其中现场方式召开会
议2次、通讯方式召开会议16次、现场结合通讯方式召开会议0次。未出现董事连
续两次未亲自出席会议也未委托他人出席会议的情况。
    2018年公司四届董事会任期内，审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、
会计师事务所进行多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行
指导和督促，对公司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的
提升起到了重要作用。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控


                                   5/6
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，

中汇会计师事务所认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》

和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所

在内部控制审计报告中增加强调事项段，对“我们提醒报告使用者关注，根据中

国证券监督管理委员会的相关文件规定，华锐风电公司可豁免对2018年被并购企

业财务报告内部控制有效性进行评价，我们亦未将该等被并购企业纳入财务报告

内控控制审计的范围。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”

的事项加以强调。该段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。我们

同意公司董事会关于内控自我评价的意见和中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

的审计意见。


    五、总体评价和建议
    2018年任期内，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的
规定和要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席董事会、董事会专门委员会会
议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，
以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，对公司的聘
用高级管理人员及其他重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。




                                        华锐风电科技（集团）股份有限公司
                                         独立董事：杨丽芳 丁建娜   高跟宝
                                                        2019 年 3 月 28 日



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