华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月二十日
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 20 日 13:30
会议地点：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 7 层 709 会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.公司《2018 年度董事会工作报告》；
2.公司《2018 年度监事会工作报告》；
3.公司《2019 年度经营计划》；
4.公司《2018 年度财务决算报告》；
5.公司《2018 年度利润分配方案》；
6.公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》；
7.公司《2019 年日常关联交易计划》；
8.关于续聘会计师事务所的议案；
9.关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的议案。
六、 宣读独立董事述职报告。
七、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
八、 股东进行书面投票表决。
2 / 42
九、 休会统计表决情况。
十、 宣布议案表决结果。
十一、 宣读股东大会决议。
十二、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十三、 主持人宣布本次股东大会结束。
3 / 42
2018 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参
加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
4 / 42
议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、公司业务概要
报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务
公司迅速响应风电及新能源产业政策和市场形势变化，积极调整产业布局，
拓展利润增长空间。在原有大型兆瓦级系列风力发电机组的设计、制造、销售和
运维服务业务基础上，公司将主要业务拓展至风资源开发、风电场建设运营、分
布式电源、售配电等领域，打造集风资源开发、风电场建设运营、风电机组新产
品研制与规模化应用、后运维服务、分布式电源及售配电于一体的全产业链布局。
2、经营模式
在公司主要业务进行全新调整的背景下，公司经营模式可以概括为集中化多
元经营模式。在传统风力发电机组产品方面，公司主要采取设计+生产+销售型模
式，由研发部门根据市场需求开发出新型风力发电机组产品，并对在役的产品进
行改造升级；由公司采购零部件并在生产基地进行整机生产制造；通过公司营销
体系将风力发电机组销往国内外风电场进行安装，并提供运维等增值服务。在风
力发电机组业务上下游领域，公司采取多元经营模式，由公司研发部门、服务部
门等发挥技术和服务综合优势，通过自主开发建设风电场拓展利润空间并带动风
力发电机组销售；通过提供风电场后运维服务综合解决方案，拓展后运维服务市
场业务，提高客户发电收益和产品满意度；通过自建自营风场、分布式电源及解
决方案，参与售配电业务，拓展利润空间。
3、行业情况说明
公司所从事的风电产业隶属于新能源行业，属于全球性和国家政策重点支持
鼓励的产业，风力发电机组研发制造是《中国制造 2025》政策下智能制造的组
5 / 42
成部分。
随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展
风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行
动。国家能源局出台的《风电发展“十三五”规划》明确指出，到 2020 年底风
电累计并网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到
500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量 6%；
文件还明确提出到 2020 年有效解决弃风问题。
近年来，全球及国内风电产业始终保持平稳较快的增长态势，同时，2018
年国内弃风限电情况出现明显好转，部分省份陆上风电的红色预警逐渐解除，风
电增量市场再度开启。在《风电发展“十三五”规划》产业政策支持下，国内海
上风电和分散式风电也有望迎来快速发展。
二、报告期内核心竞争力分析
1、产品和技术优势。公司是中国第一家自主设计开发、制造和销售适应全
球不同风资源和环境条件的大型陆地、海上和潮间带风力发电机组的专业化高新
技术企业，经过十几年发展，逐步成长为国内领先和全球知名的新能源行业整体
解决方案提供商。公司始终坚持以技术创新引领行业发展的研发理念，在拥有自
主知识产权的 1.5MW、2.XMW、3.XMW 和 5/6MW 双馈系列化机组技术优势基础上，
不断进行技术创新以适应未来市场的需求，先后完成了 SL2500/141、SL3000/146
低风速、SL5.X/170 新一代海上机组的设计开发工作。此外，公司拥有国家能源
局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心——国家能源海上
风电技术装备研发中心，该中心拥有的雄厚的研发设计能力和产品试验、测试能
力，保证了公司在海上风电领域的技术领先优势和产品竞争力。
2、客户服务水平。公司致力于为业内客户提供专业化的高端增值服务，基
于客户服务团队的全资子公司——锐源风能技术有限公司通过提供全面、专业、
快捷的一站式服务和全系列解决方案，不断提升客户价值，现已经成为国内风电
后运维服务市场领域最具竞争力的综合服务商之一。拥有专业运维服务团队 700
余人，超过 10 年的海上及海外、陆地及潮间带、3MW 及以上的大功率风力发电
机组运维服务经验，服务理念、服务水平、服务效果得到了市场的广泛认可。
6 / 42
3、国际市场竞争力。公司积极配合国家“一带一路”战略，积极参与国际
市场竞争，业务拓展到欧洲、亚洲、美洲、非洲，为多个国家的 15 个项目提供
风机产品和服务，公司 1.5MW、3MW 机组已累计出口 381MW。在国际市场竞争中，
公司的风电技术、产品和服务得到了国际市场检验和认可。
4、综合竞争实力。公司基于战略转型的需要，不断提升在风电场开发建设
运营、后运维服务市场、分布式电源等领域的综合竞争力。公司设计研究院不断
满足公司新业务拓展的需要，为风电场开发、分布式电源、后运维服务市场、售
配电业务等提供强有力的技术支持；公司全资子公司锐源风能技术有限公司、锐
电科技有限公司、锐芯电气技术（大连）有限公司，从风电服务领域的多角度、
全方位提供解决方案和服务保障，已经形成了国内风电后运维服务市场最具竞争
力的服务集群；公司收购了张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权，正式进
入风电场建设运营领域，在给公司带来稳定发电收益的同时，也为公司提供了新
产品研发试验平台、新产品技术应用平台和风电行业运维工程师培训平台，不断
促进公司技术、产品和综合服务水平的大幅提升。
三、报告期内经营情况讨论与分析
2018 年世界经济保持了平稳的增长趋势，据国际货币基金组织预测，2018
年全球经济增长率为 3.7%，略高于去年。国内方面，2018 年全国经济运行平稳，
增速略有下调，2018 年政府工作报告显示，2018 年 GDP 增速为 6.6%，达到了 90
万亿元。平稳的全球经济形势和国内经济发展态势，为企业发展提供了良好的外
部环境。
从全球风电市场来看，根据世界风能协会统计显示，2018 年全球新增风电
装机容量 53.9GW，略高于去年，全球风电装机总容量达到了 600GW，表明全球在
大力发展风电清洁能源方面的大势所趋。国内风电市场再次迎来快速发展，根据
全球风能理事会数据，2018 年，中国（除台湾地区外）新增装机容量 25.9GW，
同比增长 32.8%，占全球风电新增装机容量的接近一半。得益于弃风限电形势的
持续好转，2018 年，内蒙古、宁夏等多个省区红线放开，成为今年新增装机快
速发展的重要因素。另一方面，国家推动风电平价上网的决心进一步落地。2018
年 5 月，国家能源局发布了《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，要
7 / 42
求新增集中式陆上风电和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞争方式配
置和确定上网电价。2019 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布了《关于积极
推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，正式开展平价上网项目
试点建设，对风电行业的技术进步、成本控制提出了新的挑战。
报告期内，公司市场信心重新构建，可执行订单逐步恢复，新增装机容量稳
步增长，主营业务收入相比去年大幅增加。公司紧抓行业发展有利契机，积极采
取多种有效经营措施，实现了整体稳中向好的经营态势。一方面，公司不断优化
风力发电机组产品，提升技术研发实力，为客户提供高可靠性、高性价比的产品
和技术服务。另一方面，公司调整发展战略，将主要业务从单一的兆瓦级风力发
电机组的设计、制造、销售和运维服务，逐步拓展至集风资源开发、风电场建设
运营、风机研发制造、后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，
拓展利润空间。同时，公司积极调整内部管理体系和组织架构，整合公司人力、
物力等资源，在对公司经营成本深刻分析的基础上，实施了一系列严控费用的措
施并得到有效执行；加大了资产的清理、处置力度；加大诉讼、仲裁案件清理力
度，促成包括美国超导系列案件在内的多起案件的和解，为公司创造了更为宽松
的经营环境，大幅降低了公司的经营风险。报告期内，公司主要经营成果和重大
事项如下：
1、风电主机业务逐步恢复，营业收入相比较去年大幅增加
公司持续不断地开展技术产品研发和运维服务投入，逐步恢复了客户和市场
对公司产品的信心。报告期内，公司新增装机 5.75 万千瓦，累计装机容量 1652.7
万千瓦。报告期内，公司实现营业收入 569,910,431.31 元，较去年同期增长
305.08%，实现归属于上市公司股东的净利润 184,636,765.32 元。
2、风资源开发成果显著
报告期内，公司风资源开发工作成果显著，新增风电核准项目 16.3 万千瓦，
其中分散式风电 6.3 万千瓦，为今后风电场建设运营和带动主机业务打下基础。
3、技术研发实力不断提升
在风电平价上网的行业发展趋势下，公司通过技术研发实力的提升，不断优
8 / 42
化和完善风力发电机组产品体系，持续为客户提供高可靠性、高性价比的整机产
品和高端技术服务。在新产品开发方面，采用平台化与模块化开发思路，完成了
3.x/14x 陆上风力发电机组产品平台、5.x/170 海上风力发电机组产品平台开发
以及应用于适应分散式应用场景的风力发电机组设计工作。在新技术应用方面，
积极开展柔塔、高级控制算法、大数据系统研究、故障智能诊断、全生命周期管
理和载荷云平台开发等关键技术开发和应用研究。开发了涵盖风机安全可靠性能
提升、风机发电性能提升、电网友好性能提升、智慧风场运营管理在内的多种新
型产品，大大提高了风机的运行可靠性和风电场的运营效率。在技术认证方面，
SL3000/146 风力发电机组获得中国船级社（CCS）颁发的设计认证证书；风电场
智慧运行云平台获得中国质量认证中心（CQC）颁发的云平台能力评估证书。2018
年共申请 2 项实用新型专利；获得国内授权专利 4 项，其中实用新型专利 2 项、
发明专利 2 项。2018 年发布的行业标准 1 项，公司主导编制的 NB/T31122-2017
《风力发电机组在线状态监测系统技术规范》标准于 2018 年 3 月正式发布实施。
4、运维服务成为公司重要的利润增长点
报告期内，公司全资子公司——锐源风能技术有限公司、锐电科技有限公司、
锐芯电气技术（大连）有限公司全面开展市场化运营，与集团公司共同在后运维
市场方面全面布局及发展。通过快速的响应机制、规范的市场管理模式、优质的
服务产品，大幅度提升了服务水平和客户满意度，提高了市场占有率，成功打造
了风电后运维市场服务品牌和集群。公司在风电运维市场的突破，已成为公司新
的利润增长点。
5、布局风电场建设运营，扩大利润增长点
报告期内，公司完成对张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权的收购，
主导容量为 17.55 万千瓦的风电场运营管理。收购以来，玉龙公司迅速实现风力
发电机组全部恢复运行和输变电设备及集电线路的全面维保；2018 下半年累计
发电量较上半年呈现爆发式增长，且 12 月份单月发电量创历史新高。玉龙公司
的经营状况已达到并超出了公司收购时的预期。
6、加大诉讼、仲裁案件清理力度
报告期内，公司加大诉讼、仲裁案件清理力度，通过与各相关方积极沟通，
9 / 42
促成多项法律纠纷达成和解与化解，为公司发展创造相对宽松的外部环境。其中，
公司与美国超导公司及其关联公司签订《和解协议》，关于因采购合同、计算机
软件著作权、商业秘密等知识产权问题发生的若干起诉讼和仲裁事项达成和解；
公司与江苏吉鑫风能科技股份有限公司签署《合作协议书》，关于合同纠纷的事
项达成和解；公司与甘肃电投鼎新风电有限责任公司就合同纠纷事项达成和解等。
报告期内，公司无新增大额诉讼，未决诉讼金额大幅下降。
面对不断变化的市场环境，公司积极调整发展战略，紧抓陆地低风速、分布
式、多能互补、微电网以及海上项目蓬勃发展的有利时机，积极布局风电产业，
致力于实现“以风电产品研发制造为核心，集新能源产业投资、综合服务与金融
服务为一体，多元化经营发展”的企业长期发展规划。同时发挥自身在 2MW、3MW
及 5MW 海上风电整机的技术优势，通过调结构、甩包袱、拓服务、促增长等一系
列措施提升公司综合竞争能力，公司将继续坚持以风力发电机组研发制造为核心，
整合业务体系，打造集风资源开发、风电场建设运营、风机研发制造、后运维服
务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，并充分发挥资本运营平台的作
用，不断优化公司的资产和产业结构，实现多元化发展，创造更多盈利空间。
四、报告期内主要经营情况
具体详见公司《2018 年年度报告度报告》第四节：管理层讨论与分析之二、
报告期内主要经营情况。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
华锐风电是中国第一家自主开发、设计、制造和销售适应全球不同风资源和
环境条件的大型陆地、海上和潮间带风力发电机组的专业化高新技术企业，主要
产品包括 1.5MW、2MW、3MW、5MW、6MW 系列陆地、海上和潮间带风力发电机组。
风电机组制造属于装备制造业，是可再生能源产业的重要组成部分。公司经营方
向符合人类可持续发展的共同利益，符合国家建设生态文明的能源安全新战略。
1、全球及国内经济平稳增长
2018 年世界经济保持了平稳的增长趋势，据国际货币基金组织预测，2018
10 / 42
年全球经济增长率为 3.7%，略高于去年。国内方面，2018 年全国经济运行平稳，
增速略有下调，2018 年政府工作报告显示，2018 年 GDP 增速为 6.6%，达到了 90
万亿元。平稳的全球经济形势和国内经济发展态势，为企业发展提供了良好的外
部环境。
2、全球及国内风电产业发展形势向好
根据世界风能协会（WWEA）的数据统计，2018 年全球新增 53.9GW 的风电装
机，相比于 2017 年的 52.57GW，增长平稳，全球风电累计装机总量也突破了 600GW
大关；中国新增装机量为 25.9GW，一扫 2017 年新增装机颓势，回归高速发展的
轨道，总装机达到了 221GW，成为全球唯一风电装机总量超过 200GW 的国家。国
家能源局官网发布的《2018 年风电并网运行情况》显示，2018 年，我国新增并
网风电装机 2059 万千瓦，累计并网装机容量达到 1.84 亿千瓦，占全部发电装机
容量的 9.7%。2018 年风电发电量 3660 亿千瓦时，占全部发电量的 5.2%，比 2017
年提高 0.4 个百分点。
3、国内弃风限电情况得到明显改善
《风电发展“十三五”规划》提出，到 2020 年有效解决弃风问题，“三北”
地区全面达到最低保障性收购利用小时数的要求；国家电网承诺力争到 2020 年
将弃风弃光率控制在 5%以内。在国家政策的支撑下，2018 年，全国风电弃风限
电情况得到明显改善。风电平均利用小时数 2095 小时，同比增加 147 小时；全
年弃风电量 277 亿千瓦时，同比减少 142 亿千瓦时，平均弃风率 7%，同比下降 5
个百分点，弃风限电状况明显缓解。根据这一结果，预计 2019 年“三北”地区
风电开发投资红色预警区域将会进一步放开，为风电新增装机提供新空间。
4、风电竞价上网成为大势所趋
2018 年 5 月，国家能源局发布了《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的
通知》，要求新增集中式陆上风电和未确定投资主体的海上风电项目全部通过竞
争方式配置和确定上网电价。2019 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布了《关
于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，正式启动平价上
网项目试点建设。地方上，广东省于 2018 年 12 月初率先印发了我国首个风电竞
价细则；2018 年 12 月中旬，宁夏回族自治区发布的《关于宁夏风电基地 2018
11 / 42
年度风电项目竞争配置评优结果的公示》显示，平均承诺电价为每千瓦时 0.4515
元，开启了风电竞价上网、平价上网的大幕。此外，天津、福建、江苏等地也相
继印发风电竞价上网方案或征求意见稿，风电竞价在全国范围启动。
5、国内分布式风电有望加速发展
相对于集中式风电，分布式风电更加灵活、高效地利用分散的风资源，更便
捷地就地消纳，更适应风电竞价上网的未来趋势。自 2017 年 6 月国家能源局出
台《关于加快推进分散式接入风电项目建设有关要求的通知》以来，国内分布式
风电迎来了快速发展。2018 年，华锐风电依托强大的风资源开发实力和新能源
综合解决方案技术实力，获得辽宁省海城市分布式风电 6.3 万千瓦，并将在 2019
年加大分布式风电的资源开发和项目建设力度，抢占国内分布式风电开发建设市
场。
6、国内海上风电迎来快速发展
根据国家《风电发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国海上风电并网
装机容量要达到 500 万千瓦以上。在 2018 年加快开发节奏的基础上，2019 年，
中国海上风电预计将进一步加快开发建设速度。2019 年 1 月，江苏省一次性核
准海上风电项目 24 个，累计装机容量 670 万千瓦。广东省规划到 2020 年底，将
开工建设海上风电装机容量 1200 万千瓦以上。
公司为国内第一个国家海上风电示范项目——东海大桥海上风电场提供了
34 台 3MW 风力发电机组，目前已顺利运行超过 8 年时间，并已出质保进入后运
维服务阶段，是国内第一个经过 8 年以上运行检验并顺利出质保的海上风电项目。
公司以国家能源海上风电技术装备研发中心为载体，先后开展了科技部 863 计划
10MW 级超大型增速式海上风力发电机组设计技术研究、海上风电场建设专用设
备研制与应用示范等研究课题，参与上海市深远海域海上风电重大示范工程关键
技术攻关等课题。其中，“我国首座大型海上风电场关键技术及示范项目”荣获
国家科技进步奖二等奖。
7、风电运维市场稳定增长
随着近年来大批量风力发电机组逐渐退出质保期，催生了庞大的风电后运维
12 / 42
市场需求，风电后运维业务有着上百亿元的市场规模，并将在未来数年内持续增
长。华锐风电的设备出保总容量已达到出厂设备的 70%以上，锐源公司作为整机
商华锐风电旗下的全资独立的运维子公司，业务范围已涵盖风电服务全系列产品，
能够为客户提供风电场全系列高品质服务。经过几年的市场检验，华锐风电的服
务业务也越发全面、丰富、专业，锐源公司已成为风电后运维市场最具技术实力
和竞争力的运维公司之一，业务量在行业内位居前列，成为新的后市场需求增长
点。
（二）公司发展战略
公司以国家政策为导向，以贡献清洁能源为己任，以科技创新为引领，以打
造国内领先的新能源综合解决方案提供商为核心发展战略和目标。公司紧扣能源
发展主要矛盾变化，坚持科学管理，把推动高质量发展作为根本要求。公司立足
专业化制造和产业链延伸，围绕核心发展战略，主要开展新能源高端装备制造、
风电产业高端增值服务、新能源产业投资等各项业务，为国家生态文明建设贡献
力量，为股东创造价值，以此实现公司在新能源行业的持续、稳定、健康发展。
（三）经营计划
2019 年，公司将在全面分析新时代能源发展形势的基础上，以市场需求为
导向，以科技创新为先锋，依托自身竞争优势和前期的发展基础，继续坚持风电
主营业务，整合业务体系，打造集风资源开发、风电场建设运营、风机研发制造、
后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，并充分发挥资本运营
平台的作用，不断优化公司的资产和产业结构。2019 年，公司将围绕市场拓展、
科技创新、运维服务、成本控制、资产管理、多元化经营等重点任务领域开展工
作。
1、加强风资源开发
根据国家产业政策，依托强大的风资源开发技术实力，发挥区域公司属地作
用，加大风资源开发力度；做好在手风资源管理，推动自营风电场建设，不断创
新业务拓展模式与合作模式，带动风力发电机组销售，扩大企业利润空间。
2、强化客户服务
13 / 42
加强重点客户、重点区域、重点项目的营销工作。深化客户关系管理，从源
头上把握市场需求变化情况，以市场需求带动公司战略，在深入了解客户的基础
上强化双方在技术、服务等领域的交流与沟通。大力推动在手订单的执行工作，
带动公司主营业务收入增长。
3、加强技术创新
2019 年，为快速响应市场需求，公司将加大科技研发投入，推进陆上风力
发电机组产品的迭代升级和定制化设计，完成 2.5 兆瓦/14x 陆上低风速风力发
电机组产品平台开发，推进新一代海上大功率机组研制和深远海域漂浮式风电等
先进技术研究，积极参与行业标准制定，快速完成后服务市场产品的研发、试制、
试验和认证工作，全面提升风电产品的市场竞争力。同时，为适应新能源产业创
新和发展的需要，公司将在分布式电源、储能、微电网、能源互联、工业大数据
和先进电力电子技术领域积极探索，为公司在新能源领域的多元化发展奠定技术
基础。
4、提升服务水平
继续发挥项目管理与维护经验，以技术积累为支撑，以运维子公司锐源风能
技术有限公司为主体，加强质保期内风力发电机组运维服务的人员、物资支持力
度，严格落实机组故障快速反应机制，优化机组功率曲线，提升机组发电量，赢
得市场口碑，为后续发展提供切实保障。大力推进质保期内风力发电机组的出质
保工作，降低运维费用开支，提升公司效益。积极参与出质保机组的后运维市场
开拓，以专业化的市场、服务团队为依托，参与后市场竞争，开拓客户资源，将
后服务市场打造成为公司新的利润增长点。
5、降低运营成本
持续优化内部管理，科学分析公司经营成本，优化项目评估手段与利润分析，
强化产品目标成本管理，通过持续优化机组的设计和材料选型、采购商务谈判等
方式降低机组成本；通过开展物资修旧利废工作，盘活库存，降低运营成本；加
强内控管理，细化管理制度，树立全员成本控制意识，严格控制费用支出；优化
人才机制，实现人力资源的合理调配，建立科学合理的绩效考核制度，提升人员
效率，降低人力成本。
14 / 42
6、加强资产管理
做好库存物资消化利用工作，在业务开展前期统筹调配生产服务性库存物资，
制定合理的库存物资消化利用方案，提高库存物资利用效率，减少不必要的采购
支出。继续加大力度处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，
加快无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本，
合理置换减少低效资产，甩掉包袱为公司轻装上阵打好基础。
7、推动多元化经营
在坚持风电主机研发制造销售业务基础上，为有效降低系统性经营风险，公
司将不断拓展业务领域，加大在风资源开发、风电场建设运营、后市场运维和售
配电等产业链上下游领域的布局，提高在手风资源的转化效率，扩大后运维服务
市场份额，以各专业化子公司为主体，迅速抢占高端软件产品、电气部件维修市
场，加大分布式电源的资源开发和订单转化力度，加快在微电网、光伏发电、风
光储多能互补等领域的探索和推进步伐，为公司贡献稳定的收入来源。
(四) 可能面对的风险
1、资金风险
受宏观经济下行、风电行业电价政策、货币政策收紧等不利因素影响，公司
的应收账款回收相对较难。此外，为提升运维服务质量和客户满意度而加大运维
费用投入，前期公司亏损导致获得银行资金支持的难度增加，而公司需要合理的
现金流以支付供应商货款和保障日常运营，导致公司资金压力在一定程度上加大。
为此，公司将采取各种积极措施加强货款回收，拓展融资渠道，压缩费用开支，
降低运营成本，以降低公司的资金风险。
2、法律纠纷风险
公司前期已经在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁等事项，并在 2018 年度
报告"第五节、重要事项"中进行了详细说明。公司目前尚无法判断相关案件对公
司本期以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）。一旦仲
裁机构或法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产
15 / 42
生不利影响。公司将运用法律手段保护公司合法利益，通过与各相关方积极协调
沟通，提振各方对公司未来发展的信心，已促成多项法律纠纷达成和解与化解，
并正在积极推进尚未解决的法律纠纷的和解与化解工作。
3、市场竞争风险
近年来，随着风电行业的市场竞争逐渐加剧，同质化的竞争及行业政策调整
导致风力发电机组价格大幅下降后长期维持在低位，对公司市场份额、销售收入
和毛利率产生了不利影响。随着行业集中化程度不断提升，公司在市场竞争中面
临的压力日益增大，市场份额有继续下滑的风险。同时受社会经济波动、整体用
电量的变化及优质风资源区域逐渐减少，国家政策变化如上网电价下降以及其他
新能源如光伏、生物质发电快速发展的冲击，风电整体装机量可能会呈现稳定的
态势，存在对公司整体发展及订单获取带来较大的影响的风险。公司结合市场发
展状态与趋势正积极调整公司的经营战略方针以及经营体系，积极应对行业与市
场变化。公司正围绕风电全产业价值链进行研究和探索，从风资源的开发利用、
提升并优化风电整机技术到风电场后服务，来进一步增加利润增长点，并抵御可
能存在的风险。
4、受宏观经济下行影响的风险
公司所处以装备制造业为核心的可再生能源行业，其发展与宏观经济发展周
期息息相关，受宏观经济波动的影响较为明显。受国内经济形势的影响，政策波
动可能影响可再生能源的投入，从而对风电行业造成不利影响。
5、国际化经营风险
公司是最早进军国际风电市场的整机制造商之一，参与国际市场竞争，会面
临更为复杂的市场、法律、政策环境，在全球经济复苏乏力的背景下，贸易保护、
汇率波动、地区稳定等都会带来经营风险。公司已经积累了多个国家 15 个海外
项目的国际化运营经验，将通过采取安全稳妥的措施和手段，规避国际化经营中
潜在的风险。
六、公司治理相关情况说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国
16 / 42
证监会、上海证券交易所的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作机制。
公司董事会、监事会和股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度要求开展工作。
公司已按照中国证监会、北京证监局及上海证券交易所的相关规定制订《内
幕信息知情人登记备案制度》并持续修订。报告期内，公司按照《内幕信息知情
人登记备案制度》的要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕
信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行
登记，并将按照上海证券交易所的要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（一）股东大会情况简介
决议刊登的指定网 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
站的查询索引 期
2018 年第一次临时股东
2018 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 2018 年 3 月 1 日
大会
2017 年年年度股东大会 2018 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 2018 年 5 月 30 日
2018 年第二次临时股东
2018 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 2018 年 7 月 18 日
大会
2018 年第三次临时股东
2018 年 8 月 29 日 www.sse.com.cn 2018 年 8 月 31 日
大会
2018 年第四次临时股东
2018 年 10 月 15 日 www.sse.com.cn 2018 年 10 月 16 日
大会
2018 年第五次临时股东
2018 年 11 月 2 日 www.sse.com.cn 2018 年 11 月 3 日
大会
2018 年第六次临时股东
2018 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 2018 年 12 月 28 日
大会
报告期内，公司召开的股东大会以现场投票和网络投票表决相结合方式召开。
2017 年年年度股东大会有临时议案情形：根据《公司章程》的有关规定，
持有公司股份 4.98%的公司股东萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）提议于
2018 增加讨论审议《关于收购张家口博德玉龙电力开发有限公司 80%股权的议
案》，详情请见公司于 2018 年 5 月 19 日在中国证券报、上海证券报、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2017 年年年度股东大会增加临时
17 / 42
提案的公告》（公告编号：临 2018-028）。
2018 年第五次临时股东大会有临时议案情形：根据《公司章程》的有关规
定，持有公司股份 15.51%的公司股东大连重工起重集团有限公司提议增加讨论
审议《关于拟与大连重工起重集团有限公司签订<战略合作协议>暨涉及关联交
易》的议案和《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次成立合资公司相
关事项》的议案，详情请见公司于 2018 年 10 月 22 日在中国证券报、上海证券
报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2018 年第五次临时
股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2018-072）。
大会无否决议案的情形，对影响中小投资者利益的重要事项表决结果进行了
单独计票和披露。
会议届次 审议并通过的议案
2018 年第一次临时股 关于与大连重工机电设备成套有限公司签订《抵押协议》暨涉及关
东大会 联交易的议案
2017 年度董事会工作报告；2017 年度监事会工作报告；2018 年度
经营计划；2017 年度财务决算报告；2017 年度利润分配方案；2017
2017 年年年度股东大 年年度报告及 2017 年年度报告摘要；2018 年日常关联交易计划；
会 关于续聘会计师事务所的议案；关于修订《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》的议案；关于收购张家口博德玉龙电力开发有限
公司 80%股权的议案。
2018 年第二次临时股 关于与大连华锐重工集团股份有限公司签订<资产转让合同书>暨
东大会 涉及关联交易的议案
2018 年第三次临时股
关于监事会换届选举的议案
东大会
2018 年第四次临时股
关于拟为参股公司提供担保的议案
东大会
关于回购公司股份的议案（回购股份的目的和用途；回购股份的方
式；回购股份的金额及资金来源；回购股份的价格或价格区间、定
价原则；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的期
2018 年第五次临时股
限；决议的有效期）；关于提请公司股东大会授权董事会具体办理
东大会
本次回购股份相关事项的议案；关于拟与大连重工起重集团有限
公司签订《战略合作协议》暨涉及关联交易的议案；关于提请公司
股东大会授权董事会具体办理本次成立合资公司相关事项的议案
2018 年第六次临时股 关于与大连华锐重工集团股份有限公司、瑞通轴承（内蒙古）制造
东大会 有限公司签订《资产买卖合同》暨涉及关联交易的议案
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
18 / 42
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否
董事 是否连
独立 本年应
姓名 亲自 以通讯 委托 续两次 出席股
董事 参加董 缺席
出席 方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次数
次数 加次数 次数 参加会 的次数
数
议
马忠 否 18 2 16 0 0 否 6
桂冰 否 18 0 16 2 0 否 0
王波 否 18 2 16 0 0 否 6
陈雷 否 18 2 16 0 0 否 7
杨丽芳 是 18 1 16 1 0 否 3
丁建娜 是 18 2 16 0 0 否 5
高根宝 是 18 2 16 0 0 否 4
2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项提出异议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和
建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会设立的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、各专门委员
会工作条例的规定开展工作，恪尽职守、切实履行董事会赋予的职责和权限，为
完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（四）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在
的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司股权较为分散，公司无实际控制人和控股股东。公司在业务、人员、资
产、机构和财务等方面已建立了独立的运作体系；公司董事会、监事会和高级管
理层能按照各自的职责独立运作。报告期内，不存在任一股东超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动的情形。
（五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施
情况
19 / 42
公司高级管理人员的报酬由薪酬和年度奖金两部分构成。薪酬根据董事会批
准的标准进行发放；年度奖金根据公司制订的绩效考核办法进行考核和发放。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
20 / 42
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”
或“公司”）第四届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等规定和要求履行职责。报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事
会会议和股东大会会议，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、
决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理
人员执行公司职务的情况进行了监督。监事会及时了解和掌握公司生产、经营、
管理、投资等各方面的情况，对公司经营管理进行监督。
一、监事会成员情况
公司监事会于 2018 年 3 月 6 日收到第三届监事会职工监事、监事会主席赵
青华女士的书面辞职信，赵青华女士因个人原因辞去公司第三届监事会职工监事、
监事会主席职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届职工代表
会于 2018 年 3 月 7 日召开第五次会议，选举孙磊先生担任公司第三届监事会职
工监事。根据《公司章程》有关规定，公司监事会过半数监事推举孙磊监事在公
司监事会选举产生新的监事会主席之前，代为履行《公司章程》规定的监事会主
席相关职权。2018 年 8 月 9 日，公司第四届职工代表会第一次会议召开，选举
孙磊先生、洪楠女士担任公司第四届监事会职工监事。2018 年 8 月 29 日，公司
2018 年第三次临时股东大会选举张昱先生为非职工代表监事，与两位职工监事
一起组成公司第四届监事会。2018 年 8 月 30 日，第四届监事会第一次会议选举
孙磊先生为公司第四届监事会主席。
二、监事会会议情况
报告期内，公司第三届监事会、第四届监事会共召开 6 次会议。各次监事会
会议的出席人数均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，
会议决议合法有效。
21 / 42
会议届次 会议日期 决议内容
1、通过公司《2017 年度监事会工作报告》；
2、通过公司《2017 年度财务决算报告》；
3、通过公司《2017 年度利润分配预案》；
第三届监事 会
2018 年 3 月 29 日 4、通过公司《2017 年度内部控制评价报告》；
第七次会议
5、通过公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度
报告摘要》；
6、通过公司《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
第三届监事 会
2018 年 4 月 26 日 通过公司《2018 年第一季度报告》。
临时会议
第三届监事 会
2018 年 8 月 3 日 通过公司《关于监事会换届选举的议案》。
临时会议
第三届监事 会 通过公司《2018 年半年度报告》、《2018 年半年度报
2018 年 8 月 29 日
第八次会议 告摘要》。
第四届监事 会 通过公司《选举孙磊先生为公司第四届监事会主席
2018 年 8 月 29 日
第一次会议 的议案》。
第四届监事 会
2018 年 10 月 29 日 通过公司《2018 年第三季度报告》。
临时会议
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）监事会对公司 2018 年度依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了
公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与各项会议各重大
事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职
能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2018 年度，公司能够依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定规范运作，公司决策程序
合法合规，进一步完善了内部管理结构和内部控制制度，公司董事和高级管理人
员能恪尽职守、认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告带“与持续
经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，监事会同意董事会做
出的《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会要求公司董事
22 / 42
会、管理层对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对
公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）监事会对公司 2018 年度募集资金实际投入情况的独立意见
截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为零，2018 年公司
不存在募集资金使用的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在签署关联交易协议前已履行了必要的审议程序，获得了公司权力机构
的批准；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序，
独立董事对公司关联交易发表了独立意见；公司股东大会对关联交易严格按照规
定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避，也未代理其他股东行使表决权；
公司关联交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和
公司利益的情形。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套
指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司《内控自我评价报告》后
认为：公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对内部控制评价报告无异议。
四、公司监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的规定，认真勤勉履行监事会的职责，督促公司规范运作，以切实维
护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。
本议案已经公司第四届监事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第二次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司监事会
2019年5月20日
23 / 42
议案三
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年度经营计划
2019 年，公司将在全面分析新时代能源发展形势的基础上，以市场需求为
导向，以科技创新为先锋，依托自身竞争优势和前期的发展基础，继续坚持风电
主营业务，整合业务体系，打造集风资源开发、风电场建设运营、风机研发制造、
后运维服务、分布式电源、售配电于一体的全产业链布局，并充分发挥资本运营
平台的作用，不断优化公司的资产和产业结构。2019 年，公司将围绕市场拓展、
科技创新、运维服务、成本控制、资产管理、多元化经营等重点任务领域开展工
作。
1、加强风资源开发
根据国家产业政策，依托强大的风资源开发技术实力，发挥区域公司属地作
用，加大风资源开发力度；做好在手风资源管理，推动自营风电场建设，不断创
新业务拓展模式与合作模式，带动风电机组销售，扩大企业利润空间。
2、强化客户服务
加强重点客户、重点区域、重点项目的营销工作。深化客户关系管理，从源
头上把握市场需求变化情况，以市场需求带动公司战略，在深入了解客户的基础
上强化双方在技术、服务等领域的交流与沟通。大力推动在手订单的执行工作，
带动公司主营业务收入增长。
3、加强技术创新
2019 年，为快速响应市场需求，公司将加大科技研发投入，推进陆上风电
机组产品的迭代升级和定制化设计，完成 2.5 兆瓦/14x 陆上低风速风电机组产
品平台开发，推进新一代海上大功率机组研制和深远海域漂浮式风电等先进技术
研究，积极参与行业标准制定，快速完成后服务市场产品的研发、试制、试验和
认证工作，全面提升风电产品的市场竞争力。同时，为适应新能源产业创新和发
展的需要，公司将在分布式电源、储能、微电网、能源互联、工业大数据和先进
电力电子技术领域积极探索，为公司在新能源领域的多元化发展奠定技术基础。
24 / 42
4、提升服务水平
继续发挥项目管理与维护经验，以技术积累为支撑，以运维子公司锐源风能
技术有限公司为主体，加强质保期内风电机组运维服务的人员、物资支持力度，
严格落实机组故障快速反应机制，优化机组功率曲线，提升机组发电量，赢得市
场口碑，为后续发展提供切实保障。大力推进质保期内风电机组的出质保工作，
降低运维费用开支，提升公司效益。积极参与出质保机组的后运维市场开拓，以
专业化的市场、服务团队为依托，参与后市场竞争，开拓客户资源，将后服务市
场打造成为公司新的利润增长点。
5、降低运营成本
持续优化内部管理，科学分析公司经营成本，优化项目评估手段与利润分析，
强化产品目标成本管理，通过持续优化机组的设计和材料选型、采购商务谈判等
方式降低机组成本；通过开展物资修旧利废工作，盘活库存，降低运营成本；加
强内控管理，细化管理制度，树立全员成本控制意识，严格控制费用支出；优化
人才机制，实现人力资源的合理调配，建立科学合理的绩效考核制度，提升人员
效率，降低人力成本。
6、加强资产管理
做好库存物资消化利用工作，在业务开展前期统筹调配生产服务性库存物资，
制定合理的库存物资消化利用方案，提高库存物资利用效率，减少不必要的采购
支出。继续加大力度处置闲置及利用率低下的房屋建筑、土地、车辆等各类资产，
加快无明确使用计划的已建或在建生产基地的处置，降低折旧、摊销等衍生成本，
合理置换减少低效资产，甩掉包袱为公司轻装上阵打好基础。
7、推动多元化经营
在坚持风电主机研发制造销售业务基础上，为有效降低系统性经营风险，公
司将不断拓展业务领域，加大在风资源开发、风电场建设运营、后市场运维和售
配电等产业链上下游领域的布局，提高在手风资源的转化效率，扩大后运维服务
市场份额，以各专业化子公司为主体，迅速抢占高端软件产品、电气部件维修市
场，加大分布式电源的资源开发和订单转化力度，加快在微电网、光伏发电、风
光储多能互补等领域的探索和推进步伐，为公司贡献稳定的收入来源。
25 / 42
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
26 / 42
议案四
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31
日的合并资产负债表，2018年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权
益变动表已经中汇会计师事务所审计。
一、主要财务数据
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 6,257,142,110.51 元，较上年
末减少 449,809,729.21 元。
（二）截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债合计金额为 4,876,209,055.11 元，
较上年末减少 533,300,736.04 元。
（三）截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产 1,380,933,055.40 元，较上年
末增加 83,491,006.83 元。
（四）2018年实现营业收入569,910,431.31元，实现营业利润
-325,001,303.19元，利润总额168,256,138.96元，实现归属母公司股东净利润
为184,636,765.32元。
1.营业收入和成本情况
2018 年公司实现营业收入 569,910,431.31 元，比上年同期增加
429,219,504.26 元，增加 305.08%。营业成本为 451,585,828.57 元，较上年同
期增加 336,239,222.08 元，增加 291.50%。
2.三项费用情况
2018 年销售费用 264,265,983.20 元，管理费用 241,224,947.30 元，研发费
用 37,228,103.24 元，财务费用 10,470,916.04 元。
3.净利润实现情况
2018 年实现归属母公司股东净利润 184,636,765.32 元，较上年同期增加利
润 69,840,592.63 元。
27 / 42
（五）报告期内的现金流量情况
1.经营活动产生的现金流量
经营活动现金流量净额为5,721,090.18元，去年同期为76,477,726.35元。
2.投资活动产生的现金流量
投资活动现金流量净额为-222,571,031.09元，去年同期为-31,462,718.40
元。
3.筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金净流量为-38,947,193.38元，去年同期为
239,684,062.67元。
二、无保留审计意见涉及事项段的说明
（一）无保留审计意见涉及事项段的基本情况
中汇会计师事务所对公司 2018 年财务报告进行了审计，出具了带“与持续
经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告，该事项段的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，华锐风电公司2015年度亏损44.52亿元，2016
年度亏损30.99亿元，且净资产已低于股本。华锐风电公司2017年度盈利1.15亿
元、2018年度盈利1.85亿元。但扣除非经常性损益后，这两年的净利润依然为负
数。这些情况表明存在可能导致对华锐风电公司持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性。华锐风电公司已在财务报表附注二(二)中充分披露了可能导致对持
续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及华锐风电公司管理层针对这些
事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）注册会计师对无保留审计意见涉及事项段的说明
注册会计师认为：
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第六节、二十一
条规定：
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大
不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增
加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
根据“二、（一）、无保留审计意见涉及事项段的基本情况”中所述事项或
28 / 42
情况可能导致对华锐风电公司持续经营能力产生重大疑虑，且可能导致对持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，华锐风电公司已在审计报
告财务报表附注二(二)中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的
主要情况或事项，以及华锐风电公司管理层针对这些事项或情况的应对计划。根
据我们的职业判断，上述内容符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持
续经营》有关增加“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的相关规定，因此，
我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段。
我们未发现上述事项段涉及的事项或情况，对华锐风电公司 2018 年 12 月 31
日的财务状况和 2018 年度的经营成果存在影响。
上述事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息
披露规范规定的情形。
（三）董事会对无保留审计意见涉及事项段的说明
1、公司董事会同意注册会计师关于增加“与持续经营相关的重大不确定性”
事项段的意见。
中汇会计师事务所为公司出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”的无
保留意见审计报告，客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。注册会计师在
审计报告中增加上述事项段，其涉及的事项与事实相符。
2、公司董事会将带领管理层，制定切实可行的发展战略，进行多元化布局，
积极拓展利润空间；全面降低运营成本，严控费用开支；加快处理公司不良资产，
不断优化公司资产和产业结构。公司将全力做好生产经营工作，提升盈利能力，
降低经营风险，维护股东的合法权益。
3、上述事项段对公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成
果无重大影响。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
29 / 42
议案五
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
166,225,225.39 元，年末账面累计未分配利润-9,579,145,887.60 元。截至 2018
年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 5,332,884,695.66 元。
根据《公司章程》有关规定，公司 2018 年度利润分配预案为：不分配，不
转增。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
30 / 42
议案六
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于审议 2018 年年度报告和报告摘要的议案
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》于 2019 年 3 月 30 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《2018 年年度报告摘要》
同时刊登在 2019 年 3 月 30 日的中国证券报和上海证券报。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
31 / 42
议案七
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年度日常关联交易计划
各位股东：
根据公司 2019 年经营计划为依据进行测算，2019 年计划同关联方交易类别
及金额预计如下：
预计金额
交易类别 关联方 交易内容
（万元）
风机零部件（增速机、
大连华锐重工集团股份有限公司
电控系统等）、齿轮箱 30,975.00
及其子公司
维修服务
向关联人
风机零部件（铸件、锻
购买原材 大连华锐重工铸业有限公司 8,308.00
件）
料、接受
瓦房店轴承集团有限责任公司及
服务 风机零部件（风电轴承） 6,692.00
其子公司
大连国通电气有限公司 备件、技术服务 500.00
小计 46,475.00
大连华锐重工集团股份有限公司
售电 443.30
及其子公司
向关联人
大连华锐重工集团股份有限公司
销售商品 备件、服务 1,000.00
及其子公司
小计 1,443.30
备注：考虑到市场变化等因素，该计划执行过程中将根据实际需求变化，在预计总金额内适
当调整。
《2019 年日常关联交易计划》于 2019 年 3 月 30 日已刊登在中国证券报、上海
证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2019-015。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
32 / 42
该议案涉及关联交易，关联股东大连重工起重集团有限公司应回避表决该
议案。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
33 / 42
议案八
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）很好的完成了公司 2018 年财务报表及
内部控制的相关审计工作。董事会审计委员会通过对公司 2018 年度财务报表的
审计工作进行调查和评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）遵循职业准
则，完成了各项审计任务，建议公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司的审计机构。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司的审计机构，期限一年。提请股东大会授权董事会根据审计实施的
具体情况决定审计费用，并同意董事会将该授权转授权公司总裁行使。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 3 月 28 日召开的第五次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
34 / 42
议案九
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司
增资的议案
各位股东：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资三级公司
张家口锐电新能源有限公司于 2018 年 5 月收购了张家口博德玉龙电力开发有限
公司（以下简称“博德玉龙”）80%的股权，现博德玉龙拟以债转股方式对其全资
子公司张家口博德神龙风能开发有限公司（以下简称“博德神龙”）进行增资，
详细情况如下：
一、博德玉龙和博德神龙基本情况
（一）工商信息
1.公司名称：张家口博德玉龙电力开发有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：40092 万元人民币
成立时间：2006 年 1 月 20 日
经营范围：风力发电，电力销售，电力工程建设和相关机电产品的购销，
休闲度假服务（经营范围中涉及国家专项审批的，取得许可证件后方可经营）
2.公司名称：张家口博德神龙风能开发有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：2400 万元人民币
成立时间：2009 年 6 月 5 日
经营范围：风力发电、太阳能发电，电力工程施工与发电机组设备安装（需
国家法律、法规专项审批的，在未获得批准前不得经营）
（二）财务数据
35 / 42
截至 2018 年 12 月 31 日, 博德玉龙的资产总额为 1,301,614,472.19 元,负
债总额为 1,208,588,286.92 元,净资产为 93,026,185.27 元；2018 年营业收入
为 28,658,126.77 元,净利润为-16,474,823.04 元。以上数据已经中汇会计师事
务所审计(中汇会审【2019】0632 号)。
截至 2018 年 12 月 31 日,博德神龙的资产总额为 698,826,899.96 元,负债总
额为 1,306,496,454.79 元,净资产为-607,669,554.83 元；2018 年营业收入为
79,515,396.68 元,净利润为 -9,231,821.34 元。以上数据已经中汇会计师事务
所审计(中汇会审【2019】0632 号) 。
二、增资方案
截至目前,博德神龙对博德玉龙其他应付款金额为 1,079,489,605.87 元，形
成原因主要为银行二至四期借款本金及利息，以及两公司间的部分往来款。博德
玉龙拟将上述债权中的 726,000,000 元以债转股方式转为对博德神龙的股权投
资，按同等金额增加其注册资本。增资完成后，博德神龙的的注册资本将由 2,400
万元增加至 75,000 万元。本次增资后博德神龙仍为博德玉龙的全资子公司。
三、增资目的
本次增资是为博德神龙未来发展奠定基础，优化其资产负债结构，降低资产
负债率。
本议案已经公司第四届董事会于 2019 年 4 月 28 日召开的临时会议审议通过，
现提请公司 2018 年年度股东大会审议。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2019 年 5 月 20 日
36 / 42
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“华锐风电”）
第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、华锐风电《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等规定，在 2018 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会
议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现
将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别为杨丽芳女士、丁建娜女士、高根宝先生。
杨丽芳，女，汉族，出生于 1964 年 11 月，博士研究生，博士学位，CGMA
会员，教授，中国国籍。北京大学访问学者，美国加州大学访问学者。曾获天津
市五一劳动奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等奖，全国 ACCA 十佳优秀
指导教师，全国 CFO 优秀指导教师，发表 10 多篇论文并著有专著，主持和参与
多项国家和省部级研究课题。现任天津财经大学国际工商学院教授、院长；茂名
石化实华股份有限公司独立董事；新智认知数字科技股份有限公司独立董事。
1986 年 7 月至 2006 年 1 月，任天津商业大学副教授；2007 年 9 月至 2008 年 8
月，北京大学经济学院国内访问学者；2008 年 9 月至 2009 年 3 月，美国加州大
学富乐顿分校访问学者；2006 年 1 月起，任天津财经大学国际工商学院教授、
院长。
丁建娜，女，汉族，出生于 1966 年 4 月，本科学历，学士学位，律师，中
国国籍。现任辽宁法大律师事务所律师。1988 年 12 月至 1995 年 5 月，任大连
市第三粮库宣传部干事；1995 年 9 月至 1997 年 9 月，任大连求是（同人）律师
事务所文秘；1997 年 9 月至 2004 年 5 月在大连市法律援肋中心任职；2004 年 5
37 / 42
月至 2015 年 4 月，任辽宁同人律师事务所律师；2015 年 4 月起，任辽宁法大律
师事务所律师。
高根宝，男，汉族，出生于 1957 年 7 月，大专学历，中国国籍。1977 年至
1992 年，任上海市闵行区华漕、虹桥卫生院院长；1992 年至 1998 年，任上海
申康宾馆总经理；1998 年至 2002 年，任联合证券有限责任公司人力资源部、稽
核审计部总经理；2002 年至 2004 年，任上海维生医药公司行政总监；2004 年至
2006 年，任上海望春花（集团）股份有限公司副总经理。
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
华锐风电《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我
们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应
亲自 以通讯 本年应参 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席
出席 方式参 加股东大 大会的次
事会次 席次数 次数
次数 加次数 会次数 数
数
杨丽芳 18 1 16 1 0 7 3
丁建娜 18 2 16 0 0 7 5
高根宝 18 2 16 0 0 7 4
（二）董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2018 年，各专业委员会的每个提案我们均进行了全
面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，为董事会
决策提出意见和建议。
（三）独立董事履职及公司配合情况
2018 年，我们积极履行职责，认真参加公司董事会和任职的专业委员会会
议。在召开会议前，我们事先获取会议资料，了解公司的生产经营和运作情况，
38 / 42
并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。会议上，我
们积极参与各议题的讨论并以专业的能力和经验提出看法和建议，以严谨的态度
做出独立的表决意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中
小股东的利益。本年度，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事
没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2018 年，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供相
关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；公司为我们履行职责
提供了合适的工作条件，在我们行使职权时，公司有关工作人员能够积极配合，
不存在干预我们独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年，公司的关联交易协议在签署前已履行了必要的审议程序，获得了公
司权力机构的批准；在董事会发出审议关联交易事项的会议通知前，我们提前同
管理层进行沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对拟审议的关联交
易事项出具书面的事前认可意见；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事
均履行了回避表决程序，我们对相关关联交易事项发表了同意的独立意见。关联
交易的决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，不存在损害股东和公司利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2018年1月30日修订)及《上海证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）等相关规定要求，且不存在关联方非经营
性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为零。2018年公司不存
在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
39 / 42
2018年公司四届董事会任期内，公司高级管理人员未发生变动。
2018年公司四届董事会任期内，公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的
标准予以发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披
露制度》的规定发布相关业绩预告及业绩快报。2018年1月，公司发布了《*ST
锐电2017年年度业绩预盈公告》；2018年4月，公司发布了《ST锐电2018年第一季
度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第四届董事会审计委员会于2018年3月19日召开会议，审议公司聘任
2018年度财务报表和内控审计机构事宜，同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）作为公司2018年度报表审计和内
控审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。杨丽芳、丁建娜作为公司审计
委员会委员出席了本次审计委员会会议，并对议案投了赞成票。公司于2018年3
月29日召开了第四届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通
过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，我们投了赞成票，同意公司聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度报表审计和内控审计机构，
同意董事会将该议案提交至公司股东大会审议。公司于2018年5月29日召开的
2017年年度股东大会审议并通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度财务报告审计、内部控制
审计的审计机构；授权董事会根据审计实施的具体情况决定审计费用，并同意董
事会将该授权转授权公司总裁行使。
公司已就上述事项及时履行了信息披露义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审计，母公司2017年度实现净利润52,609,608.40元、年末账面累计未分
配利润-9,745,371,112.99元。根据《公司章程》有关规定，经公司于2018年3
月29日召开的第四届董事会第三次会议审议、2018年5月29日召开的2017年年度
股东大会审议通过，公司2017年度利润分配预案为不分配、不转增。
40 / 42
该利润分配方案内容及其审议程序符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年公司四届董事会任期内，公司及相关股东严格履行了关于避免同业竞
争的承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作。2018年公司四届董事会任期内，公司在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，
临时公告89次。我们认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年公司四届董事会任期内，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定开展工作，共召开董事会会议18次，其中现场方式召开会
议2次、通讯方式召开会议16次、现场结合通讯方式召开会议0次。未出现董事连
续两次未亲自出席会议也未委托他人出席会议的情况。
2018年公司四届董事会任期内，审计委员会共召开会议12次，与公司经营层、
会计师事务所进行多次沟通，对定期报告编制、财务审计、内控建设等工作进行
指导和督促，对公司管理工作提出了大量建设性意见，为公司管理和内控工作的
提升起到了重要作用。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
41 / 42
公司聘请中汇会计师事务所对公司财务报告内控控制的有效性进行了审计，
中汇会计师事务所认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中汇会计师事务所
在内部控制审计报告中增加强调事项段，对“我们提醒报告使用者关注，根据中
国证券监督管理委员会的相关文件规定，华锐风电公司可豁免对2018年被并购企
业财务报告内部控制有效性进行评价，我们亦未将该等被并购企业纳入财务报告
内控控制审计的范围。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
的事项加以强调。该段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。我们
同意公司董事会关于内控自我评价的意见和中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
的审计意见。
四、总体评价和建议
2018年任期内，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的
规定和要求，诚信、勤勉地履行其职责，通过出席董事会、董事会专门委员会会
议等方式，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，
以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，对公司的聘
用高级管理人员及其他重大事项发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
独立董事：杨丽芳 丁建娜 高根宝
2019 年 5 月 20 日
42 / 42
