股票代码：601558             股票简称：ST 锐电          编号：临 2019-052


             华锐风电科技（集团）股份有限公司
对上海证券交易所《关于华锐风电科技（集团）股份
      有限公司有关资产出售事项问询函》的回复

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”或
“上市公司”）于 2019 年 8 月 12 日收到上海证券交易所《关于对华锐风电科技
（集团）股份有限公司有关资产出售事项的问询函》（上证公函【2019】1147 号，
以下简称“《问询函》”））。收到《问询函》后，公司董事会立即按照要求向公司
管理层及相关股东就以下事项进行了核实，现将有关情况回复如下：
    一、本次转让的标的公司江苏临港主要经营大型风力发电机组及零部件的
开发、设计、制造、销售等业务，系上市公司的主营业务之一。本次出售将江
苏临港转让给第一大股东大连重工，大连重工也将具备开展上市公司同类业务
的可能。请公司补充披露：（1）公司本次资产出售的考虑，后续上市公司相关
业务是否存在调整；（2）本次出售后，第一大股东是否会通过江苏临港经营与
上市公司相同或相似的业务。
    回复：
    （1）此次股权转让主要是考虑公司经营需要，有利于公司合理配置资产、
优化资产负债结构，缩减生产任务不饱和的子公司，解决过剩产能问题，改善公
司现金流状况。后续公司相关业务没有调整。
    （2）公司在收到《问询函》后，向公司第一大股东大连重工起重集团有
限公司（以下简称“大连重工”）发函征询，大连重工于 2019 年 8 月 14 日回函
确认：江苏临港经营范围包括大型风力发电机组及零部件的开发、设计、制造、
销售等业务，系上市公司的主营业务之一。但在实际经营中，江苏临港主营业务
是大型风电发电机组的整机总装及客户服务。本次资产交易完成后，第一大股东
大连重工将根据自身战略规划，对江苏临港统筹安排，不会通过江苏临港经营与

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上市公司相同或相似的业务。
    二、公告称，此次股权转让是公司考虑经营需要和业务规划后而实施的行
为，该事项有利于公司合理配置资产、优化资产负债结构，改善公司现金流状
况。请公司补充披露江苏临港的业务经营状况，以及江苏临港收入和利润占上
市公司的比重，具体说明本次出售对上市公司的影响。
    回复：
    江苏临港于 2010 年成立，主要业务为风电机组的生产、组装、销售，并承
担风电机组零部件的维修、仓储职能，以及少量风电运维服务订单。江苏临港曾
完成国华射阳 5 万千瓦风电项目、土耳其 0.75 万千瓦风电项目等生产任务。目
前，江苏临港没有正在执行的生产任务，日常运营费用较高，且业务量长期处于
不饱满的状态。
    2018 年，江苏临港实现收入 1,758.03 万元，占上市公司总收入的 3.08%；
2018 年,江苏临港实现净利润为亏损 2,503.5 万元，上市公司实现净利润
18,455.72 万元。
    在风机生产方面，公司拥有多个与江苏临港职能相同的基地子公司，生产能
力富余，公司可以根据风机订单需要随时灵活安排生产任务，出售临港公司对公
司正常生产经营无负面影响。
    三、股权转让公告中未披露评估基准日的主要财务数据，根据审计报告和
评估报告可知，截至 2019 年 5 月 31 日，江苏临港净资产 1.68 亿元，较 2019
年一季度末净资产-1.03 亿元大幅增加，主要系 2019 年 4 月 22 日公司以债权
增资资 2.75 亿元，请公司说明本次增资的具体过程以及主要考虑。
    回复：
    鉴于公司风机生产能力过剩，公司需要处置闲置子公司；为了解决公司债务
问题，保证公司平稳发展，通过处置闲置子公司可解决公司所需的资金；增资前，
临港公司净资产为负，无法通过股权转让实现预期目的，公司采取债转股的方式
对江苏临港进行增资，以增加其净资产。

   公司于2019年4月22日召开的第四届董事会临时会议审议通过了《关于对全
资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司增资的议案》，同意将公司对江苏
临港的27,500万元债权转作为对江苏临港的股权投资，按同等金额增加其注册资
本。增资实施后，江苏临港注册资本将由3,000万元增加至30,500万元。

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    公司已将上述情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公告，详见公司于 2019 年 4 月 23 日披露的《关于对
全资子公司华锐风电科技（江苏）临港有限公司增资的公告》，公告编号：临
2019-021。
    四、评估报告显示，本次采用资产基础法，评估值为 3.06 亿元，增值率为
82.11%。公告称，该交易预计增加公司本期投资收益金额为 1.27 亿元。请公司
详细说明主要增值项目以及增值的具体原因，以及相关收益确认的具体过程和
规则依据。请会计师发表意见。
    回复：
    公司根据经营需要和业务规划，计划将持有的华锐风电科技(江苏)临港有限
公司 100%股权转让给大连重工起重集团有限公司，股权转让定价基于银信资
产评估有限公司出具的银信评报字(2019)沪第 0617 号《资产评估报告》，根据
评估报告，本次评估主要增值项目和增值具体原因如下表所示：

                                                            金额单位：人民币万元
造成股东全部权益      明细      增值金额                 增值原因
价值增值的项目
                                            系以前年度处于闲置状态，故账面相应计
固定资产           房屋建筑物    3,319.43   提了大额减值准备，本次评估以股权转让
                                            目的为基础，对其按照市场价值进行了评
                                            估，其市场价值由于建材价格以及人工费
固定资产           构筑物        4,947.92   用的上涨，导致其单方造价有所增加，受
                                            上述因素综合影响，故产生了较大增值
                                            系近年来政府对土地使用权征收成本增
                                            加所致，如 2019 年与江苏临港公司土地
无形资产           土地使用权    1,736.36   使用权类似的土地使用权交易价格都大
                                            大高于江苏临港公司原来取得土地使用
                                            权的单位成本，故产生了较大增值
                                            该递延收益系江苏省射阳县临港工业区
                                            对江苏临港公司的基础设施及土建工程
非流动负债         递延收益      2,653.39   给予的政府补助所形成，资产评估师认
                                            为，该补助为不需承担的债务，故产生了
                                            较大增值

    公司认为，本次交易是正常的股权转让行为，交易价格具有公允性。根据企
业会计准则相关规定，公司以交易价格 3.06 亿元减去江苏临港截止 2019 年 7 月
底的账面净资产 1.79 亿元，公司预计将在本期产生 1.27 亿元的股权转让收益，
计入投资收益科目核算。
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    会计师意见：
    2019 年 8 月 10 日，公司发布公告，将全资子公司江苏临港 100%股权以 3.06
亿元的价格转让给大连重工。截止 2019 年 3 月 31 日，大连重工持有公司 15.51%
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 第 4 款之规定，大连重
工与公司之间为关联方关系，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的资产经银
信资产评估有限公司出具了银信评报字(2019)沪第 0617 号《资产评估报告》，根
据该《评估报告》，江苏临港净资产的评估价值为 306,139,400.00 元，双方共同
在评估价格的基础上协商确认本次股权转让价格为 306,000,000.00 元。
    为了核实上述关联交易定价的公允性，我们取得了银信评报字(2019)沪第
0617 号《资产评估报告》，同时向签字资产评估师进行了了解，我们未发现其不
具备专业胜任能力或有损客观独立的情形；我们分析核对了评估明细表的合理
性，尤其是针对发生较大评估增减值的明细和内容，在分析和核对过程中，未发
现该《资产评估报告》存在不符合常识、逻辑的方法、程序和假设，也未发现评
估结果存在明显偏离事实的情况。基于此，我们未发现公司与大连重工之间就江
苏临港 100%股权交易的定价存在明显偏离市场公允价格的情形。
    公司以上述《资产评估报告》中的评估价值为基础作价 3.06 亿元将江苏临
港 100%股权转让给大连重工，该事项尽管属于关联交易，但该关联交易定价未
见明显偏离市场公允价格的情形，本次转让事项是因公司发展需要，属于正常的
经营范畴，故具有商业实质，属于正常的股权转让行为，按照企业会计准则的规
定，公司应将股权转让价格与股权投资成本之间的差额确认为当期的投资收益。
经核实，我们认为，在上述股权转让生效的前提下，公司对上述股权转让的会计
处理及相应的结果符合企业会计准则的相关规定。
    五、前期，公司第一大股东大连重工拟出让其持有的上市公司全部股份，
请公司向大连重工核实进展情况，并及时履行信息披露义务。
    回复：
    公司于 2019 年 8 月 14 日收到公司第一大股东大连重工发来的《关于拟通过
公开征集受让方的方式协议转让华锐风电科技（集团）股份有限公司部分股份进
展的通知》，称：关于我公司持贵公司 15.51%股份转让事宜，近期，通过我公司
与意向受让方充分沟通谈判，已于今日正式签署《华锐风电科技（集团）股份有
限公司股份转让协议》等相关协议。

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    2019 年 8 月 14 日，大连重工与北京中顺宜鑫新能源科技有限公司签署了《华
锐风电股权转让暨引进战略投资机构之框架协议》和《华锐风电科技（集团）股
份有限公司股份转让协议》。
    公司已将上述情况在中国证券报、上海证券 报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公告，详见公司于 2019 年 8 月 15 日披露的《关于第
一大股东公开征集受让方的进展公告》，公告编号：临 2019-049。

    特此公告。



                                 华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
                                                         2019 年 8 月 16 日




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