证券代码：601566         证券简称：九牧王         公告编号：临 2019-002
债券代码：136729         债券简称：16 九牧 01




                           九牧王股份有限公司

                           关于对外投资的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：小狐狸（中国）有限公司（以下简称“合资公司”，具体
名称以工商部门核准为准）

     投资金额：人民币 7,650 万元

     特别风险提示：合资公司业务调整、拓展及管理等方面存在风险。



    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    2019 年 2 月 15 日，九牧王股份有限公司（以下简称“九牧王”或“公司”）
与 Kitsune France（以下简称“Kitsune”）签署了《股东合作协议》（以下简称
“协议”），拟共同投资设立合资公司——小狐狸（中国）有限公司（具体名称
以工商部门核准为准）。

    九牧王与 Kitsune（以下合称“双方”）拟发挥自身优势，共同投资设立合
资公司，在中国大陆、香港及澳门地区（以下简称“经营地区”）开展“Maison
Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌服装、配饰、箱包、化妆品和香水产品的经营
业务。九牧王拟以现金人民币 7,650 万元出资，持有合资公司 50%股权；Kitsune

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拟以经营地区内包括但不仅限于服装、配饰、箱包，除咖啡、香水及化妆品类别
外的商标权的所有权出资，持有合资公司 50%股权。

    Kitsune 拟注入合资公司的相关资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措
施。

       （二）审议情况

    公司于 2019 年 2 月 15 日，召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司出资人民币 7, 650 万元与 Kitsune 共同设立合资
公司，开展“Maison Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌在中国大陆、香港及澳门
地区的经营业务。

       （三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

       二、投资协议主体的基本情况

       （一）交易对方的基本情况

    Kitsune France 成立于法国巴黎，企业性质为 Sociétépar actions simplifiée
(SAS)，注册地址为 52 Rue de Richelieu,75001 Paris,France，法定代表人为 Loaec
Gildas，注册资本为 289,604 欧元，主要经营业务为服装销售。

       （二）交易对方主要业务最近三年发展状况

    Kitsuné品牌于 2002 年创立于法国巴黎，包含三大系列：季节款的 Maison
Kitsuné，经典巴黎风格的 Maison KitsunéParisien，以及中性艺术设计的 ACIDE
Maison Kitsuné。Maison Kitsuné品牌在法国、日本、美国、韩国及中国香港拥有
17 家独立门店；同时在伦敦、哥本哈根、洛杉矶、悉尼、东京、香港等城市的
400 多家零售商铺，以及 Endclothing，Matches Fashion 和 Ssense 等电商平台均
有出售。




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产品图片




店铺形象
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    （三）Kitsune France 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。

    （四）交易对方最近一年主要财务指标

    截至 2018 年 3 月 31 日，Kitsune France 资产总额为 1,444.78 万欧元，资产
净额为 468.02 万欧元；截止 2018 年 3 月 31 日的最近一个财务年度的营业收入
为 1,831.27 万欧元，净利润为 95.35 万欧元。（注：Kitsune France 的会计期间为
每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。）

    三、投资标的基本情况

    企业名称：小狐狸（中国）有限公司（具体名称以工商核准为准）

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：林聪颖

    注册地址：中国上海

    经营范围：从事服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、皮革箱包、
化妆品、日用百货的批发和零售、进出口，并提供相关配套服务。

    董事会及管理层人员安排：

    1）合资公司设立后，将设立董事会。董事会由 5 名董事组成，其中九牧王
委派 3 名，Kitsune 委派 2 名，董事长由九牧王委派，副董事长由 Kitsune 委派。

    2）合资公司设立后，设立监事 1 名，由 Kitsune 委派。

    3）Kitsune 有权向合资公司推荐财务负责人、质检经理、品牌管理经理等关
键岗位人员，但需经总经理和董事会一致批准聘任。

    设立合资公司的主要目的在于在中国大陆、香港及澳门地区开展“Maison
Kitsuné”品牌及“Kitsuné”品牌服装、配饰、箱包、香水和化妆品等产品的经营
活动。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）锁定期与借款
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    1、锁定期：自合资公司开出第一张发票之日起 5 年内，为锁定期。除非双
方一致同意，在锁定期内，股东不得转让、转移、抵押/质押或以其它方式处置
其持有的公司的任何股份。

    2、锁定期届满后，任何股东可以向第三方转让或转移其持有的合资公司的
全部或部分股权。根据优先购买权，非转让股份的股东可以按照拟转让股份的股
东给第三方的善意报价的价格购买拟售股权或促使其选择的第三方购买拟售股
权。

    3、九牧王将为合资公司提供不超过人民币 4,000 万元的借款，期限为 5 年，
借款利率为银行提供的最有利的借款利率，借款方式为银行借款或九牧王直接借
款。如果在 5 年期限之后，双方均未转让、出让、抵押或以其他方式处置合资公
司的任何股份，则借款可续期 2 年。合资公司在向股东分红之前，应先偿还借款
的本金和利息。借款为合资公司的优先债务，并在合资公司清算时先于股东权益
被清偿。

       （二）商标的回购

    在合资公司设立的前五年中，如合资公司不能达到协议约定的对开店数及采
购额的最低要求，且上述结果不是由 Kitsune 的过错导致的，则 Kitsune 有权回
购合资公司拥有的所有商标，回购价格为 1 欧元。回购该等商标后，Kitsune 将
其持有的合资公司股权无偿转让给九牧王。

       （三）承诺与保证

    1、Kitsune 承诺，按协议的规定和时间表向有权机关提交转让其持有的于经
营地区注册的商标权至合资公司所需的全部文件；

    2、Kitsune 承诺，在向中国知识产权局提交向合资公司转让商标的文件后，
马上向九牧王提供商标转让至合资公司的所有相关文件；

    3、九牧王承诺，在收到 Kitsune 向有权机关提交转让其持有的于经营地区
注册的商标权至合资公司所需的全部文件的证明后 15 个工作日内，完成向合资
公司一次性支付足额投资款项的程序；

    4、九牧王与 Kitsune 承诺，在合资公司设立完成前，如因业务需要，九牧
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王以其自身的名义或设立中的合资公司的名义签署涉及合资公司经营的业务合
同的，在合资公司成立后由合资公司承担合同责任，由此产生的债权、债务一并
由合资公司承继；

    5、双方一致认可并承诺，Kitsune 在中国大陆已注册并出资到合资公司的商
标，如同样类别下包含同样要素的商标未在香港、澳门地区注册的，合资公司成
立后有权自行在香港、澳门地区申请注册。

    （四）违约责任

    1、违约事件

    （1）如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务，以致于另一方无法
达到签署或执行协议的目的，且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出补
救的书面通知后 30 个工作日未对其违约行为做出充分的补救、弥补的。

    （2）如果协议任何一方在协议中所作的陈述或保证存在不真实或不准确，
且在收到未违约方要求违约方对其违约行为作出更正或补救的书面通知后 30 个
工作日未对其违约行为做出更正或补救的。

    2、违约偿付

    协议签署后，发生违约事件的，除协议另有约定的外，违约方应当向守约方
赔偿守约方由于违约方违约行为而遭受的全部损失。

    （五）争议解决方式

    如果发生因协议导致或与之相关的任何争议，协议双方首先应争取通过友好
协商解决该争议。如果在一方向其他方送达开始上述协商的通知之日起 60 日内
未能通过协商方式解决争议，则争议应提交由上海国际仲裁中心专属仲裁，并按
照提交仲裁通知时有效的《上海国际仲裁中心仲裁规则》最终解决。协议实体法
及本仲裁条款均适用中华人民共和国法律，仲裁地为中国上海，仲裁语言为中文。

    （六）合同生效条件

    协议经双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方公章之日起生效。

    五、对外投资对上市公司的影响
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    根据公司发展战略，公司将围绕服装主业实施“平台化、多品牌、全渠道”
战略，搭建“精工质量平台”、“时尚品质平台”和“个性潮流平台”，形成覆盖
不同年龄层的客群阶梯，以不同风格定位的品牌为消费者提供差异化的产品与服
务。目前公司三大服装平台已初具雏形，公司本次通过设立合资公司，在中国大
陆、香港及澳门地区经营“Maison Kitsuné”品牌 、“Kitsuné”品牌，进一步丰
富了公司“时尚品质平台”品牌矩阵，有利于满足消费者多样化和个性化的消费
需求，将进一步推动公司实现“成为精英生活的时尚产业引领者”的战略愿景。

    公司将积极利用自身在服装行业的丰富经验如对经营地区消费者在形体、需
求、习惯等方面的经验及了解，提供专业的建议，以便设计出更符合中国消费者
需求的产品；利用公司在营销渠道方面的优势，助力 Kitsuné品牌快速的打开中
国市场，同时进一步增强公司的渠道和品牌影响力，提升公司的盈利能力和竞争
力水平 。

       六、对外投资的风险分析

       （一）解约或违约风险

    倘若任何重大违约事件发生，违约方在收到守约方要求其对违约行为作出更
正或补救的书面通知后 30 个工作日内未对其违约行为作出充分的更正或补救的，
则守约方有权经事先书面通知违约方的方式终止协议。

       （二）业务调整、拓展及管理风险

    合资公司设立后，Kitsune 需将在经营地区内的商标所有权及相应资产注入
合资公司。合资公司在资源整合、后续的业务调整及拓展等方面存在管理风险。
公司将充分发挥自身在中国市场的优势，推动 Kitsuné品牌在中国更快更好的发
展。

    特此公告。



                                                九牧王股份有限公司董事会

                                                    二○一九年二月十八日

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