证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2017- 043
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月19日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票
激励计划的14名激励对象离职已不符合激励条件，根据公司首期及第二期《限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的
限制性股票（共计409,725股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定
办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如
下：
一、公司股权激励计划概述
（一）公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2014 年 5 月 20 日，召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司《首
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司第三届监事会第二次会
议，审议并通过了《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于核实<首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单》的议案，公
司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。公司将完整的激励计划备
案申请材料报中国证监会备案且获得备案无异议通知。
2、2014年8月11日公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《首期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2014年8月18公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，确定授予日
为2014年8月18日，以4.44元/股的授予价格授予125名激励对象授限制性股票共
计703万股。
4、2014年9月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
5、2015 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确
定本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 4 日，向激励 27 名激励对象授予
77 万股预留限制性股票。
5、2015 年 5 月 18 日公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014
年度分配预案，以公司 2014 年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），剩余利润结转下年度。以公司 2014
年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 15 股，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将股权
激励授予价格及授予股份数量进行相应调整。
6、2015 年 7 月 31 日公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部
分激励对象王国强、林剑峰、张明 3 人离职已不符合激励条件。根据《公司首期
限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象王国强、林剑峰、张明
已获授但尚未解锁的限制性股份 40 万股全部进行回购注销。
7、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十三次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解
锁的议案》，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，
可解锁股份合计为6,870,000股。
8、2016 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象 7
人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 91,300 股，其中首期股权激励计
划 1 人，回购注销 25,000 股。
9、2016 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议并通过了《关于首次授予的限制性股票第二期及预留部分授
予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定对 122 名激励对象首次授予的限制性
股票实施第二期解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份为 5,152,500 股；对 26 名
激励对象预留部分授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例 50%，可解锁
股份为 950,000 股；合计对 148 名激励对象解锁 6,102,500 股，本次解锁的限制
性股票可上市流通日为 2016 年 9 月 1 日。
10、2017 年 5 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对
象 22 人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 370,900 股，其中首期股权
激励计划 7 人，回购注销 256,250 股，于 2017 年 7 月 6 日办理完毕。
11、2017 年 8 月 19 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期
及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象 14 人，回
购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 409,725 股，其中首期股权激励计划 5
人，回购注销 293,750 股。
（二）公司第二期限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月1日，公司召开第三届十八次董事会审议通过了公司《第二期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同日，公司召开第三届监事会第九次
会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期
限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
2、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》相关议案。
3、2015年8月7日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
至此，公司已完成第二期限制性股票的首次授予工作。
4、2016 年 1 月 29 日，第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际向 17 名激励对象限制性股票 34.5
万股预留限制性股票。
5、2016 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部
分激励对象朱哲蓓等 22 人离职已不符合激励条件。根据《公司第二期限制性股
票激励计划（草案）》相关规定，将原激励对象朱哲蓓等 22 人已获授但尚未解锁
的 147,750 股限制性股票进行回购。
6、2016 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第十九次会议审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予的限制性股
票第一期解锁的议案》，决定对符合解锁条件的 446 名激励对象首次授予的限制
性股票实施第一期解锁，可解锁比例 40%，可解锁股份合计为 1,236,500 股。
7、2016 年 8 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的首期及第二期限制性股票的议案》，因部分激励对象离职已不符合激励条件，
会议同意将第二期限制性股票激励对象李波等 6 人已获授但尚未解锁的 66,300
股限制性股票回购注销。
8、2017 年 5 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对
象 22 人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 370,900 股，其中首期股权
激励计划 15 人，回购注销 114,650 股，于 2017 年 7 月 6 日办理完毕。
9、2017 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划第二次及预留部分第一次解锁的议案》，决定对符
合解锁条件的第二期限制性股票激励计划首次授予的 424 名激励对象持有的限
制性股票实施第二次解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份为 855,750 股；对第二
期限制性股票激励计划预留部分授予的 12 名激励对象持有的限制性股票实施第
一次解锁，可解锁比例 50%，可解锁股份为 102,500 股；合计解锁 958,250 股。
10、2017 年 8 月 19 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期
及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象 14 人，回
购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 409,725 股，其中第二期股权激励计划 9
人，回购注销 115,975 股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首期
及第二期限制性股票激励计划部分激励对象蔡晋等 14 人离职已不符合激励条件，
其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的首期限制性股票为 293,750 股，拟回购注销的第二期限制
性股票为 115,975 股，因此公司拟回购注销的限制性股票共计 409,725 股。
（三）限制性股票回购的价格
根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
派息及公积金转增股本后，经调整，公司首期限制性股票回购的价格为人民币
1.436 元/股，首期限制性股票预留部分回购的价格为人民币 7.908 元/股，第二
期限制性股票回购的价格为人民币 8.248 元/股，第二期限制性股票预留部分回
购的价格为人民币 5.69 元/股。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 181,916,050 -409,725 181,506,325
无限售条件股份 1,236,519,964 0 1,236,519,964
总计 1,418,436,014 -409,725 1,418,026,289
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，
监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表
意见如下：首期及第二期限制性股票激励对象蔡晋等 14 人已离职，不再符合激
励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购
注销上述 14 人尚未解锁的限制性股票事宜；
七、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励
有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司首期及第二期《限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司首期及第二期限制性股票激励计
划因激励对象蔡晋等14人离职已不符合激励条件。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述14人已获授权但尚未解锁的
全部限制性股票。
八、律师意见
锦天城律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的
程序；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》和《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的有关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一七年八月二十二日
