上海市锦天城律师事务所
     关于宁波三星医疗电气股份有限公司
               2017 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000                    传真：021-20511999
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                  关于宁波三星医疗电气股份有限公司
                         2017 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：宁波三星医疗电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
4 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、


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《中国证券报》、《证券时报》上刊登《宁波三星医疗电气股份有限公司关于召
开 2017 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事
项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召

开日期已达 20 日。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 15 日在宁波市鄞州区首南街道日丽中
路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室如期召开。网络投票通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统于 2017 年 5 月 15 日 9 时 15 分至 15 时期间进行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【 7 】人，代表有表决
权股份【 696,522,094 】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【 48.8116 】%,
其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【 5 】名，代表有表决权的
股份【 695,403,758 】股，占公司股份总数的【 48.7333 】%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计【 2 】人，代表有表决权股份【 1,118,336 】
股，占公司股份总数的【 0.0783 】%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会

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网络投票系统验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【 2 】人，代表有表
决权股份【 118,336 】股，占公司有表决权股份总数的【 0.0783 】%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人

及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其出
席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东大会。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

     （一）审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

     （二）审议通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》

     （三）审议通过《关于 2017 年度独立董事述职报告的议案》

     （四）审议通过《关于 2017 年度财务报告的议案》

     （五）审议通过《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》


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     （六）审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》

     （七）审议通过《关于申请综合授信的议案》

     （八）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

     （九）审议通过《关于 2017 年度董事及监事薪酬的议案》

     （十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年财务及内控审
计机构的议案》

     （十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》

     （十二）审议通过《关于选举黄小伟先生为公司第四届董事会董事的议案》

     （十三）审议通过《关于选举郑伟科先生为公司第四届监事会监事的议案》

     上述议案中，议案 8 为特别决议议案；议案 6、议案 8、议案 12、议案 13

为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。




五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限
公司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：

                                                       程华德


负责人：                               经办律师：
                顾功耘                                 孙雨顺



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