三星医疗：关于回购公司股份预案的公告2018-07-18
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2018- 041
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5
亿元（含）；
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；
相关风险提示：
1、本公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
一、回购议案的审议及实施程序
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013 年修订）等法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的预案。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经第四届董事会第十五次
会议审议通过。
（二）本预案还需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，维护广大投资者利益，增
强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二
级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司
拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 8.00 元/股。前述回
购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要
求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份数量及占总股本的比例
按本次回购资金总额上限人民币 5 亿元（含），回购股份价格不超过 8.00
元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为 6,250 万股，占公司目前已发行
总股本（142,683.4514 万股）的 4.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 5 亿元（含），
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之
日起 12 个月内。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量
等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按回购资金总额上限人民币 5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 8.00
元/股（含）测算，若全部以价格上限回购，预计回购股份数量约为 6,250 万股，
占公司目前已发行总股本（142,683.4514 万股）的 4.38%。
预计本次回购的股份注销后，公司股份限售情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,837,000 0.62 8,837,000 0.65
无限售条件股份 1,417,997,514 99.38 1,355,497,514 99.35
总股本 1,426,834,514 100.00 1,364,334,514 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 138.33 亿元，货币资金金额 14.27
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 76.57 亿元，资产负债率 44.16%。假设
本次最高回购资金 5 亿元（含）全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据
测算，回购资金约占公司总资产的 3.61%，约占归属于上市公司股东的净资产的
6.53%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币
2 亿元，不超过人民币 5 亿元（含）实施股份回购，回购资金将在回购期内择机
支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序
符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、目前，公司行业地位稳定，业务发展良好。公司本次回购股份的实施，
有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广
大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 5 亿元
（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规
定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未
来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股
份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的
情况说明
公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：
董监高 股份变动日 股份变动 交易
序号 职务 备注
姓名 期 数量（股） 方式
网下 公司第三期限制
1 忻宁 总裁 2018.1.26 530,000
登记 性股票授予登记
网下 公司第三期限制
2 梁嵩峦 财务负责人 2018.1.26 220,000
登记 性股票授予登记
网下 公司第三期限制
3 缪锡雷 董事会秘书 2018.1.26 200,000
登记 性股票授予登记
除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计
持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个
月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操作市场的行为。
六、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大
会以特别决议审议。如果回购预案未能审议通过，以及回购期内股价不在公司预
定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇一八年七月十八日
