宁波三星医疗电气股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月二十日
宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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2018年年度股东大会会议资料目录
一、2018年年度股东大会会议议程 2
二、2018年年度股东大会议案
1、关于2018年度董事会工作报告的议案 3
2、关于2018年度监事会工作报告的议案 17
3、关于2018年度独立董事述职报告的议案 20
4、关于2018年度财务报告的议案 38
5、关于2018年年度报告及其摘要的议案 39
6、关于2018年度利润分配的议案 40
7、关于申请授信额度的议案 41
8、关于为控股子公司提供担保的议案 42
9、关于2018年度董事及监事薪酬的议案 43
10、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案 44
11、关于修订《公司章程》的议案 45
1
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2018 年年度股东大会会议议程
时 间：2019 年 5 月 20 日（星期一）14:00，会期半天。
地 点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 757 号奥克斯中央大厦 25 楼会议室
主持人：郑坚江董事长
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、关于2018年度董事会工作报告的议案；
2、关于2018年度监事会工作报告的议案；
3、关于2018年度独立董事述职报告的议案；
4、关于2018年度财务报告的议案；
5、关于2018年年度报告及其摘要的议案；
6、关于2018年度利润分配的议案；
7、关于申请授信额度的议案；
8、关于为控股子公司提供担保的议案；
9、关于2018年度董事及监事薪酬的议案；
10、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年财务及内控审计机构的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案。
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件；
九、股东大会闭幕。
2
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议案一：
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表董事会向股东大会作 2018 年度董事会工作报告。
一、董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 11 次会议，具体情况如下：
序号 董事会会议情况 董事会会议议题
1、关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、
授予数量的议案
2018 年 1 月 4 日，
2、关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的
1 公司召开第四届董
议案
事会第八次会议
3、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议
案
2018 年 3 月 6 日，
1、关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情
2 公司召开第四届董
况事后确认的议案
事会第九次会议
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2018 年 3 月 21 日，
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
3 公司召开第四届董
第二期及第三期限制性股票的议案
事会第十次会议
3、关于选举公司董事会战略委员会委员的议案
1、关于 2017 年度总裁工作报告的议案
2、关于 2017 年度董事会工作报告的议案
3、关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
4、关于 2017 年度财务报告的议案
5、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
6、关于 2017 年度利润分配预案的议案
7、关于申请授信额度的议案
8、关于为控股子公司提供担保的议案
2018 年 4 月 21 日，
9、关于 2018 年度预计日常关联交易的议案
4 公司召开第四届董
10、关于 2017 年度董事薪酬的议案
事会第十一次会议
11、关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案
12、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
13、关于董事会审计委员会 2017 年度履职情况的议
案
14、关于立信会计师事务所 2017 年度报酬的议案
15、了关于续聘立信会计师事务所为公司 2018 年财
务及内控审计机构的议案
3
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16、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
17、关于 2017 年度内部控制审计报告的议案
18、关于制定《董事、高级管理人员薪酬考核制度》
的议案
19、关于推选黄小伟先生为公司第四届董事会董事候
选人的议案
20、关于变更公司会计政策的议案
21、关于 2018 第一季度报告全文及正文的议案
22、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
1、关于授权经营管理层对子公司金融资产进行结构
2018 年 5 月 29 日，
调整及现金管理的议案
5 公司召开第四届董
2、关于对子公司奥克斯融资租赁股份有限公司增资
事会第十二次会议
的议案
1、关于拟参与竞拍宁波通商银行股份有限公司股权
2018 年 6 月 15 日，
的议案
6 公司召开第四届董
2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议
事会第十三次会议
案
2018 年 7 月 5 日，
1、关于第二期限制性股票激励计划第三次及预留部
7 公司召开第四届董
分第二次解锁的议案
事会第十四次会议
1、关于回购公司股份预案的议案
2018 年 7 月 17 日，
2、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购
8 公司召开第四届董
公司股份相关事宜的议案
事会第十五次会议
3、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
1、关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2018 年 8 月 25 日，
的专项报告
9 公司召开第四届董
3、关于终止实施第三期限制性股票激励计划的议案
事会第十六次会议
4、关于回购注销第三期限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的全部限制性股票的议案
2018 年 10 月 30 日，
1、关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案
10 公司召开第四届董
2、关于变更公司会计政策的议案
事会第十七次会议
2018 年 11 月 26 日， 1、关于聘任公司总裁的议案
11 公司召开第四届董 2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议
事会第十八次会议 案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真履职，共召集 2 次股东大会，审议通过 15 项议案，
并及时履行了信息披露义务。董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，执行公司股东大会通过
的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会积极开展工作，认真履行职责，提出意见
及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规的规定和《公司章
程》的要求，自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报
告期内，公司披露定期报告 4 份、临时公告 72 份，公司信息披露真实、准确、完
整、及时、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、经营情况讨论与分析
2018 年度，公司管理层坚持围绕公司战略开展工作。智能配用电板块聚焦智
能配用电产业规模达成、市场开拓、品质提升。医疗板块加强现有医院经营管理，
提升经营规模和经营业绩，同时兼顾医疗产业并购投资，重点发展康复专科。报
告期，公司在智能用电业务国网、南网中标仍取得行业领先，医疗产业布局初显
成效，投资方向更加清晰。
报告期内，公司营业收入持续增长，但受人民币汇率波动、原材料价格上涨
以及部分产品招投标价格下降等因素影响，公司实现营业收入 587,047.15 万元，
较上年同期增长 9.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 50,807.97 万元，较上
年同期下降 42.95%。
（一）智能配用电板块
报告期内，公司智能配用电业务全年围绕规模达成、市场拓展、产业拓展、
品质提升展开：
1、规模达成
报告期内，公司智能配用电板块继续稳抓统招及自购渠道，整体销售额继续
位居行业前列；智能配电产线省招业务实现全覆盖，表箱省招夯实龙头地位，市
场优势明显。国内市场立足现有产业优势，做大做优现有产品系列。
2、市场拓展
聚焦国际化战略，重点发力海外：利用“一带一路”政策推进海外制造、海
外销售策略，积极布局海外并购，海外产业规模不断增长，出口排名稳居前四。
与发电央企及新能源上市公司深度合作，优势互补，增加大项目机会。
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3、产业拓展
响应国家能源局 2018 年推动新时代能源转型发展工作指导意见，依托已有渠
道优势，积极推进新能源产品，如充电桩、光伏箱变、风力变压器等。同时，投
入大量资源开发智能充电桩，目前已进入行业民营前十。
4、品质提升
始终坚持品质刚性理念，以高目标为导向快速破题，围绕客户问题，聚焦六
大破题组集中发力；搭建 IT 品控系统，防错防呆、提效省人，围绕设计、测试、
工艺、失效建可靠性标准库、流程库，完善品控体系。
（二）医疗服务产业板块
报告期内，公司不断加强现有医院业务拓展，提升规范化管理和医疗服务水
平，依托明州医院，打响区域品牌知名度。重点发力康复医疗板块，加快全国布
局，广纳英才。同时，公司应时而变而新，加强医疗集团职能建设，打造集中采
购平台、云信息平台，推进业务标准化，以形成规范化运作、体系化协同的医院
管理集团。
1、做大做强现有医院
子公司明州医院，自 2006 年运营至今已超过 10 年，确立了“一切以病人为
中心，打造一个人性化的医院”的办院宗旨，报告期内，明州医院发力人才引进、
技术提升、门诊服务、流程再造、多元合作，医院管理水平全面提升，综合实力
不断增强。2018 年，明州医院实现营业收入 10.47 亿元，同比增长 33.78%；
公司依托医院重点学科建设，以技术创新为突破点，保障医疗质量，2018 年，
明州医院骨科中心参与的“严重脊柱创伤修复关键技术的创新与推广”项目获得
了 2018 年度国家科技进步二等奖。
同时，公司专科领域同样获得突破发展，其中大浙北体检中心获全国健康管
理示范基地、浙江明州康复医院获区重症康复优势专科，医疗品质与技术获认可。
2、信息化平台化，打造数字医疗云时代
报告期内，公司加大信息化投入，重新定义医院信息化建设，将医院信息化
引入云的时代，搭建云设施、云应用、云运维三大架构体系，实现医院内部全流
程医嘱闭环式诊疗，同时建立区域影像诊断中心、区域临检中心、区域心电中心、
区域病理中心、区域健康管理中心，为公司内各医院、各学科提供院间一体化医
疗健康协同，发挥专科、专家的最大能力，发挥设备、设施的最大效能。
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基于云计算服务平台，充分运用“互联网+”一体化应用，推进医院信息智能
化、数据化和信息化由局域网向互联网转变，步入云时代。为下一步公司旗下医
院的规模化运营、集团化管理奠定平台基础。
3、加强风控管理，融资租赁业务稳健发展
2018 年，融资租赁公司严控风险，保证资产质量，深化自营产融结合。2018
年在防范风险，持续稳步发展基础上，全年新增投放 18.22 亿元，其中医疗租赁
14.92 亿元，完成公共事业租赁 3.3 亿元；资产规模年末 59 亿元，同比增长 7%；
全年实现营业收入 4.93 亿元，同比增长 17.5%；全年实现净利润 1.67 亿元。
三、报告期内主要经营情况
2018 年度，在公司管理层和全体员工的共同努力下，智能用电业务国网中标
额继续保持第一梯队，南网及自购业务取得行业领先；医疗板块加强现有医院经
营管理，提升经营规模和经营业绩，重点发展康复专科。
报告期内，公司营业收入持续增长，但受人民币汇率波动、原材料价格上涨
以及部分产品招投标价格下降等因素影响，公司实现营业收入 587,047.15 万元，
较上年同期增长 9.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 50,807.97 万元，较上
年同期下降 42.95%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 5,870,471,517.37 5,368,397,769.60 9.35
营业成本 4,154,626,611.65 3,567,025,602.16 16.47
销售费用 473,364,591.33 398,840,234.56 18.69
管理费用 404,922,445.70 291,116,523.98 39.09
研发费用 267,998,551.18 205,893,217.34 30.16
财务费用 55,956,426.88 32,552,596.51 71.90
经营活动产生的现金流量 444,964,503.84 933,506,116.98 -52.33
净额
投资活动产生的现金流量 -891,444,282.05 -2,106,022,030.62 /
净额
筹资活动产生的现金流量 872,173,325.60 -284,121,269.38 /
净额
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2、收入和成本分析
主营成本构成项
分行业 合计 占总成本比例
目
直接材料 2,641,726,525.37 90.69%
直接人工 158,705,724.76 5.45%
制造业
制造费用 112,557,385.95 3.86%
小计 2,912,989,636.08 100.00%
药品成本 310,152,463.33 31.04%
卫生材料 154,797,384.13 15.49%
医疗服务行业 人工工资 315,144,105.44 31.53%
其他费用 219,255,771.39 21.94%
小计 999,349,724.29 100.00%
融资租赁行业 利息支出 236,620,776.96 100.00%
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上 比上
（%） 增减（%）
年增 年增
减（%）
减（%）
减少 3.50 个百
制造业 4,043,629,050.74 2,912,989,636.08 27.96 -0.46 4.62
分点
医疗服务 减少 5.81 个百
1,296,430,816.70 999,349,724.29 22.92 54.76 67.36
业 分点
减少 11.04 个
融资租赁 501,023,652.88 236,620,776.96 52.77 21.72 58.85
百分点
主营业务分产品情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上 比上
率（%） 增减（%）
年增 年增
减（%） 减（%）
减少 3.50 个百
智能配用电 4,043,629,050.74 2,912,989,636.08 27.96 -0.46 4.62
分点
减少 5.81 个百
医疗服务 1,296,430,816.70 999,349,724.29 22.92 54.76 67.36
分点
融资租赁及 减少 11.04 个
501,023,652.88 236,620,776.96 52.77 21.72 58.85
咨询服务 百分点
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主营业务分地区情况
营业
营业收
成本
毛利率 入比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上
（%） 年增减 增减（%）
年增
（%）
减（%）
减少 5.23 个百
国内 5,194,829,274.22 3,706,297,617.89 28.65 8.81 17.41
分点
增加 1.66 个百
国外 646,254,246.10 442,662,519.44 31.50 20.22 17.37
分点
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量 库存量比
主要产
生产量 销售量 库存量 上年增减 比上年 上年增减
品
（%） 增减（%） （%）
智能用
23,990,076 24,396,835 1,716,365 -10.96 -8.29 -19.16
电
智能配
38,367 36,294 7,656 7.09 -0.73 37.13
电
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期
上年同 本期金额 情
占总
成本构成 期占总 较上年同 况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说
比例
例(%) 例(%) 明
(%)
主营业务成
制造业 2,912,989,636.08 70.21 2,784,317,054.05 78.87 4.62
本
医疗服务 主营业务成
999,349,724.29 24.09 597,124,614.16 16.91 67.36
业 本
主营业务成
融资租赁 236,620,776.96 5.70 148,954,990.38 4.22 58.85
本
分产品情况
本期
上年同 本期金额 情
占总
成本构成 期占总 较上年同 况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说
比例
例(%) 例(%) 明
(%)
智能配 主营业务
2,912,989,636.08 70.21 2,784,317,054.05 78.87 4.62
用电 成本
医疗服 主营业务 999,349,724.29 24.09 597,124,614.16 16.91 67.36
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务 成本
融资租
主营业务
赁及咨 236,620,776.96 5.70 148,954,990.38 4.22 58.85
成本
询服务
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 43,564.77 万元，占年度销售总额 7.42%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 35,220.69 万元，占年度采购总额 13.25%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 267,998,551.18
本期资本化研发投入
研发投入合计 267,998,551.18
研发投入总额占营业收入比例
4.57%
（%）
公司研发人员的数量 829
研发人员数量占公司总人数的比
14.24%
例（%）
研发投入资本化的比重（%）
4、现金流
同期增
项目 本期金额 上期金额 变动说明
减率
经营活动产 主要系公司 2018 年材料采购
生的现金流 444,964,503.84 933,506,116.98 -52.33 支出及人才引进，薪酬、激励
量净额 增加所致
投资活动产 主要系 2017 年收购温州深
生的现金流 -891,444,282.05 -2,106,022,030.62 -57.67 蓝、明州康复及 2018 年融资
量净额 租赁项目投放减少所致
筹资活动产
主要系子公司融资租赁 2018
生的现金流 872,173,325.60 -284,121,269.38 不适用
年 ABS 汇入款项增加所致
量净额
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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
2018 年，公司将持有的东阳光药、现代牙科、医思医疗股票进行出售，并确
认投资收益，获得投资收益 105,369,479.57 元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
期末变
的比例 产的
动比例
（%） 比例
（%）
（%）
投资性房地 主要系关联方减少租赁公司房屋
3,320,233.86 0.02 8,132,603.96 0.06 -59.17
产 所致
主要系公司智能环保配用电升级
在建工程 111,317,755.92 0.78 1,552,179.23 0.01 7,071.71
项目开展所致
其他流动资 主要系子公司商业保理业务开展
358,559,398.38 2.50 80,531,838.26 0.63 345.24
产 所致
主要系公司经营需要，增加借款
短期借款 498,864,537.04 3.48 245,980,688.16 1.94 102.81
所致
1,435,625,055. 主要系子公司融资租赁 ABS 及
长期应付款 10.03 347,632,340.37 2.74 312.97
67 ABN 发行增加所致
应付职工薪 主要系公司加强人才建设，薪酬
229,850,497.03 1.61 165,869,064.99 1.31 38.57
酬 增加所致
递延所得税 主要系公司可供出售金融资产公
2,383,955.15 0.02 7,148,496.21 0.06 -66.65
负债 允价值变动减少所致
主要系公司二级市场回购股份所
库存股 174,109,212.82 1.22 7,604,953.60 0.06 2,189.42
致
主要系公司 2017 年实施第三期
其他非流动
- 47,071,640.00 0.37 -100.00 股权激励所致
负债 -
一年内到期 主要系子公司融资租赁开展业务
1,606,393,280. 1,064,082,549.
的非流动负 11.22 8.37 50.97 需要，借款增加所致
27 31
债
长期股权投 1,421,863,272. 主要系公司购买通商银行股份所
9.93 554,409,191.20 4.36 156.46
资 12 致
管理费用 主要系公司股权激励成本一次性
404,922,445.70 291,116,523.98 39.09 摊销及加强人才建设薪酬增加所
致
11
宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
研发费用 主要系公司加强科研开发，增加
267,998,551.18 205,893,217.34 30.16
研发投入所致
财务费用 主要系子公司巴西南森因雷亚尔
55,956,426.88 32,552,596.51 71.90
贬值，导致汇兑损失增加所致
公允价值变 主要系子公司三星智能锁汇增加
-2,002,863.79 665,750.00 -400.84
动收益 所致
投资收益 主要系子公司三星香港出售股票
154,284,879.34 95,910,605.46 60.86
增加所致
资产处置收 主要系公司 2017 年出售位于姜
144,047.72 118,548,299.81 -99.88
益 山的三栋厂房所致
所得税费用 122,279,242.48 205,272,123.04 -40.43 主要系公司利润总额减少所致
2、截至报告期末主要资产受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
开立保函、银行汇票、信用证等
货币资金 308,409,246.10
的保证金
长期应收款（包含一年内
4,300,185,526.66 ABS 及保理借款受限
到期的长期应收款）
固定资产 13,791,024.97 抵押以获取银行授信
无形资产 13,091,049.27 抵押以获取银行授信
合计 4,635,476,847.00
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年是“十三五”规划的第四年，总体上看经济形势仍然比较严峻，但随
着国家“一带一路”战略和“供给侧改革”的深层推进，特别 2019 年全国两会工
作政府报告，描绘了我国经济社会发展蓝图，明确了新的目标要求、发展理念和
重大的举措，也有利于增强市场信心和激发社会活力。
1、在智能配用电方面
国内自新电改启动以来，电子信息技术的飞速发展，综合资源优化配置的新
型电力治理体系逐步搭建，深化推动我国电力生产、技术结构的整体转型。近年
来我国智能电能表行业获得极大发展，国家电网与南方电网公司合计智能电能表
与用电信息管理产品每年市场需求都在 160 亿元以上。在用电侧，到 2020 年国网
用户将达 4.8 亿，南网用户将达 1 亿。在配电侧，随着输变电容量呈现出逐年递增
的趋势，新兴输配电市场不断崛起。国家能源局以满足用电需求、提高可靠性、
促进智能化为目标，预计十三五期间在配电网投资超过 2 万亿元，为国内电网配
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
套企业带来新的机遇，促进输配电市场的快速发展和繁荣。
随着世界范围内智能电网的建设，智能电表将迎来快速发展。到 2020 年，智
能电表的全球销量增长率有望从 2016 年的 35.4%增长到 45.7%。美国智能电表市
场将持续增长，预计 2018 年智能电表累计装置量将达到 7400 万台；非洲地区到
2018 年将安装超过 2000 万台智能电表；整个东南亚区域智能电表的市场容量在
2018 年将达到 1120 万台左右；巴西政府重计划在 2021 年前安装 6300 万只智能电
表。欧洲方面，欧盟委员会提出，到 2020 年，欧洲 80%的家庭必须安装智能电表。
根据欧盟委员会的预测，已决定安装智能电表的国家到 2020 年的总投资约为 350
亿欧元，预计将安装 1.95 亿个智能电表。英国计划在 2020 年之前，实现为 3000
万家庭安装 5300 万只智能表计的目标，投资金额约 113 亿英镑；法国政府将电力
用户使用智能电表纳入法律中；法国电网输送公司预计投入 43 亿欧元，并计划到
2020 年，智能电表安装数量将达 2500 万个，家庭智能电表普及率达到 80%。
2、在医疗服务方面
在国家政策支持下，社会办医在医院总数上已超半壁江山，且增速远远高于
公立医院，但是，从床位数和患者数等业务指标来看，民营医院的占比仍然很低。
社会办医疗机构类型往往集中在小诊所、小型综合医院和一些技术性要求不
高、商业模式相对成熟的专科领域，水平较低、规模较小、分布较散，对医疗质
量关注不够，加之缺乏行业质量标准和行之有效的监管下，行业发展存在一定的
信任危机。
与此同时，新的力量正在改变医疗服务行业。政策支持力度进一步加大，进
一步放宽市场准入门槛，鼓励社会资本参与公立医院改制，并在多省市试点医生
多点执业、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。多元
化社会资本涌入医疗行业，收购、投资等模式既完善产业链布局，加快医疗服务
行业上下游整合，又加速社会办医机构规模化扩张。医生“多点执业”落实机制
的逐步完善与医生集团快速兴起，推动医生资源市场化。此外，移动医疗及数字
化的快速发展正在重构医疗服务价值链，进而带动诊疗服务升级。
（二）公司发展战略
公司将在继续巩固以智能配用电为核心业务的基础上，积极推进医疗产业战
略布局，加大医疗产业的投资并购步伐，强化公司核心竞争能力，进一步提升经
营质量。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、智能配用电板块：以智能用电、配电为核心业务，依托固有优势，发挥人
才及产业优势，持续加大在智能用电、配电等智能化领域的业务延伸和资源投入，
同步拓展新能源业务；同时，拓展海外，突破亚太等空白市场，成为中国领先的
智能配用电整体解决方案提供商。
2、医疗服务板块：持续聚焦康复、妇儿、体检拓展，通过新建、投资、并购
等模式，加速全国布局，整合优质资源，立足打造“综合+专科”医疗体系。通过
实施“名校、名院、名医”的三名模式，成为中国领先的医疗服务投资管理集团。
（三）经营计划
2019 年公司智能配用电业务将在维持现有渠道规模的前提下，以新能源和海
外市场为突破口，坚持产品领先，聚焦品质、交期、毛利，推动计划体系搭建，
全面完善标准、流程，不断夯实基础，提升经营质量，确保公司稳健发展。同时
聚焦医疗服务业，进一步提升现有医院综合实力，加快康复、妇儿、体检投资、
并购步伐，搭建以综合医院、康复医院、妇儿医院、体检中心为一体的医疗服务
平台。
1、智能配用电业务
（1）产品：
围绕“产品领先”，重点发力海外、配电业务，不断挖掘新增长点。
（2）品质：
贯彻“品质百分百”理念，聚焦新品，提升产品可靠性；建立供方管控及新
元器件选择模型标准，从源头把控品质；围绕研发、来料、制程、客户端，品质
指标逐级分解，快速完善品质体系。
（3）毛利：
高目标牵引，围绕投标管理、前置报价，强化毛利刚性管控，聚焦差距，做
好对标，配置专项资源，针对投标进行规范管理；完善报价流程，强化财务管控
力度。
（4）交期：
以客户需求为基准，通过产销协同，强化前端标后管理、需求预测及后端备
料备产。过程计划刚性牵引，指标切割，节点锁控，以精准交付提升客户满意度。
（5）销售：
内销：维持电网稳定增长，重点培育非电网系统、央企新能源、运营商客户
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
和轨道交通。
外销：聚焦战略市场，重点突破空白市场，通过海外投资建厂等方式，积极
探索新商业模式，加速商机转换。
2、医疗服务
（1）提高医疗服务水平，增强医院综合实力：注重医疗品质、学科发展与服
务水平，树立品牌知名度。围绕服务、品质、创新“三个百分百”，着力提升医院
的经营管理水平。加快明州医院重点学科建设，提升医疗质量和规划管理，扩大
床位数量，力争打造成为宁波综合实力领先的医疗机构。
（2）形成规范可复制模板，实现成网络体系铺开：借助现有康复、体检积累
的成功经验，形成规范可复制模板，在全国各大城市快速发展康复、体检等专科
业务；尤其打造以康复为特色的康复医疗服务连锁体系。
（3）坚持人才引进策略，加大激励绩效力度：不断加强人力资源管理能力，
更好地选育用留各类人才。加大康复、体检拓展及管理人才储备，持续引进康复
等学科负责人、学科带头人，重点破解医技、儿科等人才瓶颈。同时，积极推行
合伙人计划，搭建医生团队创业平台，互惠共赢，共享事业发展成果。
（四）可能面对的风险
1、公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司的经营规模不断扩大，同时切入医疗健康产业，实施海外并
购等。公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，通过股权激励
吸引和留住人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行
的管理体系。随着公司各项并购的进行，公司资产规模迅速扩张，对公司市场开
拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，特别
是在医疗行业。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司双主业
发展，以及公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和
完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、市场竞争的风险
我国电能表和 10kV 配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，
不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规
模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能
力产生较大不利影响。
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
医疗服务行业竞争激烈，受国家产业政策影响较大，存在经营、发展不达预
期的风险。
3、电力系统用户依赖的风险
公司智能配用电设备主要销往国网、南网等国内电力系统用户，受国家产业
政策、电网投资规模和发展规划的影响较大。
4、海外投资风险
公司海外并购、合作建厂的业务发展模式，国外法律、政策体系、商业环境
与内地存在较大区别，存在一定的投资运营风险。
5、医疗运营风险
新建医院投资大，投资回报期较长，存在无法收回投资的风险；医院并购后
存在整合及经营管理风险；医院运营，存在医疗安全及医疗质量风险等。
6、融资租赁业务风险
公司的融资租赁经营规模不断扩大，存在部分承租人业务经营不善无法按时
支付租金的风险；存在承租人非法处置出租人所有的租赁资产的风险等。
7、募投项目无法实施的风险
公司个别募投项目，推进过程中，因实施难度大、市场环境变化等原因，为
降低投资风险，出现项目推进缓慢，进度延期情形，个别项目存在变更或无法实
施的风险。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 20 日
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向大会作 2018 年度监事会工作报告，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1.关于调整第三期限制性股票激励计划激励
2018 年 1 月 4 日，公司召开第 对象、授予数量的议案
四届监事会第六次会议 2.关于第三期限制性股票激励计划授予相关
事项的议案
2018 年 3 月 6 日，公司召开第 1.关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金
四届监事会第七次会议 使用情况事后确认的议案
1.关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2018 年 3 月 21 日，公司召开第 的议案
四届监事会第八次会议 2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的第二期及第三期限制性股票的议案
1.关于 2017 年度监事会工作报告的议案
2.关于 2017 年度财务报告的议案
3.关 2017 年年度报告及摘要的议案
4.关于 2017 年度利润分配预案的议案
5.关于申请综合授信的议案
6.关于为控股子公司提供担保的议案
7.关于 2018 年度预计日常关联交易的议案
2018 年 4 月 21 日，公司召开第 8.关于 2017 年度监事薪酬的议案
四届监事会第九次会议 9.关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案
10.关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
11.关于推选郑伟科先生为公司第四届监事
会监事候选人的议案
12.关于变更公司会计政策的议案
13.关于 2018 年第一季度报告全文及正文的
议案
2018 年 7 月 5 日，公司召开第 1.关于第二期限制性股票激励计划第三次及
四届监事会第十次会议 预留部分第二次解锁的议案
1.关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案
2018 年 8 月 25 日，公司召开第
2.关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使
四届监事会第十一次会议
用情况的专项报告的议案
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3.关于终止实施第三期限制性股票激励计划
的议案
4.关于回购注销第三期限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案
1.关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议
2018 年 10 月 30 日，公司召开
案
第四届监事会第十二次会议
2.关于变更公司会计政策的议案
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合
法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召
开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理
制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2018
年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2018 年度财务报告在所有方面都
客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
监事会审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司关于2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，认为三星医疗董事会编制的《宁波三星医疗
电气股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如
实反映了三星医疗募集资金2018年度实际存放与使用情况。2018年3月，公司发现
实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额超出董事会授权额度。公司发现这
一情形后，及时归还了超出部分，并召开董事会对此事项进行确认，公司本次实
际使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额超出董事会授权额度；但未影响募集
资金投资项目的正常进行，未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害
股东利益。除此之外，三星医疗本年度募集资金使用行为经过了必要的审批程序，
符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章
程》等有关规定。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
监事会认为，报告期内公司的关联交易决策程序合法、交易价格合理、信息
披露规范，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）公司监事会 2019 年工作计划
2019 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为
核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情
况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公
司治理水平持续提升。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的
相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，
认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
2019 年 5 月 20 日
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议案三：
2018 年度独立董事述职报告（包新民）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2018年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》
的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积
极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，
现将我在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民：男，中国国籍。1970年出生，管理学硕士、注册会计师、高级会计
师职称。先后供职于宁波正源税务师事务所有限公司、宁波海跃税务师事务所有
限公司。现任宁波正源企业管理咨询有限公司、宁波弘源税务师事务所有限公司、
宁波弘源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。兼任宁波三星医疗电气股份
有限公司、百隆东方股份有限公司、联创电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
姓名 是否连续
应参加 亲自出 委托出 通讯出 缺席
两次未参
会次数 席次数 席次数 席次数 次数
加
包新民 11 11 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2018年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于
调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案”、“关于第三期限
制性股票激励计划授予相关事项的议案”发表了独立意见。
2、在公司第四届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于公
司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
2017年度财务报告的议案、关于2017年年度报告及其摘要的议案、关于2017年度
利润分配预案的议案、关于2018年度预计日常关联交易的议案、关于2017年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2018
年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案、关于推选黄小伟
先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见；对公司对外担保事
项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了
独立意见。
5、在公司第四届董事会第十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
授权经营管理层对子公司金融资产进行结构调整及现金管理的议案发表了独立意
见。
6、在公司第四届董事会第十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案发表了独立意
见。
7、在公司第四届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
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回购公司股份预案的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
终止实施第三期限制性股票激励计划的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
10、在公司第四届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实
履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专
业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真
审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会
委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能；
作为战略委员会委员，本人对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意
见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2018年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易均在日
常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平
合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监
会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制
对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的
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规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存
在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2018年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于
三星医疗2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有
限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2018年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员向董事会提名推荐了1名董事候选人、1名总裁候
选人，本人认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有
关法律法规及公司章程的规定。
2018年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了
审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2018年年度报告中披露的董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。
（五）会计政策变更情况
1、国家财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），于2017年
5月发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15号）,于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变
更。
本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关
规定，对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务
报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总
额、净资产及净利润产生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施本次会计政策变
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更。
2、国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据
上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般
企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的
财务报表。
本次会计政策的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。本人同意公司本次会计政策
变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项
的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现
金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2017年年度股东大
会审议通过了以公司2017年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金股利3元（含税）的2017年度利润分配方案。
2018年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司完成第三期限制性股票激励计划首次授予、第二期限制性
股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁，公司上述股权激励不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施
限制性股票激励计划的情形，公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益。
本报告期内，公司终止实施第三期限制性股票激励计划，由于受国内证券市
场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。
董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关
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法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，本人同意公司终止实施第
三期限制性股票激励计划，并对本期激励计划全部激励对象已获授但尚未解锁的
股份全部进行回购注销。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的
要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内
容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准
日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制
审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2018年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，认真审核了公司财务会计报告，监
督及评估外部审计机构工作，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：包新民
2019 年 5 月 20 日
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2018 年度独立董事述职报告（陈农）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2018年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》
的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积
极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，
现将我在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈农：男，中国国籍。1968年出生，研究生学历，律师，先后供职于浙江水
产学院宁波分院，天一律师事务所。现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人、
律师。兼任宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司、
奇精机械股份有限公司独立董事，宁波通商银行股份有限公司外部监事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
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姓名
是否连续
应参加 亲自出 委托出 通讯出 缺席
两次未参
会次数 席次数 席次数 席次数 次数
加
陈农 11 11 0 0 0 否
（二）参加股东大会情况
2018年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人均亲自出席会议。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于
调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案”、“关于第三期限
制性股票激励计划授予相关事项的议案”发表了独立意见。
2、在公司第四届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于公
司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
2017年度财务报告的议案、关于2017年年度报告及其摘要的议案、关于2017年度
利润分配预案的议案、关于2018年度预计日常关联交易的议案、关于2017年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2018
年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案、关于推选黄小伟
先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见；对公司对外担保事
项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了
独立意见。
5、在公司第四届董事会第十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
授权经营管理层对子公司金融资产进行结构调整及现金管理的议案发表了独立意
见。
6、在公司第四届董事会第十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案发表了独立意
见。
7、在公司第四届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
回购公司股份预案的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
终止实施第三期限制性股票激励计划的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
10、在公司第四届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
（四）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，本人切实
履行相关职责。作为审计委员会委员，本人在年报前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专
业意见，发挥了审计委员会的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，本人认真
审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬情况；作为提名委员会
委员，本人对候选董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2018年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易均在日
常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平
合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监
会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制
对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存
在占用公司资金的情况。
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（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2018年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于
三星医疗2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有
限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2018年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会提名委员向董事会提名推荐了1名董事候选人、1名总裁候
选人，本人认为该些董事及高级管理人员候选人的提名、审核和表决程序符合有
关法律法规及公司章程的规定。
2018年度董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬确定及薪酬发放的程序进行了
审核，并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。在公司2018年年度报告中披露的董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。
（五）会计政策变更情况
1、国家财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），于2017年
5月发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15号）,于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变
更。本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关
规定，对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务
报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总
额、净资产及净利润产生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施本次会计政策变
更。
2、国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据
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上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般
企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的
财务报表。本次会计政策的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和
上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。本人同意公司本次会
计政策变更。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项
的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现
金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2017年年度股东大
会审议通过了以公司2017年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金股利3元（含税）的2017年度利润分配方案。
2018年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（八）公司股权激励实施情况
本报告期内，公司完成第三期限制性股票激励计划首次授予、第二期限制性
股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁，公司上述股权激励不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施
限制性股票激励计划的情形，公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益。
本报告期内，公司终止实施第三期限制性股票激励计划，由于受国内证券市
场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。
董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关
法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，本人同意公司终止实施第
三期限制性股票激励计划，并对本期激励计划全部激励对象已获授但尚未解锁的
股份全部进行回购注销。
（九）内部控制的执行情况
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的
要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内
容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准
日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制
审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2018年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，客观评价公司重大事项的合规性及
风险情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈 农
2019 年 5 月 20 日
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2018 年度独立董事述职报告（陈晖）
各位股东及股东代表：
作为宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对公司全体股东负责的态度，2018年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》
的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正客观的独立意见，为公司的长远发展积
极出谋划策，对董事会的科学决策和规范运作以及公司内部控制起到了积极作用，
现将我在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晖：男，中国国籍。1969年出生，博士学历，工程师，曾任国讯医药集团
公司总经理助理，北京康视时代管理咨询有限公司董事、总经理。现任华据医疗
评估信息技术（北京）有限公司董事、总经理，兼任宁波三星医疗电气股份有限
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会情况
报告期内，公司共召开11次董事会会议，出席董事会会议具体情况如下：
独董 参加董事会情况
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
姓名
是否连续
应参加 亲自出 委托出 通讯出 缺席
两次未参
会次数 席次数 席次数 席次数 次数
加
陈晖 11 7 0 4 0 否
（二）参加股东大会情况
2018年度任职期间，公司共召开2次股东大会。本人亲自出席会议1次。
（三）审议议案情况
1、在公司第四届董事会第八次会议上，作为公司的独立董事，对公司“关于
调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案”、“关于第三期限
制性股票激励计划授予相关事项的议案”发表了独立意见。
2、在公司第四届董事会第九次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于公
司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的议案发表了独立意见。
3、在公司第四届董事会第十次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的第二期及第三期限制性股票的议案发表了独立意见。
4、在公司第四届董事会第十一次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
2017年度财务报告的议案、关于2017年年度报告及其摘要的议案、关于2017年度
利润分配预案的议案、关于2018年度预计日常关联交易的议案、关于2017年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于续聘立信会计师事务所为公司2018
年财务及内控审计机构的议案、关于变更公司会计政策的议案、关于推选黄小伟
先生为公司第四届董事会董事候选人的议案发表了独立意见；对公司对外担保事
项发表了专项说明与独立意见；对控股股东及其关联方占用公司资金情况发表了
独立意见。
5、在公司第四届董事会第十二次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
授权经营管理层对子公司金融资产进行结构调整及现金管理的议案发表了独立意
见。
6、在公司第四届董事会第十四次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
第二期限制性股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁的议案发表了独立意
见。
7、在公司第四届董事会第十五次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
回购公司股份预案的议案发表了独立意见。
8、在公司第四届董事会第十六次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
终止实施第三期限制性股票激励计划的议案发表了独立意见。
9、在公司第四届董事会第十七次会议上，作为公司的独立董事，对公司关于
变更公司会计政策的议案发表了独立意见。
10、在公司第四届董事会第十八次会议上，作为公司的独立董事，对公司关
于聘任公司总裁的议案发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》等制度的要求，本人对2018年度公司发生的关联交易事项，按
照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2018年发生的关联交易均在日
常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平
合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地
对公司担保事项进行了严格的核查和监督，本人认为公司能够严格按照中国证监
会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制
对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。公司控股股东不存
在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《三星医疗关于2018年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，为此立信会计师事务所出具了《关于
三星医疗2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东方花旗证券有
限公司也出具了专项核查报告。本人认为，《三星医疗关于2018年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
（四）会计政策变更情况
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、国家财政部于2017年4月发布了《关于印发<企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），于2017年
5月发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15号）,于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30号），公司根据财政部上述规定，对公司会计政策进行了相应变
更。本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关
规定，对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务
报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总
额、净资产及净利润产生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意公司实施本次会计政策变
更。
2、国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据
上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般
企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的
财务报表。本次会计政策的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和
上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。本人同意公司本次会
计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项
的通知》(证监发[2012]37号)以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现
金分红事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的文件精神，公司2017年年度股东大
会审议通过了以公司2017年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金股利3元（含税）的2017年度利润分配方案。
2018年6月，公司已实施完毕上述利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）公司股权激励实施情况
35
宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本报告期内，公司完成第三期限制性股票激励计划首次授予、第二期限制性
股票激励计划第三次及预留部分第二次解锁，公司上述股权激励不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施
限制性股票激励计划的情形，公司实施该限制性股票激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益。
本报告期内，公司终止实施第三期限制性股票激励计划，由于受国内证券市
场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。
董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关
法律、法规、《公司章程》及激励计划的规定。因此，本人同意公司终止实施第
三期限制性股票激励计划，并对本期激励计划全部激励对象已获授但尚未解锁的
股份全部进行回购注销。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有
效执行。根据国家财政部、证监会于2012年8月14日联合发布的《关于2012年主板
上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的
要求，对《内部控制规范实施工作方案》中涉及“内部控制审计工作计划”的内
容进行了修订：公司聘请的内控审计的会计师事务所将以2018年12月31日为基准
日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制
审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，按照各自的工作制度，本人以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对本人
分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2018年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了
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宁波三星医疗电气股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司医疗服务产
业发展提供有效建议。
2019年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：陈晖
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议案四：
关于 2018 年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公
司2018年年度报告财务部分内容。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
关于 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
经公司2019年4月20日第四届董事会第二十次会议审议通过，公司于2019年4
月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司2018年年度
报告摘要，并在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露了公司2018年
年度报告全文及摘要。
本议案已经公司董事会审议通过。
上述报告，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2018 年 度 按 母 公 司 实 现 的 净 利 润
111,675,616.69 元，提取 10%的法定公积金 11,167,561.67 元，加上年初未分配
利润 1,011,814,317.61 元，减支付 2017 年度普通股利 428,050,354.20 元，期末
可供分配的利润为 684,272,018.43 元。
公司 2018 年度利润分配预案：以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度不进
行资本公积转增股本。
2018 年 9 月 13 日至 2019 年 2 月 1 日公司回购股份累计支付 201,006,095.77
元（含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，
其中报告期内公司回购股份支付金额 174,109,212.82 元视同现金分红。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司经营发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请最
高额不超过人民币 1,660,000 万元或等额外币的授信额度，用于包括贷款、承兑、
保函、发行资产支持证券、资产支持票据、衍生品交易、国际贸易融资等各种融
资方式。包括但不限于以下公司：
授信额度
申请授信单位 保证方式
（万元）
部分以公司及子公司自有资产抵押，其余
宁波三星医疗电气股份有限公司 550,000
信用担保
宁波奥克斯高科技有限公司 150,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星智能电气有限公司 110,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯供应链管理有限公司 15,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波明州医院有限公司 10,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波奥克斯医院投资管理有限公司 48,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
三星电气（香港）有限公司 2,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
宁波三星电力发展有限公司 5,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECISO LTDA. 10,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
PT CITRA SANXING INDONESIA 10,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
奥克斯融资租赁股份有限公司 620,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
奥克斯商业保理（上海）有限公司 80,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
预留额度 50,000 宁波三星医疗电气股份有限公司担保
合计 1,660,000
注：“预留额度”指公司及控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内向银行申请新增授
信额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资
金需求状况，具体办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述总授信额度为
准。本议案有效期为两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持控股子公司业务发展，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为
控股子公司向银行贷款、承兑、票据、衍生品交易、发行资产支持证券、资产支
持票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币 1,110,000 万元或
等额外币。包括但不限于以下公司：
被担保人 担保金额（万元）
宁波奥克斯高科技有限公司 150,000
宁波三星智能电气有限公司 110,000
宁波奥克斯供应链管理有限公司 15,000
宁波明州医院有限公司 10,000
宁波奥克斯医院投资管理有限公司 48,000
三星电气（香港）有限公司 2,000
宁波三星电力发展有限公司 5,000
NANSEN INSTRUMENTOS DE PRECISO LTDA. 10,000
PT CITRA SANXING INDONESIA 10,000
奥克斯融资租赁股份有限公司 620,000
奥克斯商业保理（上海）有限公司 80,000
预留额度 50,000
合计 1,110,000
注：“预留额度”指公司为控股子公司（含新设及并购）在本议案有效期内发生融资行为提供
的担保额度。
公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据子公司实际资金需求状况，
具体批准申请及办理相关担保事宜，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
本议案有效期两年。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于 2018 年度董事及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公
司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，
公司董事、监事 2018 年度薪酬如下：
报告期内从公司领取的报酬总额 任职期间是否在
姓名 职务
（税前）（万元） 关联方领取报酬
郑坚江 董事长 29.17 是
冷泠 副董事长 -- 是
郭守仁 副董事长 -- 否
沈国英 董事 -- 是
忻宁 董事 84.45 否
黄小伟 董事 16.76 否
包新民 独立董事 10 否
陈农 独立董事 10 否
陈晖 独立董事 10 否
郑君达 监事会主席 -- 是
郑伟科 监事 36.00 否
傅国义 职工监事 33.99 否
本议案已经公司董事会、监事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：
关于续聘立信会计师事务所
为公司 2019 年财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第四届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年财务审计机构及内控审计机构，具体报酬提请股东大
会授权公司董事会确定。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、2019
年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，
2019 年 4 月证监会修订施行的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体如下:
修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
第二十
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
三条
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不得从事买 司收购其股份；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
公司收购本公司股份,可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
第二十 下列方式之一进行: 公开的集中交易方式，或者法律法规
四条 (一)证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第（三）
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(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的
(三)中国证监会认可的其他方 情形收购本公司股份的，应当通过公
式。 开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东大会决议；公
第二十三条规定收购公司股份后，属 司因本章程第二十三条第（三）项、
于第(一)项情形的，应当自收购之日 第（五）项、第（六）项规定的情形
起 10 日内注销；属于第(二)项、第 收购本公司股份的，可以依照公司章
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 程的规定或者股东大会的授权，经三
或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规 议。
第二十
定收购的公司股份，不得超过公司已 公司依照本章程第二十三条规定
五条
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 收购本公司股份后，属于第（一）项
应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
第四十
议形式召开。公司还将提供网络投票 议形式召开。公司还将提供网络投票
五条
及其他方式为股东参加股东大会提供 的方式为股东参加股东大会提供便
便利，股东通过上述方式参加股东大 利，股东通过上述方式参加股东大会
会的，视为出席。 的，视为出席。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并
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八条 期 3 年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会 务。董事任期 3 年，任期届满，可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会，并
应当提交股东大会审议。 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
第一百 董事会负责，依照本章程和董事会授
零九条 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
第一百
持董事会会议； 持董事会会议；
一十七
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
条
执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债券 （三）签署公司股票、公司债券
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及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其 （四）签署董事会重大文件和其
他应由公司董事长签署的文件； 他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 （六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司章程的特别 使符合法律规定和公司章程的特别
处置权，并在事后向公司董事会及股 处置权，并在事后向公司董事会及股
东大会报告； 东大会报告；
（七）在董事会闭会期间根据董 （七）在董事会闭会期间根据董
事会的授权，享有对公司投资、资产 事会的授权，享有对公司投资、资产
处置、贷款等事项决策的权力； 处置、贷款等事项决策的权力；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确
以董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委 席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载 托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范 明代理人的姓名，代理事项、授权范
第一百 围和有效期限，并由委托人签名或盖 围和有效期限，并由委托人签名或盖
二十六 章。代为出席会议的董事应当在授权 章。代为出席会议的董事应当在授权
条 范围内行使董事的权利。董事未出席 范围内行使董事的权利。独立董事不
董事会会议，亦未委托代表出席的， 得委托非独立董事代为投票。董事未
视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
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第一百 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董
三十一 位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，
条 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司设董事会秘书,负责公司股 公司设董事会秘书,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保 东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息 管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 披露事务、以及投资者关系工作等事
董事会秘书应遵守法律、行政法 宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级
第一百
管理人员，为履行职责有权参加相关
三十八
会议，查阅有关文件，了解公司财务
条
和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
3、现金分红的比例： 3、现金分红的比例：
公司应保持利润分配政策的连 公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性，在满足现金分红条件 续性和稳定性，在满足现金分红条件
时，公司采取固定比例政策进行现金 时，公司采取固定比例政策进行现金
第一百
分红，即每年以现金方式分配的利润 分红，即每年以现金方式分配的利润
六十条
应不低于母公司实现的当年可分配 应不低于母公司实现的当年可分配
利润的10%，且任意三个连续会计年 利润的 10%，且任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利 度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于母公司该三年实现的年均 润不少于母公司该三年实现的年均
可分配利润的30%。如存在以前年度 可分配利润的 30%。公司以现金为对
未弥补亏损的，以弥补后的金额为基 价，采用集中竞价方式、要约方式回
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数计算当年现金分红。 购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。如存在以前年度
未弥补亏损的，以弥补后的金额为基
数计算当年现金分红。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理本次修改公司章程的工商变更
手续。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
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