长沙银行股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
二〇一九年一月
目 录
会议议程........................................................................................................................ I
会议须知....................................................................................................................... II
长沙银行股份有限公司关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资的议案 -
1-
长沙银行股份有限公司关于对祁阳村镇银行股份有限公司增资的议案........... - 3 -
长沙银行股份有限公司关于发行金融债券的议案............................................... - 5 -
长沙银行股份有限公司关于申请调增 2018 年呆账核销额度的议案 ................. - 8 -
关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案....................... - 9 -
关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》的议案............. - 16 -
关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》的议案............. - 34 -
关于《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》的
议案......................................................................................................................... - 88 -
关于《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》
的议案..................................................................................................................... - 94 -
关于《长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案........... - 109 -
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有
关事宜的议案....................................................................................................... - 114 -
关于修订《长沙银行股份有限公司章程》的议案........................................... - 119 -
关于修订《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案................... - 239 -
关于《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019－2021 年）》的议案 .. - 276 -
关于《长沙银行股份有限公司未来三年（2019－2021 年）股东回报规划》的议案-
284 -
关于长沙银行股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案 ......... - 291 -
关于长沙银行股份有限公司董事会换届选举的议案....................................... - 298 -
关于选举朱玉国先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 300 -
关于选举赵小中先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 301 -
关于选举肖文让先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 302 -
关于选举洪星先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案....... - 303 -
关于选举冯建军先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 304 -
关于选举李晞女士为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案....... - 305 -
关于选举陈细和先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 306 -
关于选举杜红艳女士为长沙银行股份有限公司第六届董事会董事的议案... - 308 -
关于选举郑鹏程先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... -
309 -
关于选举邹志文先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... -
310 -
关于选举陈善昂先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... -
312 -
关于选举郑超愚先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案.... -
313 -
关于选举张颖先生为长沙银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案. - 314
-
关于修订《长沙银行股份有限公司股权管理办法》的议案........................... - 315 -
关于长沙银行股份有限公司成立理财子公司的议案....................................... - 358 -
关于修订《长沙银行股份有限公司监事会议事规则》的议案....................... - 362 -
关于长沙银行股份有限公司监事会换届选举的议案....................................... - 377 -
关于选举尹恒先生为长沙银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案.............- 379 -
关于选举晏艳阳女士为长沙银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案.............- 380 -
关于选举兰萍女士为长沙银行股份有限公司第六届监事会监事的议案....... - 381 -
会议议程
会议时间：2019 年 1 月 18 日 13:30
会议地点：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心
B 座长沙银行总行 1908 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
一、会议开始，宣布出席会议股东人数、代表股份数
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、推选计票人、监票人
六、投票表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序
和议事效率，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》、本行《章程》和《股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声臵于无声状态，尊重和维护其他
股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、
发言权、质询权等权利。根据本行《章程》第四十一条规
定，股权登记日（即 2019 年 1 月 14 日）质押本行股权数量
达到或超过其持有本行股份的 50%的股东，及在本行授信
逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，应先经会议主持人许可。
股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持
有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关。
II
六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性
地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、
高级管理人员集中回答问题时间合计控制在 30 分钟以内。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方
式。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏
中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃
权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和
网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将
与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案 2、4、10、13、14、15、17－
37 均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表
决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过。本次股东大会议案
1、3、5－9、11－12、16 为特别决议事项，由参加现场会
议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
九、本行董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师参
加本次股东大会，并出具法律意见。
十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所
有股东。
III
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 1
长沙银行股份有限公司
关于对湖南长银五八消费金融
股份有限公司增资的议案
各位股东：
本行控股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司
（以下简称“长银五八”）于 2017 年 1 月 16 日成立，注册资
本 3 亿元。截至 2018 年 9 月末，长银五八贷款余额已达
26.24 亿元。根据银监会令2013第 2 号《消费金融公司
试点管理办法》及其他监管文件对资本充足率的要求，长
银五八贷款规模已接近 30 亿上限。为满足业务发展需要，
长银五八拟申请增资，增资总额 6 亿元，其中本行本次出资
3.06 亿元。增资额最终以监管部门批复及各股东实缴数为
准。现就以下内容提交股东大会审议：
一、增资对象
湖南长银五八消费金融股份有限公司
二、股票种类
非上市人民币普通股
三、增资额度
增资总额 6 亿元，其中本行本次出资 3.06 亿元，增资
额最终以监管部门批复及各股东实缴数为准。
四、增资价格
1.0 元/股（不需资产评估）
- 1 -
五、增资方式
三家股东按原持股比例货币增资 6 亿元（其中本行本次
出资 3.06 亿元），增资后总股本 9 亿元，三家股东的股权
比例不变。若出现其他股东放弃参与增资的情形，其放弃
增资的额度，本行将按照有关规定认购，由此导致本次增
资为非同比例增资的，本行将根据《金融企业国有资产评
估监督管理暂行办法》，聘请具有证券期货从业资格的资
产评估机构对本次增资价格进行评估。
六、股权变化情况
增资前 增资后 增资金额
序号 股东名称
股权数 （亿股） 股权比例 股权数 （亿股） 股权比例 （亿元）
1 长沙银行 1.53 51% 4.59 51% 3.06
2 北京网邻 0.99 33% 2.97 33% 1.98
3 通程控股 0.48 16% 1.44 16% 0.96
合计 3 100% 9 100% 6
本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
-2-
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 2
长沙银行股份有限公司
关于对祁阳村镇银行股份有限公司
增资的议案
各位股东：
本行控股子公司祁阳村镇银行股份有限公司（以下简
称“祁阳村镇银行”）目前注册资本为 4938 万元，总股本
4938 万股。为优化股权结构、完善公司治理，本行拟对祁
阳村镇银行增资 62 万股。增资后祁阳村镇银行注册资本变
更为 5000 万元，总股本 5000 万股。具体如下：
一、增资对象
祁阳村镇银行股份有限公司
二、股票种类
非上市人民币普通股
三、每股面值
人民币 1.00 元
四、增资额度
62 万股
五、增资价格
以祁阳村镇银行 2018 年 6 月 30 日为基准日的资产评估
价格确定。
-3-
六、增资后股权变化情况
单位：万股
增资前 增资后
序号 股东名称
股权数 股权比例 股权数 股权比例
1 长沙银行股份有限公司 2550 51.64% 2612 52.24%
2 湖南大业投资有限公司 500 10.13% 500 10.00%
3 湖南华诚置业开发有限公司 498 10.09% 498 9.96%
4 湖南中御投资担保有限公司 495 10.02% 495 9.90%
5 湖南省大业食品有限公司 495 10.02% 495 9.90%
6 祁阳县城镇建设投资开发有限公司 250 5.06% 250 5.00%
7 桂青松 50 1.01% 50 1.00%
8 陶佳宏 50 1.01% 50 1.00%
9 唐静 25 0.51% 25 0.50%
10 周霞 25 0.51% 25 0.50%
合计 4938 100.00% 5000 100.00%
本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
-4-
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 3
长沙银行股份有限公司
关于发行金融债券的议案
各位股东：
为实现本行战略发展目标，优化资产负债结构，根据
全行发展规划，现就金融债券发行工作提出以下预案，请
予以审议：
一、发行总额
发行总额不超过人民币 150 亿元，一次或分次发行。发
行次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场情况决
定。
二、债券期限、品种
单只债券期限不超过 5 年，债券品种包括但不限于普通
金融债、绿色金融债、小微企业专项金融债等非用于补充
资本的金融债券。债券期限、品种将根据本行资产负债结
构并结合市场情况和投资者需求确定。
三、发行利率
本次金融债券拟根据发行时的市场状况，通过簿记建
档集中配售方式或根据中国人民银行债券发行系统公开招
标结果确定发行利率。
四、发行方式
本次债券拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发
-5-
行系统招标方式发行。
五、发行对象
本次债券面向全国银行间债券市场成员发行（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
六、募集资金用途
本次金融债券的募集资金将依据适用法律法规和监管
部门的批准和债券品种使用：普通金融债券募集资金依据
适用法律法规和监管部门的批准用于优化本行资产负债结
构，补充运营资金；绿色金融债券募集资金用于中国金融
学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》
规定的绿色产业项目；小微企业专项金融债券募集资金用
于小型、微型企业项目，支持小型、微型企业发展。
七、有关决议的有效期
上述发行方案相关决议有效期自股东大会批准之日起
24 个月内有效。
八、发行授权
本议案已经董事会审议通过，拟提请股东大会授权董
事会负责金融债券发行业务的实施事宜，包括但不限于确
定发行方案，聘请中介机构，签署、执行、完成与发行本
次金融债券相关的所有法律文件，办理有关监管申报和审
批事宜，决策发行时机，办理上市流通，并根据国家及相
关监管部门不时修订、颁布的法律、法规、规范性文件和
监管政策的规定对本次金融债券发行条款作相应修改，及
与本次金融债券发行相关的其他事宜；提请股东大会允许
-6-
董事会就上述事项向高级管理层转授权，并由高级管理层
根据具体情况决定并办理本次发行金融债券的相关事宜；
授权及转授权期限自股东大会批准本次金融债券发行之日
起 24 个月内有效。
本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过，
现提请股东大会审议，并经相关监管机构批准后实施。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 4
长沙银行股份有限公司
关于申请调增 2018 年呆账核销额度的议案
各位股东：
近年来，国际国内整体经济形势下行，中小企业风险
加速暴露，2018 年本行仍面临较大的不良贷款管控压力。
2018 年 4 月 23 日本行召开的 2017 年年度股东大会审议通
过的《长沙银行股份有限公司 2017 年经营、财务收支计划
执行情况及 2018 年经营、财务收支计划》确定了“当年利润
中核销 4 亿元+现金清收已核销贷款额”的不良贷款核销计
划总额度，截至 2018 年上半年 4 亿元核销额度已使用完毕。
为更好地防范经营风险，增强本行抵御风险能力，促
进本行稳健经营和健康发展，确保本行上市后的平稳过渡，
特申请将原核销计划总额度调整为“当年利润中核销 6 亿元
+现金清收已核销贷款额”。
本议案已经本行第五届董事会第十五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 5
关于长沙银行股份有限公司符合非公开
发行优先股条件的议案
各位股东：
为了推进本行经营发展战略的顺利实施，不断提升核
心竞争力，本行拟申请非公开发行优先股。根据《公司法》、
《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规
定，经本行自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的
条件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
-9-
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监
督管理机构核准。
第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证
监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上
市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众
公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普
通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前
净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
- 10 -
公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其
他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优
先股的条件由证监会另行规定。
第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有
关规定
第三章 上市公司发行优先股
第一节 一般规定
第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制
的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公
司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的
审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意
见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被
注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及
事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除。
- 11 -
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用
途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普
通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前
净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当
相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行
优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；
- 12 -
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
第三节 其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得
损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低
于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证
监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面
股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先
股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发
行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有
关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规
定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且
相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相
关部门的规定。
- 13 -
第四部分：《关于商业银行发行优先股补充一级资本的
指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相
关规定及银保监会关于募集资本补充工具的条件，且核心
一级资本充足率不得低于银保监会的审慎监管要求。
五、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定，
商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付
且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累
积到下一计息年度。商业银行在行使上述权利时应充分考
虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付
的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业
银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》
的相关规定。
七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法(试行)》
和《优先股试点管理办法》等规定，设臵将优先股强制转
换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合
约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转
换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先
股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，
由发行人和投资者在发行合约中约定。商业银行设臵优先
股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转
换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，
并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。
- 14 -
商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情
况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应
当报银保监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条
及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义
务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符
合证监会的有关规定。
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长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 6
关于《长沙银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案》的议案
各位股东：
为进一步提升长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）
资本实力，满足本行业务持续发展对资本的需求，本行拟
发行优先股补充其他一级资本，本次优先股的发行方案具
体内容见附件。根据《优先股试点管理办法》第三十五条
的规定，本行申请发行优先股，董事会应当依法就本次优
先股的发行方案作出决议并提请股东大会批准；根据《优
先股试点管理办法》第三十七条的规定，本次优先股的发
行方案第 1 至 16 项应提交本行股东大会逐项审议。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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附件：
长沙银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，长沙银行股份有限
公司（以下简称“本行”）已符合发行优先股的条件。为进一
步提升本行的资本实力，满足本行业务持续发展对资本的
需求，本行拟在境内发行总额不超过人民币 60 亿元优先股，
用于补充其他一级资本（以下简称“本次优先股发行”、“本
次发行”或“本次优先股”）。
本行本次优先股发行的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理
办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的
优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过 6,000 万股（含 6,000
万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在
上述额度范围内确定。
- 17 -
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金
额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 60 亿元人民币（含
60 亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募
集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，
提高本行的资本充足率。
五、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核
准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，
自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行，首
次发行数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数量在 24
个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每
次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
六、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超
过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二
百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中
国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发
- 18 -
行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先
股。本次发行不安排向原股东优先配售。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日
起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授
权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投
资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方
式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日
前二十个交易日（不含当天）待偿期为 5 年的国债收益率平
均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年
调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除
发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5 年的国债收益率在基准利率调整日
不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股
东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息
率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价
时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
- 19 -
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，
本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求
的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和
一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优
先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普
通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也
不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且
不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用
于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根
据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股
息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，
且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次
优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全
额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时
已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日
为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得
股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满
- 20 -
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优
先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年
度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息
之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一
级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需
获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金
额全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本
充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行
的优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无
需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本
次优先股按票面总金额全额转为 A 股普通股。其中，二级
资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中
国银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的
支持，本行将无法生存。
- 21 -
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再
被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情
形时，将报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》
及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披
露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一
个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发
行的董事会决议公告日（2018 年 12 月 10 日）前二十个交
易日本行 A 股普通股股票交易均价，即 9.39 元/股。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本
行 A 股普通股股票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，
当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择
权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可
转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本
行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进
行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进
行调整。
具体调整办法如下：
- 22 -
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；
k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通
股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发
新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价或
配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效
且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日 A 股
普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价
格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能
发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股
股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关
规定制订。
（四）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A
股普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；
- 23 -
P 为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调
整公式经累积调整后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按
照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法
取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，
全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应
的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符
合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不
再支付。
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原
A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在
册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A
股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权
益。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售
条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求
本行行使赎回权或向本行回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保
- 24 -
监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定，
本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应
形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，
本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本
次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎
回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一：
①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次
优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能
实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍
明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额
加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未
转股的优先股。
十、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优
先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东
大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一
优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
- 25 -
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先
股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的
规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股
存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按
照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，
并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同
行使表决权。
初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转
- 26 -
股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东
可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普
通股表决权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的
票面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，
当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择
权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行
发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可
转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本
行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进
行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进
行调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价
格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额
支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，
优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先
股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债
权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、
混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优
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先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先
股股东同顺位受偿。本次优先股股东与本行未来可能发行
的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相
关监管规定。本行进行清算时，财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（4）交纳所欠税款；
（5）清偿本行其他债务；
按前款规定清偿后剩余财产，本行根据股东持有的股
份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所
支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额
与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照
优先股股东持股比例分配。
十二、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相
关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十三、担保安排
本次发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定
的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标
准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让
- 28 -
或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月。
本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东
大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报湖
南银保监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并
以监管机构最后核准的方案为准。
十六、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授
权董事会，并允许由董事会转授权董事长、行长、董事会
秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，办理本次优先
股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按
照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发
行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、
评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先
股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条
款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与
本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的
- 29 -
政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、
公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的
事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行
必要的调整；
3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充；
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新
的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行
股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会
议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发
行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行
股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及
必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，
及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更
登记或备案；
6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对
《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及
的相关内容进行修改，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对
《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及
填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法
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规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非
公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即
期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、
评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根
据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、
完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合
同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协
议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行
和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
9、设立募集资金专项账户；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份
登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际
情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
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行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、
《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符
合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以
下事宜：
1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；
但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需
提交公司股东大会审议；
2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准
利率和优先股股息率；
3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法
规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限
下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行
赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案
等与赎回相关的所有事宜；
4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及
本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披
露等表决权恢复所有相关事宜；
5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的
优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本
次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届
时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、
确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通
股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登
记或备案等事宜；
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6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根
据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的
数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股
份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议
事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政
府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且
监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事
宜。
- 33 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 7
关于《长沙银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案》的议案
各位股东：
根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，本
行申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息
披露规定，公开披露本次优先股发行预案。
本行根据《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管
理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本
的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 33 号——发行优先股预案和发行情况报告书》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，拟定了《长沙银行股
份有限公司境内非公开发行优先股预案》（以下简称“预案”）。
预案主要包括以下内容：一是本次优先股发行的目的；
二是本次优先股发行方案，包括发行优先股的种类和发行
数量、票面金额和发行价格、募集资金用途、参与利润分
配方式、发行方式和发行对象、转股、回购、表决权限制
与恢复等条款；三是本次优先股发行带来的主要风险；四
是本次优先股发行的募集资金使用计划；五是董事会关于
本次优先股发行对公司影响的讨论与分析，包括会计处理、
税务影响、对财务指标和资本监管指标的影响、董事会声
明与承诺事项等；六是本次优先股发行涉及的公司章程修
订情况；以及董事会会议前确定的发行对象基本情况及附
- 34 -
条件生效优先股认购协议摘要。详见附件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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证券代码：601577 证券简称：长沙银行 编号：2018-013
长沙银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案
二〇一八年十二月
- 40 -
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自
行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，
任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发
行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所
述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
- 41 -
重大事项提示
一、本次非公开发行优先股相关事项已于2018年12月
10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，
根据有关规定，本次发行尚需本行股东大会逐项审议通过，
并经湖南银保监局及中国证监会等相关监管机构核准后方
可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。
二、本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办
法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证监会
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等
法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。
三、本次发行证券的种类、数量和发行价格：本次发
行证券的种类为在境内发行的优先股，本次拟发行的优先
股数量不超过6,000万股（含6,000万股），具体数量提请股
东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含60亿
元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资
金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提
高本行的资本充足率。本次优先股的每股票面金额为人民
币100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次优先股将采取向合格投资者非公
开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分
次发行，不同次发行的优先股除股票股息率外，其他条款
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相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日
起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发
行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。如本次优先
股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发
行优先股股东的批准。
五、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先
股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每
次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对
象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权
（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承
销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
六、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调
整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每
个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由
本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场
状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方
式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股每
年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相
应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股
的发行缴款截止日。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期日。
八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先
- 43 -
股有如下特别条款：
（一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起，
如得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使
赎回权，赎回全部或部分本次优先股。
（二）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向
本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一
计息年度，且不构成违约事件。
（三）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要
求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一
般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次
优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在
普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，
也不随着评级变化而调整。
（四）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，
且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息
用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股
的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（五）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股
触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复
为优先股。
（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设
臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无
权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
- 44 -
九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司
章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东
无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设臵了表决权恢复条款。根据法律法规和
公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计
三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先
股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。
十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证
券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投
资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款
优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十一、为进一步保障本行股东权益，本行已根据有关
规定制订了《长沙银行股份有限公司 未来三年（2019－
2021年）股东回报规划》，明确了2019－2021年的分红规划
及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2018年12
月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通
过，尚待本行股东大会审议。
- 45 -
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/本公司/公司/本行 指 长沙银行股份有限公司
《长沙银行股份有限公司境内非公开发
本预案 指
行优先股预案》
近三年 指 2015年、2016年和2017年
长沙银行股份有限公司于2018年12月10
本次发行、本次优先股发行、本次非公
指 日召开的第五届董事会第十四次临时会
开发行优先股
议审议通过的境内非公开发行优先股
长沙银行股份有限公司第五届董事会第
审议本次优先股发行的董事会 指
十四次临时会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国银保监会颁布的《商业银行资本管
《资本管理办法》 指 理办法（试行）》，于2013年1月1日起
施行
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银行保险监督管理委员会湖南监管
湖南银保监局 指
局
上交所 指 上海证券交易所
普通股 指 A股普通股
章程、公司章程 指 《长沙银行股份有限公司章程》
根据《资本管理办法》的规定，商业银
核心一级资本充足率 指 行持有的、符合上述规定的核心一级资
本与商业银行风险加权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银
一级资本充足率 指 行持有的、符合上述规定的一级资本与
商业银行风险加权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银
资本充足率 指 行持有的、符合上述规定的资本与商业
银行风险加权资产之间的比率
元、百万元、亿元 指 人民币元、百万元、亿元
- 46 -
除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按
照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数
据。
- 47 -
第一节 发行目的
一、应对银行业监管提出的更高资本要求
2012年6月，中国银保监会正式出台《资本管理办法》，
并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，
我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级
资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于
7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。
本行于2018年9月首次公开发行股票3.42亿股，首发上
市补充资本后，长沙银行核心资本充足率排名较高，但资
本充足水平总体靠后。根据本行未来业务发展规划，基于
对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素
的考虑，未来本行仍将面临持续补充一级资本的压力。本
次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资
本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外
源性融资补充其他一级资本，有助于优化本行的一级资本
结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不
会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构稳
定、提高普通股股东回报。
二、维持本行业务持续稳健发展
目前，我国经济进入新的发展周期，金融业改革将进
一步深化，随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资
本问题日益成为银行经营中的核心问题。在国家宏观经济
政策背景下，我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发
展的重任，未来信贷投放需要维持稳定合理的增长速度，
- 48 -
因而将导致风险加权资产的持续增长，对资本产生一定消
耗，面临持续的资本补充压力。在此背景下，持续完善资
本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率水平既是本
行积极应对行业发展，增强资本管理能力，推动实现战略
转型的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要
求。
三、持续优化本行资本结构并拓宽资本融资渠道
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分
为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资
本构成以核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资
本，资本结构较为单一。2013年《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》出台以来，根据中国银保监会、中国证
监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定，
商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。
本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，
有助于本行在首次公开发行股票的基础上，持续合理优化
资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提
升本行价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。
- 49 -
第二节 本次优先股发行方案
依据《公司法》、《证券法》、《资本管理办法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意
见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发
行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理
办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的
优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000万
股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上
述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金
额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含
60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募
集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，
- 50 -
提高本行的资本充足率。
五、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核
准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，
自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首
次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个
月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次
发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
六、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超
过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二
百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中
国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发
行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先
股。本次发行不安排向原股东优先配售。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日
起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授
权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确
- 51 -
定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日
前二十个交易日（不含当天）待偿期为5年的国债收益率平
均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年
调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除
发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日
不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股
东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息
率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价
时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，
本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求
的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和
一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优
先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普
通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也
不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且
- 52 -
不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用
于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根
据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股
息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，
且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次
优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全
额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时
已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日
为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得
股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优
先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年
度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息
之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
- 53 -
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一
级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需
获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金
额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充
足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的
优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无
需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本
次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资
本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国
银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。②
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支
持，本行将无法生存。当本次优先股转换为A股普通股后，
任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转
换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查并决定，并
按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、
公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一
个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发
- 54 -
行的董事会决议公告日（2018年12月10日）前二十个交易
日本行A股普通股股票交易均价，即9.39元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本
行A股普通股股票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，
当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权
等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发
行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转
换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行
将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行
累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行
调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；
k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股
普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股
总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新
股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股
价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可
撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通
股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
- 55 -
本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价
格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能
发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股
股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关
规定制订。
（四）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股
普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；
P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调
整公式经累积调整后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按
照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法
取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，
全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应
的A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符
合中国证监会的有关规定。
- 56 -
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不
再支付。
因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A
股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在
册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股
普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售
条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求
本行行使赎回权或向本行回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保
监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定，
本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应
形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，
本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本
次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎
回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一：
①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次
优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能
- 57 -
实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍
明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额
加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未
转股的优先股。
十、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优
先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大
会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先
股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的
规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
- 58 -
过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股
存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按
照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，
并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同
行使表决权。
初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转
股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东
可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通
股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票
面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，
当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权
等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发
行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转
换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行
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将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行
累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行
调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格
的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额
支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，
优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先
股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债
权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、
混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优
先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先
股股东同顺位受偿。本次优先股股东与本行未来可能发行
的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相
关监管规定。本行进行清算时，财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（4）交纳所欠税款；
（5）清偿本行其他债务；
按前款规定清偿后剩余财产，本行根据股东持有的股
份种类和比例进行分配。
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本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所
支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额
与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照
优先股股东持股比例分配。
十二、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相
关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十三、担保安排
本次发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定
的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标
准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让
或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之
日起24个月。
本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东
大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报湖
南银保监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并
以监管机构最后核准的方案为准。
十六、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授
- 61 -
权董事会，并允许由董事会转授权董事长、行长或董事会
秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全
权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围
包括：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按
照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发
行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、
评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先
股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条
款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与
本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的
政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、
公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的
事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行
必要的调整；
3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充；
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新
的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行
股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会
- 62 -
议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发
行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行
股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及
必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，
及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更
登记或备案；
6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对
本预案中涉及的相关内容进行修改，并全权处理与此相关
的其他事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，
对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回
报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关
法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次
发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、
评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根
据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、
完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合
- 63 -
同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协
议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行
和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
9、设立募集资金专项账户；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份
登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际
情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
（二）与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、
《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符
合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以
下事宜：
1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；
但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需
提交公司股东大会审议；
2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准
利率和优先股股息率；
- 64 -
3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法
规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限
下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行
赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案
等与赎回相关的所有事宜；
4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及
本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披
露等表决权恢复所有相关事宜；
5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的
优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本
次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届
时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、
确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通
股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登
记或备案等事宜；
6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根
据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的
数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股
份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议
事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政
府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且
监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事
宜。
- 65 -
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资
料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东、原优先
股股东产生重大影响的风险因素如下：
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前
提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般
准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股
股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股
股东之前。本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，
自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行
将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面
临无法参与利润分配的风险。
按照本次优先股发行规模为60亿元，假设股息率按每
年不超过5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预
期的本次发行优先股股息率），本行每年支付的优先股股息
不超过3亿元，约占本行2018年1-9月归属于母公司股东的净
利润37.29亿元（未经审计）的8.05%。如果优先股所产生的
盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分
配利润。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设臵了表
决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复
- 66 -
或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄
的风险。
（1）优先股股东表决权恢复
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利
润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
根据发行方案约定的计算方式确定。
若本次优先股发行总规模为60亿元，以第五届董事会
第十四次临时会议决议公告日（即2018年12月10日）前二
十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转
股价格9.39元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享
有表决权的股份将约增加6.39亿股。
（2）强制转股
当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存
续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A
股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普
通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分
财务指标产生一定的摊薄作用。若本次优先股发行总规模
为60亿元，以第五届董事会第十四次临时会议决议公告日
（即2018年12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票
交易均价确定的初始模拟转股价格9.39元/股测算，优先股
股东强制转股后，本行享有表决权的股份将约增加6.39亿股。
- 67 -
（三）普通股股东清偿顺序风险
本次发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东
同顺位受偿，受偿顺序均优先于本行普通股股东。因此，
如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股
股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够
资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿
损失的风险。
（四）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相
关税务法规的规定，本次优先股支付的股息来自于本行税
后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整
税务政策从而带来有关优先股的税务风险。
（五）分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优
先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先
股股东享有分类表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权
利的上述重大事项，将由本行普通股股东和优先股股东进
行分类表决，即上述事项除须经出席会议的本行普通股股
- 68 -
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上
述分类表决安排为本行重大事项决策增加了不确定性，因
此，本行面临分类表决所导致的决策风险。
（六）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
本行本次优先股发行尚需经本行股东大会审议。本次
优先股发行存在无法获得本行股东大会审议批准的可能。
此外，本次优先股发行尚需湖南银保监局批准以及中
国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以
及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（七）资本认定政策发生变化的风险
根据目前中国银保监会的规定，本次发行的优先股满
足其他一级资本的相关要求。但是，未来优先股存续期间，
不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不
再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进
而有可能导致本行资本减少，进而影响本行的资本充足率、
业务发展和风险抵御能力。
二、与本次优先股投资者相关的风险
（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标
准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派
发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，
优先股投资者可能面临股息损失的风险。
- 69 -
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率
获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展
所获额外收益的风险。
（二）实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前
提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般
准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股
股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股
股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随
着评级变化而调整。
根据中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标准
要求，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不
构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于
偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收
益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。因此投资者
可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。
若本行受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素
影响，经营情况恶化，可能影响本行资本充足水平或税后
利润水平，投资者可能面临本行不能支付约定的优先股股
息的风险。
上述均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面
股息率。
（三）优先股股东表决权受限的风险
- 70 -
根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无
权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以
下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，
就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有
一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的
其他变更或废除优先股股东权利的情形。因此，本次优先
股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指
定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济
形势、经济金融政策、市场利率、本行经营情况、本行盈
利、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重
因素影响而发生波动。同时，因本次发行的优先股经交易
或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流
动性不充足的风险。
（五）赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售
条款，但设臵有条件赎回条款。自发行之日起5年后，如果
得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次
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优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先
股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银保监会批准的
前提下，面临被本行根据未来监管政策、本行业务情况、
资本充足情况赎回的风险。
（六）强制转换为普通股的风险
根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要
求，在强制转股触发事件发生时，经中国银保监会审查并
决定后，本行有权将本次发行份优先股按照票面总金额全
额或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股
后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于本行无法预期本次优先股强制转股触发条件的发
生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实
际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资
者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先
股的风险
未来，本行可能根据监管政策变化发行新证券，其相
关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息
支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿顺序，而对本次
发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
- 72 -
第四节 本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金总额及用途
本行本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）
优先股，预计募集资金总额不超过人民币60亿元，具体数
量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围
内确定。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金
将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高
本行资本充足率，支持本行业务持续、健康发展。
二、本次发行募集资金规模的合理性
本次境内非公开发行优先股将进一步充实本行资本，
提升本行资本充足水平，增强本行抵御风险的能力，夯实
本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的
核心竞争力并实现战略目标。
根据中国银保监会《资本管理办法》监管要求，同时
结合外部经济环境及本行未来业务发展和战略规划，本行
制定了《长沙银行股份有限公司资本管理规划（ 2019－
2021年）》，如监管机构未调整商业银行最低资本充足率要
求，2019－2021年本行资本充足率目标为：核心一级资本
充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于7.5%、
8.5%及10.5%，以保持良好的风险抵御能力。《关于长沙银
行股份有限公司资本管理规划（2019－2021年）的议案》
已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临
时会议审议通过，尚待本行股东大会审议。
为了进一步夯实资本基础，满足业务良好发展与深化
- 73 -
转型，更好的服务实体经济，本行在加强内源型资本积累
的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。有关本次
优先股发行对本行行业监管指标的影响的分析，请参见本
预案“第五节董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析”。
三、本次发行优先股不会对普通股现金分红构成较大
影响
本行始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报。为进一步保障本行股东权益，《公司章程》
中已经制定了明确的现金分红政策，同时本行2016年度临
时股东大会审议通过了《关于本行上市后股东分红回报规
划的议案》，明确了现金分红的制度性安排。
本行近年来盈利水平保持稳定，截至2018年9月30日，
本行未分配利润为130.81亿元。本行的盈利状况和盈利水平
为未来优先股股息的支付提供了有力支撑。
综上，本次优先股发行每年需要派发的股息对归属于
公司普通股股东的净利润的影响相对有限，不会对普通股
股东的现金分红水平造成重大影响。
- 74 -
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计
处理规定》（财会201413号）的相关规定以及优先股发
行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算，优先股股
息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
二、本次优先股股息的税务处理
本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配的利润，
不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。
三、本次发行对本行主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本的影响
本次优先股发行完成后，本行普通股总股本保持不变，
优先股股份总数不超过6,000万股。根据本次优先股发行方
案，如果未来本次发行优先股的强制转股条件被触发，本
行总股本将在本次优先股按照相关规定转换为普通股后相
应增加。
（二）对净资产的影响
本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，
本行净资产将会有所增加。按照本次优先股60亿元人民币
（暂不考虑发行费用）的发行规模及截至2018年9月末本行
的净资产规模静态测算，预计本行合并报表口径归属于母
公司股东的净资产将从299.19亿元增加至359.19亿元，净资
产增加比例为20.05%。
（三）对净资本的影响
- 75 -
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充本行一
级资本，因此本次发行后本行的资本规模将有所上升。按
照本次发行募集资金60亿元（暂不考虑发行费用）的规模
以及截至2018年9月30日本行的资本状况测算，预计本行合
并报表口径的资本净额将从386.79亿元增加至446.79亿元，
增加15.51%；一级资本净额将从301.07亿元增加至361.07亿
元，增加19.93%。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所上
升，且短期内在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情
况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属于普通股股
东的净利润，从而使得本行的净资产收益率可能会受到一
定影响而有所下降。但从中长期看，本行本次优先股募集
资金带来的资本金规模的增长将带动本行业务规模的扩张，
进而提升本行的盈利水平。本行将积极采取各种措施提高
净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由
于优先股股息的支出，将会减少归属普通股股东的净利润，
从而降低归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其
他一级资本，能够有效支持本行资产规模增长并产生一定
的收益，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发
行优先股将有利于提高未来本行归属于普通股股东的每股
收益。
- 76 -
四、本次发行对本行监管指标的影响
截至2018年9月末，本行合并口径的核心一级资本充足
率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.84%、9.86%和
12.66%。以2018年9月末数据进行静态测算，按发行规模为
60亿元，不考虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不
变，本次发行完成后对本行资本监管指标的影响如下：
单位：百万元
测算基准日：2018年9月末
项目 发行前 发行后
合并 母公司 合并 母公司
核心一级资本净额 30,062.13 28,953.21 30,062.13 28,953.21
一级资本净额 30,107.17 28,953.21 36,107.17 34,953.21
总资本净额 38,678.724 37,334.22 44,678.72 43,334.22
核心一级资本充足率 9.84% 9.77% 9.84% 9.77%
一级资本充足率 9.86% 9.77% 11.82% 11.79%
资本充足率 12.66% 12.60% 14.63% 14.62%
通过发行60亿元优先股能够确保本行满足资本充足率
的监管要求，并保留一定的安全边际。除提高本行一级资
本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变本行当前
完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，
优化本行资本结构。
五、本行最近三年现金分红情况及股息支付能力
（一）本行利润分配政策
本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规
定，有明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和
机制完备。董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨
- 77 -
论与审议，独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履
责并发挥了应有的作用。
本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。本行将根据实际盈利状况和现金流量
状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式进行分配，
在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优
先选择现金分配方式。
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标
准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本
充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（二）本行近三年现金分红情况
2015－2017年，本行利润分配具体情况如下表所示：
2015度 2016度 2017度
每股现金分红金额（含税，元） 0.10 0.15 -
每10股资本公积转增股数（股） - - -
现金分红（含税，亿元） 2.77 4.62 -
分红年度归属于母公司股东的净
27.32 31.90 39.31
利润（亿元）
现金分红比例 10.14% 14.47% -
本行近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大
会决议要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确
清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充
分维护。
（三）股息支付能力分析
- 78 -
本行最近三年持续盈利，2015年度、2016年度和2017
年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为27.32亿元、
31.90亿元和39.31亿元，年平均净利润为32.84亿元；截至
2018年9月末，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额
为129.60亿元。本次发行优先股每年股息占本行利润水平和
累计未分配利润余额的比重较小，本行具备良好的优先股
股息支付能力。随着本行各项业务的持续稳健发展，预计
本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本次优
先股的付息提供有利保障。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否
有其他股权融资计划的声明
本行董事会声明，除本次60亿元优先股的发行计划外，
本行未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资
本充足率情况等，通过股权融资等方式补充本行资本的可
能性。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的
影响分析和承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生
的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，
将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低本行加权平
均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先
股作为其他一级资本，能够有效支持本行资产规模增长并
产生一定的收益，在本行保持目前资本经营效率的前提下，
- 79 -
本次发行优先股将有利于提高本行未来的净资产收益率及
归属于普通股股东的每股收益。考虑本次发行对普通股股
东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别
是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能
力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股
股东即期回报的影响：
（1）加强募集资金管理，充分提高募集资金利用效率
本行认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观
环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及
时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发
展、风险管理水平和外部经营环境相适应。本行将加强本
次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一
步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净
资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补
本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进
一步提升本行的可持续发展能力。
（2）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础
继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融
三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空
间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设城市
建设基金、产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融
做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、
流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、
行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企
- 80 -
业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私
业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的
涵盖广度以及服务深度。
（3）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力
开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并
重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，
形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合
发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、
投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、
资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部
的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券
交易代理以及同业业务的合作交易平台。
拓展网络金融发展新局面，建立线上平台。本行与线
下实体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；
抢占互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、
集团管理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产
品、主动营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打
造金融、支付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体
系。
（4）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
加强资本管理。逐步建立资本配臵、限额管理机制，
不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行
全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥
棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管
- 81 -
理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、
产品、渠道的全成本管理体系；全面探索风险定价管理。
加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在
授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。
（5）推进品牌文化建设，提升社会形象
进一步强化规范、文明、优质的服务管理，提高服务
效率和质量；实施品牌形象工程，规范视觉形象的使用和
管理；积极推动品牌形象传播，建立多种渠道的品牌宣传
推广举措。制定机构形象标准化手册和建设工程规范等。
通过不断推进上述举措提升本行整体网点形象，继续扩大
本行的知名度以及品牌影响力。
- 82 -
第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证
监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、
《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的要求，
本行对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》
已经第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需经股
东大会审议通过和湖南银保监局批准后生效。本次优先股
发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：
一、优先股的含义与设置条款
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股
份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管
理等权利受到限制。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普
通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有
同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及优先股发行文件所载条款确定。
本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每
股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
二、优先股表决权条款
（一）优先股表决权限制条款
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，
所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会
- 83 -
会议应当遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规
定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会
议，与普通股股东分类表决：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他情形。
股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在
股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和公司章
程通知普通股股东的规定程序。
（二）优先股股东表决权恢复条款
本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付
优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决（简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优
先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢
复直至本行全额支付当年优先股股息之日。表决权恢复的
优先权股东有权参与股东大会表决，达到一定比例可以提
- 84 -
出股东大会临时提案、提议召开股东大会等。
三、利润分配条款
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股
息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股
发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决
议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面
股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，
本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向
普通股股东分派股息。
（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东
分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取
消优先股股息支付且不构成违约事件。本行决定取消优先股
股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，
即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股
息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分
配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提
取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议
提取任意公积金、支付普通股股利。
本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、
支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照
- 85 -
普通股股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定
公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向
普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还本行。
四、优先股股东剩余财产优先分配条款
清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本
章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配；全额支付后，本行按照股东持有的股份
比例分配。本行财产在清偿本行债务时，应当优先支付个
人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
五、有条件赎回优先股条款
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件
行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册
资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管
理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优
先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
- 86 -
本行按上述规定赎回优先股后，应当相应减记发行在
外的优先股股份总数。
六、优先股的强制转股条款
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设臵将优
先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行
应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，
将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换
成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
七、与优先股股东权利义务相关的其他内容
本行优先股股东享有如下权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
（三）根据《公司章程》规定出席股东大会对特定事
项行使表决权；
（四）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告的权利；
（五）法律法规及《公司章程》规定的优先股股东享
有的其他权利。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对优先股
股东的权利另有规定的，从其规定。
优先股股东应履行公司章程中约定的相关义务。
对公司章程的详细修改，请参见与本预案同时公告的
《长沙银行股份有限公司章程》修订对照表。
- 87 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 8
关于《长沙银行股份有限公司
非公开发行优先股募集资金使用
可行性报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规
范性文件的有关规定，本行编制了《长沙银行股份有限公
司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》，具体内容
请见附件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集
资金使用可行性报告
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 88 -
附件：
长沙银行股份有限公司
非公开发行优先股募集资金使用
可行性报告
长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟非公开发
行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募
集资金总金额不超过人民币60亿元。根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行
证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告
作出决议，并提请股东大会批准。
本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次发行优先股募集资金金额及用途安排
本行本次拟非公开发行不超过0.60亿股优先股，预计募
集资金总额不超过60亿元。本次非公开发行优先股募集资
金将用于补充本行其他一级资本，以提高资本充足率。
二、本次发行优先股募集资金的必要性分析
（一）监管部门对银行的资本监管要求进一步提高
近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加
强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，
要求系统重要性银行的资本充足率应达到11.5%，非系统重
要性银行的资本充足率应达到10.5%。截至2018年9月30日，
本行资本充足率为12.66%、核心一级资本充足率为9.84%。
- 89 -
未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展
构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强
对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（二）本行未来的业务发展需要资本支持
截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 本 行 总 资 产 5,176.22 亿 元 ， 较
2017年12月31日增长10.00%；截至2017年12月31日，本行
总资产4,705.44亿元，较2016年12月31日增长22.70%；截至
2016年12月31日，本行总资产3,835.05亿元，较2015年12月
31日的2,853.66亿元增长34.39%。截至2018年9月30日，本
行 的 贷 款 余 额 为 1,892.58 亿 元 ， 较 2017 年 12 月 31 日 增 长
26.57%；截至2017年12月31日，本行贷款余额为1,544.87亿
元，较2016年12月31日增长30.16%；截至2016年12月31日，
本行的贷款余额为1,186.87亿元，较2015年12月31日的本行
贷款余额938.15亿元增长26.51%，呈现平稳增长的态势。预
计未来几年本行业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务
和资产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。
同时，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求
的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵
御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保
持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整
体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发
展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确
保业务长期可持续发展。
- 90 -
（三）优先股法规出台为银行补充一级资本提供了新的
工具
2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具
创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要
求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合
本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的
发行方案。”
优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金
融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股
在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少
对原有普通股股东权益的影响。
故此，本行拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，
提高资本充足率水平，在适应中国银保监会日趋严格的资
本监管要求基础上，满足本行各项业务和资产规模持续稳
定发展的资本需求，同时也有助于本行提高风险抵御能力，
实现稳健经营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑
战。
三、本次发行优先股募集资金运用的可行性分析
本次优先股发行完成后，将有助于本行提高资本充足
率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能
力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。
本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
（一）做大做强公司金融业务
本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自
- 91 -
身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融
业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努
力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优
势，更好的服务实体经济。
（二）加快零售业务转型
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布
局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为
主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点
转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构
建特色竞争优势，提升价值贡献。
（三）推动数字化创新
发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与
特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活
圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下
支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整
合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平;建立创新机制，
利用大数据进行业务决策。
（四）积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设
加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，
满足批量化、特色化业务需要;推进风控前移，强化全流程
风险管理;对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判;严控
新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确
保资产质量稳定。
（五）规范推进业务创新，提高跨市场交易能力
- 92 -
本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场
业务创新;优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务
跨越式突破;提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，
扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力;提升金融机构
联动营销能力，创新同业合作新模式。
（六）发展普惠金融，服务实体经济发展
本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展
普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金
融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联
保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发
展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善
组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的
农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。
综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一
级资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管
的相关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续
稳健发展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重
要意义，符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行
性。
- 93 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 9
关于《长沙银行股份有限公司
境内非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施》的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发2013110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告2015
31 号），本行制定非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施，具体内容详见附件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 94 -
附件：
长沙银行股份有限公司境内非公开发行
优先股摊薄即期回报及填补措施
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发201417号）、中华人民
共和国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告201531号）等相关要求，长沙银
行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次非公开发行优先
股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认
真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”）募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
其他一级资本，进一步夯实本行资本实力，进而提升本行
的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发行优先股后，由
于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润
分配，在不考虑本次发行优先股募集资金所产生财务回报
的情况下，本次优先股的股息支出将在一定程度上减少归
属于公司普通股股东的净利润。本次非公开发行后，本行
即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
- 95 -
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对本行每股
收益的影响，不代表本行对2018年经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况
未发生重大不利变化。
2、假设本行2018年度归属于母公司股东的净利润增幅
（ 较2017年度 ）分 别按 照 5%、10% 和 15%测算， 即本 行
2018年归属于母公司股东的净利润分别为41.27亿元、43.24
亿元和45.20亿元。同时假设本行2018年非经常性损益与
2017年保持一致，即本行2018年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为41.21亿元、43.17亿元和45.14
亿元。
3、假设本次非公开发行优先股数量为0.60亿股，募集
资金总额为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行
优先股实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，
对本行经营状况、财务状况等的影响。
5、假设本次优先股于2018年12月完成发行（仅为示意
性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最
终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准），根据本
- 96 -
次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴
款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，本行做
以下测算时，假设本次优先股在2018年初即已存续，并在
2018年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅
为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）。
6、在预测本行总股本时，以本次非公开发行优先股前
总股本34.22亿股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行优先股对本行主要财
务数据及财务指标的影响如下：
1、 情 景 一 ： 2018 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利润 为
41.27 亿元（同比增幅 5%）
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（亿元） 30.79 34.22 34.22
发行在外普通股的加权平
30.79 31.65 31.65
均数（亿元）
归属于母公司股东净利润
39.31 41.27 41.27
（亿元）
归属于母公司普通股股东
39.31 41.27 38.27
净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 39.24 41.21 41.21
（亿元）
- 97 -
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 39.24 41.21 38.21
利润（亿元）
基本每股收益（元） 1.28 1.30 1.21
稀释每股收益（元） 1.28 1.30 1.21
扣除非经常性损益后基本
1.27 1.30 1.21
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
1.27 1.30 1.21
每股收益（元）
2、 情 景 二 ： 2018 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利润 为
43.24 亿元（同比增幅 10%）
项目 2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 发行前 发行前
普通股总股本（亿股） 30.79 34.22 34.22
发行在外普通股的加权平均
30.79 31.65 31.65
数（亿股）
归属于母公司股东净利润
39.31 43.24 43.24
（亿元）
归属于母公司普通股股东净
39.31 43.24 40.24
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（亿 39.24 43.17 43.17
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 39.24 43.17 40.17
（亿元）
基本每股收益（元） 1.28 1.37 1.27
稀释每股收益（元） 1.28 1.37 1.27
扣除非经常性损益后基本每
1.27 1.36 1.27
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.27 1.36 1.27
股收益（元）
- 98 -
3、情景三：2018 年归属于母公司股东的净利润为 45.20 亿
元（同比增幅 15%）
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（亿股） 30.79 34.22 34.22
发行在外普通股的加权平均
30.79 31.65 31.65
数（亿股）
归属于母公司股东净利润
39.31 45.20 45.20
（亿元）
归属于母公司普通股股东净
39.31 45.20 42.20
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（亿 39.24 45.14 45.14
元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 39.24 45.14 42.14
（亿元）
基本每股收益（元） 1.28 1.43 1.33
稀释每股收益（元） 1.28 1.43 1.33
扣除非经常性损益后基本每
1.27 1.43 1.33
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.27 1.43 1.33
股收益（元）
注 1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优
先股当期宣告发放的股息；
注 2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。其中发行
在外的普通股加权平均数，已考虑本行 2018 年 9 月完成首次发行股票并上市，
新增人民币普通股 3.42 亿股。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到
位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单
独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行优先股完成
- 99 -
后，在不考虑优先股带来的收益增加、仅考虑优先股股息
对归属于母公司普通股股东的净利润减少的情况下，本行
2018年度基本每股收益较2017年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行优先股对本行主要财
务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对2018年度经
营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，本行不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险
提示
由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得
利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使
用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利
润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在
每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本
行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效
率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，
从而对本行净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极
影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期
回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措
施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺
- 100 -
主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、支持战略有效执行
为了应对我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶
段，外部宏观环境发生着深刻变化的情形下，本行将进一
步推动资产结构优化，调整信贷结构以适应经济结构变化，
同时加快推进战略转型变革。本行将始终秉承“服务地方、
服务中小、服务市民”的宗旨，以“三年翻一番、十年过万亿，
领跑中西部、挺进十二强”为发展目标，以“湖南人的主办银
行”为战略定位，以“智慧金融、县域金融、绿色金融、科技
金融”为战略品牌，以“社区化、平台化、综合化、集约化、
智能化”为发展路径，推进“质量齐升”，逐步建成“中国最优
秀的社区化银行、中国领先的网络银行、中国最快乐的银
行”，实现从传统城商行向新型商业银行的转型。战略的顺
利执行需要有高质量的资本支持。
2、支持未来业务发展
截至2018年9月30日，本行总资产5176.22亿元，较2017
年12月31日增长10.00%；截至2017年12月31日，本行总资
产4,705.44亿元，较2016年12月31日增长22.70%；截至2016
年12月31日，本行总资产3,835.05亿元，较2015年12月31日
的2,853.66亿元增长34.39%。截至2018年9月30日，本行的
贷款余额为1892.58亿元，较2017年12月31日增长26.57%；
截至2017年12月31日，本行的贷款余额为1,544.87亿元，较
- 101 -
2016年12月31日增长30.16%；截至2016年12月31日，本行
的贷款余额为1,186.87亿元，较2015年12月31日的本行贷款
余额938.15亿元增长26.51%，呈现平稳增长的态势。预计未
来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资
产规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。同时，
本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础
上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险
的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。为保持快速
发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展
战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标
相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务
长期可持续发展。
3、适应监管部门对银行的资本监管要求
近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加
强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，
要求系统重要性银行的资本充足率应达到11.5%，非系统重
要性银行的资本充足率应达到10.5%。截至2018年9月30日，
本行资本充足率为12.66%、核心一级资本充足率为9.84%。
未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展
构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强
对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
4、丰富本行资本补充渠道
2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具
创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要
- 102 -
求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合
本本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具
的发行方案。”
优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金
融工具，能够满足银行补充一级资本的要求，同时优先股
在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少
对原有普通股股东权益的影响。
故此，本行拟通过本次发行优先股补充其他一级资本，
提高资本充足率水平，在适应中国银保监会日趋严格的资本
监管要求基础上，满足本行各项业务和资产规模持续稳定发
展的资本需求，同时也有助于本行提高风险抵御能力，实现
稳健经营，以更好的应对国内外经济的快速变化与挑战。
（二）可行性分析
本次优先股发行完成后，将有助于本行提高资本充足
率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能
力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。
本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
1、做大做强公司金融业务
本行将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自
身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融
业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努
力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优
势，更好的服务实体经济。
2、加快零售业务转型
- 103 -
本行零售金融业务坚持以战略为引领，立足大零售布
局，适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为
主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点
转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力构
建特色竞争优势，提升价值贡献。
3、推动数字化创新
发展直销银行等数字平台，利用线上平台推动获客与
特色产品销售，发展社区平台，打造一体化社区金融生活
圈，推动支付平台发展，降本增效，切入互联网线上线下
支付领域;数字化改造传统业务，通过业务线上化与渠道整
合推动获客与营销，提升传统业务盈利水平;建立创新机制，
利用大数据进行业务决策。
4、积极落实监管要求，加强全面风险管理体系建设。
加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，
满足批量化、特色化业务需要;推进风控前移，强化全流程
风险管理;对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判;严控
新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处臵力度，确
保资产质量稳定。
5、规范推进业务创新，提高跨市场交易能力
本行将在落实监管要求的基础上，规范推进金融市场
业务创新;优化财富管理业务运作机制，实现财富管理业务
跨越式突破;提升跨市场交易能力，盘活存量，做大流量，
扩大代客代理业务规模，增强持续创新能力;提升金融机构
联动营销能力，创新同业合作新模式。
- 104 -
6、发展普惠金融，服务实体经济发展
本行未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展
普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金
融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联
保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发
展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善
组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的
农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。
综上所述，本次发行优先股募集资金用于补充其他一级
资本，符合相关法律、法规的规定并且满足银行业监管的相
关要求，对于提升本行资本实力、保证本行业务持续稳健发
展、提高本行风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，
符合本行及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
本行其他一级资本，支持本行各项业务持续、稳健发展，
符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行
的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水
平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东
创造合理、稳定的投资回报。
五、本行关于填补回报的措施
（一）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础
继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融
三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空
- 105 -
间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设城市
建设基金、产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融
做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、
流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、
行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企
业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私
业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的
涵盖广度以及服务深度。
（二）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力
开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并
重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，
形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合
发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、
投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、
资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部
的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券
交易代理以及同业业务的合作交易平台。
拓展网络金融发展新局面，建立线上平台公司与线下实
体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占
互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管
理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动
营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支
付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。
（三）建立经济资本管理体系，推动低资本业务发展
- 106 -
本行充分运用新资本协议实施成果，逐步建立经济资
本管理体系，同时借助RWA系统和资本管理系统的上线，
强化经济资本考核实施。一是深化风险资本收益率
（RAROC）考核，全面覆盖各经营机构绩效评价，强化监
管资本约束；二是合理引入内部评级体系，推进经济资本
计量，逐步引入基于经济资本的配臵与考核模式；三是依
托系统建设和产出成果，深入开展条线、产品层面的风险
资产收益率分析，科学优化资本结构。
未来，本行将一是以优化业务和收入结构为目标，通
过灵活制定资本配臵策略，用好用足资本资源，加大对战
略重点业务和客群的支持力度，加强差异化资源配臵管理，
促进结构调整；二是创新资本节约的方法途径，组合优化
业务结构，挖掘风险缓释潜力，推动低资本消耗业务发展，
全面提升资本使用效率。
（四）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持
本行逐步建立资本配臵、限额管理机制，不断优化风
险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管
理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务
结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本
管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠
道的全成本管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立
以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、
风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。
（五）保持稳定的股东回报政策
- 107 -
本行一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾
本行的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步
明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。未来，本行将
继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创
造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级
管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回
报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促本
行对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，
严格执行本行相关费用使用和报销的相关规定；
（三）不动用本行资产从事与履行董事、高级管理人
员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会薪酬及提名委员会制定的薪
酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来本行如实施股权激励计划，股权激励计划
设臵的行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
- 108 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 10
关于《长沙银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要
求，现将本行前次募集资金使用情况报告董事会。详见附
件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 109 -
附件：
长沙银行股份有限公司前次募集资金
使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字2007500 号）的规定，将本行截
至 2018 年 11 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可20181254 号
文核准，并经上海证券交易所同意，本行由主承销商中信
证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 34,215.54 万股，发行价为每
股人民币 7.99 元，共计募集资金 273,382.15 万元，坐扣承
销和保荐费用 7,711.44 万元后的募集资金为 265,670.71 万元，
已由主承销商中信证券股份有限公司于 2018 年 9 月 18 日汇
入本行募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明
书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 1,504.97 万元后，公司本次
募集资金净额为 264,165.74 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具
《验资报告》（天健验20182-15 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
- 110 -
截至 2018 年 11 月 30 日，本行前次募集资金在银行账
户的存放情况如下：
单位：人民币万元
2018 年 11 月 30
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
长沙银行股份有
800043372920034 264,165.74 0.00
限公司营业部
合 计 264,165.74 0.00
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件。
三、前次募集资金变更情况
本行不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异
内容和原因说明
本行前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本行前次募集资金投资项目未对外转让或臵换。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本行不存在前次募集资金投资项目承诺效益的情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情
况说明
本行前次募集资金用于补充本行资本金，无法单独核
算募集资金的效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺
20%（含 20%）以上的情况说明
本行不存在前次募集资金投资项目承诺效益的情况。
- 111 -
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本行前次募集资金中无用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
本行不存在闲臵的前次募集资金。
十、其他差异说明
本行前次募集资金实际使用情况与本行各年度定期报
告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：前次募集资金使用情况对照表
长沙银行股份有限公司
2019 年 1 月 18 日
- 112 -
附件：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 11 月 30 日
编制单位：长沙银行股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：264,165.74 已累计使用募集资金总额：264,165.74
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：264,165.74
变更用途的募集资金总额比例：无 2018 年：264,165.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 截止日项目
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 完工程度）
1 补充资本金 补充资本金 264,165.74 264,165.74 264,165.74 264,165.74 264,165.74 264,165.74 0.00 100%
- 113 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 11
关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次非公开发行
优先股有关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发
行”）工作，现需提请股东大会授权董事会，并由董事会转
授权董事长、行长、董事会秘书办理本次发行相关事宜，
授权内容及范围如下：
一、与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和
有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不
限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按
照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发
行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、
评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先
股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条
款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与
本次发行方案有关的一切事项；
- 114 -
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的
政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、
公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的
事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行
必要的调整；
3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充；
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新
的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行
股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会
议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发
行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行
股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及
必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，
及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更
登记或备案；
6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对
《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及
的相关内容进行修改，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，
对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回
- 115 -
报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关
法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次
发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、
评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根
据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、
完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及
签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合
同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协
议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行
和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
9、设立募集资金专项账户；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份
登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的
行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际
情况，向本行股东大会提请批准新的授权。
- 116 -
二、与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、
行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、
《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符
合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以
下事宜：
1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；
但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需
提交公司股东大会审议；
2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准
利率和优先股股息率；
3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法
规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限
下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行
赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案
等与赎回相关的所有事宜；
4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及
本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披
露等表决权恢复所有相关事宜；
5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的
优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本
次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届
时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、
确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通
- 117 -
股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登
记或备案等事宜；
6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根
据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的
数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股
份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议
事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政
府机构办理工商变更登记或备案；
7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且
监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事
宜。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 118 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 12
关于修订《长沙银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为了推进本行经营发展战略的顺利实施，不断提升核
心竞争力，本行拟对《长沙银行股份有限公司章程》（以下
简称“本行《章程》”）进行修订，具体如下：
一、本行拟申请非公开发行优先股。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补
充一级资本的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上
市公司章程指引（2016 年修订）》等相关法律法规，本行拟
发行优先股时需在本行《章程》中增加优先股相应条款。
二、根据完善、优化本行董事会构成的实际需求，对
本行董事会组成人数进行调整。
上述主要修订情况详见附件 1《长沙银行股份有限公司
章程修订对照表》，修订后的《长沙银行股份有限公司章程》
全文详见附件 2。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权董事
会，并由董事会授权董事长，根据监管部门的审核修改意
见以及优先股发行涉及的有关法律法规的要求，对《长沙
银行股份有限公司章程》的相关条款做出适当及必要的修
- 119 -
订；签署有关章程修改等所必须向监管部门、机构申请、
审批、登记、备案、核准的相关文件；办理工商变更登记
等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1、长沙银行股份有限公司章程修订对照表
2、修订后的《长沙银行股份有限公司章程》全文
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 120 -
附件 1：
长沙银行股份有限公司章程修订对照版
修订依据
序号 原《公司章程》条款 修订《公司章程》条款
或说明
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称 行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根
“本行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 共 和 国 银 行 业 监 督 管理 法 》 （ 以 下 简 称 《 银 行 业 监 督 管 理
增加优先股相
1. 法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简 法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银
关法律依据
称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行 行法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《优
法》（以下简称《商业银行法》）、《中国共产党章程》 先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
（以下简称《党章》）和其他国家有关法律、法规和规章 见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补
的规定，特制定本章程 。 充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法规和规章的
规定，特制定本章程 。
第四条 本行于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监督管理 第四条 本行于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员 《 上 市 公 司 章
委 员 会 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 342,155,376 股， 程 指 引 》 第 三
2.
342,155,376 股，于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所 于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。本行于[ ]年 条 、 结 合 实 际
上市。 [ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 修改
- 121 -
[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所挂牌
转让。
优先股面值和
普通股面值不
同，删除“等
额”。《上市
第二十条 本行的全部资本划分为股份，其中,普通股 公 司 章 程 指
第二十条 本行的注册资本划分为等额股份，总股份
3. 3,421,553,754 股，每股面值 1 元；优先股[ ]股，每股面值 引 》 第 十 六
为 3,421,553,754 股，每股面值为人民币 1 元。
100 元。 条、第十九
条；《优先股
试点管理办
法》第三十二
条
第二十一条 本行发行的股份，分为普通股和优先股。在
中国证券登记结算有限公司集中存管。
《上市公司章
本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定
程指引》第十
第二十一条 本行发行的股份在中国证券登记结算有 的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有
4. 五条、《优先
限公司集中存管。 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决
股试点管理办
策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其
法》第二条
规定。
除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第一
- 122 -
章、第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普通股股
份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。
《优先股试点
第二十三条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则， 管 理 办 法 》 第
第二十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则， 普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同 七 条 ， 相 同 条
5.
同种类的每一股份应当具有同等权利。 等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章 款 的 优 先 股 应
程及优先股发行文件所载条款确定。 当具有同等的
权利
第二十六条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提议
《上市公司指
并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，其发
第二十六条 本行可根据业务发展的需要，由董事会 引》第二十一
行方式有：
提议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资 条、《优先股
（一）向社会公众发行普通股股份；
本，其发行方式有： 试点管理办
（二）向特定对象发行普通股股份；
（一）向社会公众发行股份； 法》第二十三
（三）向现有普通股股东配售股份；
（二）向特定对象发行股份； 条、第三十二
6. （四）向现有普通股股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； 条、《关于商
（五）以资本公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； 业银行发行优
（六）优先股转换为普通股；
（五）以资本公积金转增股本； 先股补充一级
（七）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。
（六）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方 资本的指导意
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的
式。 见》第七
50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换
条
的优先股不纳入计算。
- 123 -
根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设臵将优先股
强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先
股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转
换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通
股享有同等权益。
第二十八条 本行不得收购本行股份。但是，有下列 第二十八条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形 根 据 《 公 司
情形之一的除外： 之一的除外： 法》2018 年 10
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 月最新修订内
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并； 容进行修改；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； 以及《上市公
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异 司 章 程 指 引 》
持异议，要求本行收购其股份的。 议，要求本行收购其股份的。 第二十三条，
7. 本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 《 优 先 股 试 点
股份的，应当经股东大会决议。 司债券； 管理办法》第
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项 （六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必须。 十三条，《关
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本行因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本行股份 于 商 业 银 行 发
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 的，应当经股东大会决议。本行因前款第（三）项、第（五） 行 优 先 股 补 充
本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不 项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行章 一 级 资 本 的 指
得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 导 意 见 》 第 六
本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让 事会会议决议。 条、第七条
- 124 -
给职工。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
本行作为上市公司收购本行股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行使
优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理
机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先
股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的
优先股股份总数。
第三十一条 本行不得接受本行的股票作为质押权的 第三十一条 本行不得接受本行的股票（含优先股）作为
8. 结合实际修改
标的。 质押权的标的。
9. 第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之 第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 《 优 先 股 试 点
- 125 -
日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行 管 理 办 法 》 第
份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 十四条，《上
转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的 市 公 司 章 程 指
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持 本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让 引 》 第 二 十 八
有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持 条
份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持 本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有
份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖
本行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
制。
股票不受 6 个月时间限制。
10. 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 结合实际修改
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权
事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，
为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法
起诉讼。
承担连带责任。
本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
依法承担连带责任。
优先股。
- 126 -
第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股
第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立 《上市公司章
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享
股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证 程指引》第三
11. 有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 十条、结合实
规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 际修改
利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东
享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 本行股东享有以下权利： 第三十六条 本行普通股股东享有以下权利：
《优先股试点
（一）参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表 （一）参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表决
管理办法》第
决权，各股东同时亦享有选举权和被选举权；应经但未经 权，各股东同时亦享有选举权和被选举权；应经但未经监管部
十条、第十一
监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东 门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请
条、第十二
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权 求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
条、《国务院
利。 （二）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大
12. 关于开展优先
（二）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报
股试点的 指导
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财 告，对本行的经营提出建议或质询；
意见》第一
务会计报告，对本行的经营提出建议或质询； （三）依其所持股份分享本行的盈利；
条、《上市公
（三）依其所持股份分享本行的盈利； （四）本行终止时依法分享本行的剩余财产；
司 章程指引》
（四）本行终止时依法分享本行的剩余财产； （五）单独或者合并持有本行表决权股份总数 3%以上的股
第三十二条
（五）单独或者合并持有本行表决权股份总数 3%以上 东，有权向股东大会提出审议事项或者质询案，董事会、监事
- 127 -
的股东，有权向股东大会提出审议事项或者质询案，董事 会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相
会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者 关成员出席股东大会接受质询；
高级管理层相关成员出席股东大会接受质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 质押其所持有的股份；
与或质押其所持有的股份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议 东，要求本行收购其股份；
的股东，要求本行收购其股份； （八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
（八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害 利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限 本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质
制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的 押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求 权、提案权、处分权等权利。
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （九）国家法律规定的其他权利。
（九）国家法律规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利：
（一） 优先于普通股股东分配利润；
（二） 清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
（三） 根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决
权；
（四） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
的权利；
（五） 法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权
- 128 -
利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持
股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当
遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先
股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分
类表决：
（一） 修改本章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
（三） 合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情
形。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表
决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可按发
行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额
支付当年优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利
另有规定的，从其规定。
13. 第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违 第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法 《 优 先 股 试 点
- 129 -
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失 律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 管 理 办 法 》 第
的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请 十五条
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法
本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本 律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可
行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己 法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
讼。 优先股。
第四十一条 本行股东承担下列义务： 第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列义
（一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行 务：
章程； （一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行章
14. （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监 程； 结合实际修改
督管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方 （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督管
式按时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确 理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方式按时缴
保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资 纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合
- 130 -
金入股，法律法规另有规定的除外； 法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规
（三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律 另有规定的除外；
法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说 （三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法
明； 规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明；
（四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本 （四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股
行股权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际 权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、
控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者 最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关
一致行动关系； 系；
（五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受 （五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方
让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的 需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件；
条件； （六）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业银
（六）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商 行的数量不得超过 2 家，控股商业银行的数量不得超过 1 家；
业银行的数量不得超过 2 家，控股商业银行的数量不得超 （七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵
过 1 家； 守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求；
（七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应 （八）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所
当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求； 持有的股权；
（八）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转 （九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止
让所持有的股权； 风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制， （十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间
防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转 董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效
移； 管理，防范利益冲突；
- 131 -
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构 （十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监督
之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职 管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关
进行有效管理，防范利益冲突； 联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业 益；
监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行 （十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被
不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获 国务院银行业监督管理机构采取风险处臵或接管等措施的，本
取不正当利益； 行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展风险处臵
（十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行 等工作；
为，被国务院银行业监督管理机构采取风险处臵或接管等 （十三）金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发
措施的，本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机 行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金
构开展风险处臵等工作； 融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五；
（十三）金融产品可以持有本行股份，但单一投资 （十四）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段
人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动 控制的金融产品持有本行股份；
人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总 （十五）在本行办理工商登记后，不得退股；
额的百分之五； （十六）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏
（十四）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他 损；
手段控制的金融产品持有本行股份； （十七）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行
（十五）在本行办理工商登记后，不得退股； 为；
（十六）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的 （十八）执行股东大会决议；
亏损； （十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合
（十七）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行资本充足
- 132 -
的行为； 率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率
（十八）执行股东大会决议； 的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的
（十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制 新股东进入；主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向
定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行 本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构
资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提 报告资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充资本；
高资本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行 （二十）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东
补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管规 要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动性困难标
定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向 准由董事会视情况确定；
国务院银行业监督管理机构报告资本补充能力；主要股东 （二十一）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东大
应当在必要时向本行补充资本； 会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制；
（二十）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的 （二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵守法
股东要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动 律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；本行股东
性困难标准由董事会视情况确定； 质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务院银行业
（二十一）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股 监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害本
东大会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制； 行其他股东和本行的利益；董事会办公室或董事会指定的其他
（二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵 部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会； 工作；拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持
本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和 有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前
国务院银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关 须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押
规定，不得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公 期限、质押权人等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数
室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息 量不得超过其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及
- 133 -
的收集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位 其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票
的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份 价格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行治
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请 理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案；
备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人 在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当
等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数量不得超过 回避；
其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资 （二十三）股东完成股权质押后，应配合本行风险管理和
或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票价 信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；
格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行 （二十四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予 年度股权净值，不得将本行股票进行质押；
备案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派 （二十五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行
的董事应当回避； 股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上
（二十三）股东完成股权质押后，应配合本行风险管 的表决权进行限制；
理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关 （二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业务范
信息； 围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股东的权益
（二十四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的 状况，股东应及时报告本行；
上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押； （二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交
（二十五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有 的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准
本行股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在 确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系
董事会上的表决权进行限制； 发生变化时及时向本行董事会报告；
（二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业 （二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
务范围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
- 134 -
东的权益状况，股东应及时报告本行； 优先股。
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真
实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺
当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
第四十五条 本行主要股东是指持有或控制本行百分之五
第四十五条 本行主要股东是指持有或控制本行百分
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五
之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足
但对本行经营管理有重大影响的股东。
百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董
15. 监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和 结合实际修改
事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行
经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情
的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认
形。
定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第四十六条 本行控股股东是指其持有的普通股占本 第四十六条 本行控股股东是指其持有的普通股占本行股 《 国 务 院 关 于
行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 开 展 优 先 股 试
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 点 的 指 导 意
16.
的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重要 影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响的情形包括但不 见 》 第 一 条
影响的情形包括但不限于： 限于： （七）、结合
（一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出 （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出本行 实际修改
- 135 -
本行半数以上的董事； 半数以上的董事；
（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使 （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使本行
本行 30%以上（含 30%）表决权或可以控制行使，且其行使 30%以上（含 30%）表决权或可以控制行使，且其行使或控制行
或控制行使的表决权超过其他股东； 使的表决权超过其他股东；
该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上
实上控制本行。 控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方
议方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得本
人取得本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。 行的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第四十九条 股东大会行使下列职权： 第四十九条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划； 《优先股试点
（二）审议批准董事会的工作报告； （二）审议批准董事会的工作报告； 管理办法》第
（三）审议批准监事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； 十条，《国务
（四）审议批准本行年度财务预算和决算方案； （四）审议批准本行年度财务预算和决算方案； 院关于开展优
17.
（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方 （五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 先股试点的指
案； （六）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定 导 意 见 》 第 一
（六）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， 董事、监事的报酬事项； 条（七），结
决定董事、监事的报酬事项； （七）对本行发行债券或其他有价证券及上市作出决议； 合实际修改
（七）决定本行债券的发行； （八）决定本行增加或者减少注册资本；
- 136 -
（八）决定本行增加或者减少注册资本； （九）对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作出决
（九）对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作 议；
出决议； （十）修改本行章程；
（十）修改本行章程； （十一）审议独立董事、外部监事的评价报告；
（十一）审议独立董事、外部监事的评价报告； （十二）听取监事会对本行董事会及董事、监事会及监
（十二）听取监事会对本行董事会及董事、监事会及 事、高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果；
监事、高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果； （十三）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股东
（十三）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、 大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定的监事会
股东大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定 议事规则；
的监事会议事规则； （十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者对外
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项；
对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项； 本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函等正
本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函 常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的担保行
等正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的 为。
担保行为。 （十五）本行发生的交易或投资金额达到法律法规和本行
（十五）本行发生的交易或投资金额达到法律法规和 规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审批标准
本行规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会 的，由股东大会审议通过；
审批标准的，由股东大会审议通过； （十六）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东大
（十六）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股 会审批的关联交易；
东大会审批的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划；
- 137 -
（十八）审议股权激励计划； （十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起
第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之
2 个月以内召开临时股东大会：
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
人数的三分之二（即不足 10 人）时；
所定人数的三分之二（即不足 10 人）时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 《国务院关于
（三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；
时； 开展优先股试
（四）董事会认为必要时；
18. （三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求 点 的 指 导
（五）监事会提议召开时；
时； 意见》第一条
（六）董事长或行长提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （七）
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（五）监事会提议召开时；
形。
（六）董事长或行长提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
他情形。
股。
- 138 -
第五十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东
第五十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 更，应当征得相关股东的同意。
《国务院关于
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
开展优先股试
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东
19. 点 的 指 导
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
意见》第一条
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 事会提出请求。
（七）
书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
20. 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 《 国 务 院 关 于
- 139 -
的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派 书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证 开 展 优 先 股 试
出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 券交易所和银行业监督管理机构备案。 点 的 指 导
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 意见》第一条
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， （七）
时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
有关证明材料。 材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以
独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提
及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行
案。
提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
21. 容。
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的
提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
优先股。
- 140 -
《国务院关于
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 开展优先股试
方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大
22. 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 点的指导意
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复
以公告方式通知各股东。 见》第一条
的优先股股东）。
（六）
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
决，该股东代理人不必是本行的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
《上市公司章
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
23. 程指引》第五
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
十五条
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
事的意见及理由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
- 141 -
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
《国务院关于
开展优先股试
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
点的指导意
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大
见》第一条
24. 规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
（六）、《优
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席
先股试点管理
出席和表决。 股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
办法》第十一
条
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制
制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
25. 结合实际修改
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股
26. 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 结合实际修改
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数及所持有表决
- 142 -
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
《国务院关于
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 开展优先股试
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股
议。 点的指导意
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 见》第一条
27. 权的二分之一以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （六）、《优
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 先股试点管理
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 办法》第十一
权的三分之二以上通过。
条
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务； （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
《优先股试点
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担 （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金
28. 管理办法》第
保金额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定 额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由股东大
十条
由股东大会审批的关联交易； 会审批的关联交易；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别 普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。 的其他事项。
- 143 -
股东大会就本章程第三十六条第三款所述事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，
还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行
应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程
通知普通股股东的规定程序。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方
权。
法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十六条第三款
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表 《 优 先 股 试 点
露。
决权。 管理办法》第
29. 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 十一条、结合
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 实际修改
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
持股比例限制。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
- 144 -
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前 《优先股试点
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
30. 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 管理办法》第
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 三十八条
票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选 （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在
《上市公司章
人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由
程指引》第八
可以分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会 董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任董事、
十二条，《优
31. 提出拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外， 监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有或合并持有本行
先股试点管理
持有或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可 有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事会
办法》第十五
以分别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名 提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
条
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事 股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提 职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董
- 145 -
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事 事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及 董事会成员总数的三分之一；同一股东及其关联人提名的监事
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三 原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；国家另有规定的
分之一；国家另有规定的除外。 除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会对
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格 董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通 董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选 提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规 会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东
和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本 提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东
情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 在投票时对候选人有足够的了解。
解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候 料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大会决
（四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大 议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）候选人逐
会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事） 一进行表决；
候选人逐一进行表决； （五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬及提
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬 名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会 合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出 监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会
- 146 -
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通 予以选举或更换。
过后，由股东大会予以选举或更换。 （六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表 股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事会、单独
决权股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事 或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外部监
会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权 事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事，同一
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名 股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候 立董事又提名外部监事。
选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 监事的简历和基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
《优先股试点
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本 管理办法》第
转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
32. 公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内 十一条、结合
方案。
实施具体方案。 实际修改、参
优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
考同业
33. 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： 结合实际修改
- 147 -
（一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行 （一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行董事
董事的资格； 的资格；
（二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本 （二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及
行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
系； （三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适
（三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相 用法律；
关适用法律； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级 职称；
以上职称； （五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履
（五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其 行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报 财务报表。
表和财务报表。 下列人员不得担任本行的独立董事：
下列人员不得担任本行的独立董事： （一）持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在该股东
（一）持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在该 单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；
股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股 （二）最近一年具有前款列举情况人员；
东； （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（二）最近一年具有前款列举情况人员； （四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人 的企业任职的人员；
员； （五）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员；
（四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际 （六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务
- 148 -
控制的企业任职的人员； 联系或利益关系的机构任职的人员；
（五）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员； （七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他
（六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等 任何人员；
业务联系或利益关系的机构任职的人员； （八）上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫
（七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的 妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
其他任何人员； 就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其
（八）上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包 （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
等。 的；
有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或 厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
政治权利的； 表人，并负有个人责任的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事 （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任 （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法 对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
定代表人，并负有个人责任的； 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； 得在超过两家商业银行同时任职。
- 149 -
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证 优先股。
明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董
事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客 正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事
观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其 项：
关注以下事项： （一）重大关联交易；
（一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）利润分配方案；
34. 结合实际修改
（三）利润分配方案； （四）可能造成本行重大损失的事项；
（四）可能造成本行重大损失的事项； （五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响； （六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益 项；
的事项； （七）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他事
项。
第一百二十四条 本行董事会由 9 至 15 名董事组成，
第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名董事组成，其中 根 据 《 公 司
35. 其中独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之
独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之一。 法》修订
一。
36. 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权： 《优先股试点
- 150 -
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 管理办法》第
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 十一条
（三）决定本行的经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他
其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处 （七）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处臵、收
臵、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、 抵押、委托理财、关联交易等事项；
资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构的设臵；
（九）决定本行内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或
（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘 解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行
任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本 长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决 项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度；
（十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项；
（十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会 事务所；
- 151 -
计师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工 （十六）根据股东大会的授权，按本章程的约定决定发行
作； 优先股事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、监管
监管部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。 部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
议。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、 长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监
董事长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
37. 结合实际修改
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提 第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提取利
取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计 润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行
额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 《上市公司章
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 程指
38.
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 引》第一百五
亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险 十二条
本行从税后利润中提取法定公积金后，还应当提取一 准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积
般准备；提取一般准备后，经股东大会决议，还可以从税 金、支付普通股股利。
- 152 -
后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优先
本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利 股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照普通股股
润，应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
规定不按持股比例分配的除外。 外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积
公积金、一般准备之前向股东分配利润，或者违反其它法 金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股
律、法规、规章规定及监管要求向普通股股东分配利润 东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管要求
的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
本行持有的本行股份不参与分配利润。 还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报， 第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保持 《 上 市 公 司 章
保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据 利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利 程 指 引 》 第 十
实际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特 状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、 五条、第一百
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素 五 十 二 条 ，
资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规 后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股 《 优 先 股 试 点
39. 定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在 和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需 管 理 办 法 》 第
不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先 现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。 十六条，《中
选择现金分配方式。 对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应当 国 银 监 会 、 中
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的， 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行 国 证 监 会 关 于
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 的用途。 商业银行发行
留存本行的用途。 本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政 优 先 股 补 充 一
- 153 -
本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分 策： 级资本的指导
配政策： （一）利润分配决策程序： 意见》第
（一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事 五条
本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上 同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所 的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事
本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上 同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所 的二分之一以上通过。
持表决权的二分之一以上通过。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配
独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润 方案进行审核并出具书面意见。
分配方案进行审核并出具书面意见。 特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分
特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立 确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会 决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 （二）利润分配的形式和期间间隔：
的问题。 本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合
（二）利润分配的形式和期间间隔： 的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现
本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相 金分红。
- 154 -
结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进 （三）利润分配的条件和比例：
行中期现金分红。 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准
（三）利润分配的条件和比例： 的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标 满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积
准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本 金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润
充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事 事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分
会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必 配方案并在股东大会审议批准后实施。
要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提 利润分配政策调整的条件和程序：
出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规
利润分配政策调整的条件和程序： 划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略 的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监
规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配 督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，
政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、 有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并
银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定 事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后
以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中 形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应
小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现 本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表 （一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息
- 155 -
决权的三分之二以上通过。 率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文
件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行
已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个
计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行
在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股
东分派股息。
（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分
派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优
先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付
的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在
特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额
部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第二百二十一条 清算组在清理本行财产、编制资产 第二百二十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 《 上 市 公 司 章
40. 或者人民法院确认。 法院确认。 程指引》第一
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 百八十三条
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财
- 156 -
剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。本行财产 产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的
在清偿本行债务时，应当优先支付个人储蓄存款的本金和 清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分
利息。 配；全额支付后，本行按照股东持有的股份比例分配。本行财
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营 产在清偿本行债务时，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利
活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 息。
东。 清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
第二百四十条 本章程经本行股东大会通过，经银行 第二百四十条 本章程经本行股东大会通过，经银行业监
业监督管理机构批准后，到当地工商行政管理部门进行备 督管理机构批准后生效实施，并到当地工商行政管理部门进行
41. 结合实际修改
案，自本行首次公开发行股票经中国证监会核准且经证券 备案，修改时亦同。
交易所同意本行股票上市交易后开始实施。
- 157 -
附件 2：
长沙银行股份有限公司章程
（2018 年 12 月修订）
中国 长沙
- 158 -
长沙银行股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本
行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监
督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《中国银监会、中国证监会关于商业银
行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他国家有关
法律、法规和规章的规定，特制定本章程 。
第二条 本行系依据《公司法》，《商业银行法》和其他
有关规定，以发起方式设立，经银行业监督管理机构批准，
并取得金融许可证的金融机构。本行在湖南省工商行政管
理局注册登记，并领有注册号为[91430000183807033W]的
《企业法人营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 坚持党的领导，充分发挥党组织的政治核心和
领导核心作用。
第四条 本行于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 342,155,376
股，于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。本行于
- 159 -
[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，发行
优先股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在上海证券交易所挂牌
转让。
第五条 本行注册名称为：
中文名称：长沙银行股份有限公司，简称长沙银行。
英 文 名 称 ： BANKOFCHANGSHACO.,LTD ， 简 称 ：
BANKOFCHANGSHA
第六条 本行住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷
林商务中心 B 座。邮政编码：410205。
第七条 本行董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 本行实行“一级法人，统一核算”体制，本行以
安全性、流动性、效益性为经营原则实行“自主经营，自担
风险，自负盈亏，自我约束”的经营机制。
第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组
织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他
高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、
董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的高级管理层成员，是指本行总
行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人和经本行董事
会聘任，并经监管部门认定的其他高级管理人员。
- 160 -
第十二条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调
度资金、分级管理的财务制度。
第十三条 本行对分支行的主要人事任免、业务政策、
基本规章制度和涉外事务等统一管理。
第十四条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干
专门委员会和内部管理机构。
第十五条 本行按国家有关政策、法律、法规办理各项
业务，并根据需要制定相应的管理制度。
第十六条 本行执行国家各项金融政策、法规，履行金
融企业法人的各项义务。依法开展业务，不受任何单位和
个人的干涉。本行的合法权益和一切经营活动受中华人民
共和国法律、法规及有关规定的保护。
本行接受银行业监督管理机构的监督、管理和稽核，
但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监
督管理的，依照其规定。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十七条 本行的经营宗旨是：按照国家的金融政策和
法律、法规，积极筹措营运资金，坚持以效益为中心，为
股东创造价值，为客户提供优质的金融服务，促进社会经
济发展。
第十八条 经国务院银行业监督管理机构和有关部门批
准，并经本行登记机关核准，本行的经营范围为：
（一）吸收公众存款；
- 161 -
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。
第三章 注册资本和股份
第十九条 本行成立时原发起人资本为人民币
118,796,300 元，通过增资扩股及利润分配等方式，本行注
册资本为人民币 3,421,553,754 元。
第二十条 本行的全部资本划分为股份，其中,普通股
3,421,553,754 股，每股面值 1 元；优先股[ ]股，每股面值
100 元。
第二十一条 本行发行的股份，分为普通股和优先股。
在中国证券登记结算有限公司集中存管。
- 162 -
本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规
定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股
份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但
参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另
有规定的，从其规定。
除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第
一章、第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普
通股股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。
第二十二条 本行由原长沙市城区信用合作社股东、长
沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、
长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙市信达实
业股份有限公司及长沙市商业总公司共同发起设立。原长
沙市城区信用合作社股东以经清产核资后的净资产折股方
式出资，其他发起人以现金方式出资，出资时间为 1997 年
3 月。
第二十三条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，
普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具
有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规
章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
第二十四条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第二十五条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的
其它金融机构）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
- 163 -
形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二十六条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提
议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，
其发行方式有：
（一）向社会公众发行普通股股份；
（二）向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东配售股份；
（四）向现有普通股股东派送红股；
（五）以资本公积金转增股本；
（六）优先股转换为普通股；
（七）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的
50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设臵将优
先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行
应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，
将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原
普通股享有同等权益。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资
本，应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定
和本行章程规定的程序办理。
第二十八条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情
- 164 -
形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议
持异议，要求本行收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必须。
本行因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本行
股份的，应当经股东大会决议。本行因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可
以依照本行章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
本行作为上市公司收购本行股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
- 165 -
经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件
行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资
本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督
管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎
回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在
外的优先股股份总数。
第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十条 本行股份可以依法继承、质押，也可依法进
行转让。
第三十一条 本行不得接受本行的股票（含优先股）作
为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日
起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自
本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持
有的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数
- 166 -
的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本行股份。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本
行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
本行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普
通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据
- 167 -
法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所
载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条
款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十六条 本行普通股股东享有以下权利：
（一）参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表
决权，各股东同时亦享有选举权和被选举权；应经但未经
监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利。
（二）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财
务会计报告，对本行的经营提出建议或质询；
（三）依其所持股份分享本行的盈利；
（四）本行终止时依法分享本行的剩余财产；
（五）单独或者合并持有本行表决权股份总数 3%以上
的股东，有权向股东大会提出审议事项或者质询案，董事
会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者
高级管理层相关成员出席股东大会接受质询；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议
- 168 -
的股东，要求本行收购其股份；
（八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限
制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的
限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（九）国家法律规定的其他权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一） 优先于普通股股东分配利润；
（二） 清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
（三） 根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使
表决权；
（四） 查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告的权利；
（五） 法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其
他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，
所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会
会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定
程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，
与普通股股东分类表决：
（一） 修改本章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
（三） 合并、分立、解散或变更公司形式；
- 169 -
（四） 发行优先股；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他情形。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定
支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利
润的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复
的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决
权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的
权利另有规定的，从其规定。
第三十七条 股东提出查阅本章第三十六条第（二）项
有关资料的，应当向本行提供证明其持股数量的书面文件，
本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造
- 170 -
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列
义务：
（一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行
章程；
（二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监
督管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方
式按时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确
保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资
金入股，法律法规另有规定的除外；
（三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律
- 171 -
法规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说
明；
（四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本
行股权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际
控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者
一致行动关系；
（五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受
让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的
条件；
（六）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商
业银行的数量不得超过 2 家，控股商业银行的数量不得超过
1 家；
（七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应
当遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求；
（八）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转
让所持有的股权；
（九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，
防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构
之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职
进行有效管理，防范利益冲突；
（十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业
监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行
不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获
- 172 -
取不正当利益；
（十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，
被国务院银行业监督管理机构采取风险处臵或接管等措施
的，本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开
展风险处臵等工作；
（十三）金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、
发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控
制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的
百分之五；
（十四）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他
手段控制的金融产品持有本行股份；
（十五）在本行办理工商登记后，不得退股；
（十六）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的
亏损；
（十七）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益
的行为；
（十八）执行股东大会决议；
（十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制
定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行
资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提
高资本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行
补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管规
定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向
国务院银行业监督管理机构报告资本补充能力；主要股东
- 173 -
应当在必要时向本行补充资本；
（二十）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的
股东要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动
性困难标准由董事会视情况确定；
（二十一）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股
东大会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制；
（二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵
守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；
本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和
国务院银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关
规定，不得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公
室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息
的收集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位
的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份
或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请
备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数量不得超过
其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资
或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票价
格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予
备案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派
的董事应当回避；
（二十三）股东完成股权质押后，应配合本行风险管
- 174 -
理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关
信息；
（二十四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的
上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押；
（二十五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在
董事会上的表决权进行限制；
（二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业
务范围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股
东的权益状况，股东应及时报告本行；
（二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保
提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真
实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺
当关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；
（二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四十二条 本行股东应当遵守法律、行政法规和本行
章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或
者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有
限责任损害本行债权人的利益。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃
- 175 -
避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任。
本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公
司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东
权利干预或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公
司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管
理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益
输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合
法权益。
第四十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或累计增持本行资本总额百分之五以上的，
应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份
总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股
权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。
本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列
情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有
重大责任；
（五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构依法实
施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部
- 176 -
门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的
情形。
第四十四条 本行的主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人，本行的董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害本行利益。
违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股
东的利益。
第四十五条 本行主要股东是指持有或控制本行百分之
五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百
分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财
务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的
其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四十六条 本行控股股东是指其持有的普通股占本行
- 177 -
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响
的情形包括但不限于：
（一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出
本行半数以上的董事；
（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使
本行 30%以上（含 30%）表决权或可以控制行使，且其行
使或控制行使的表决权超过其他股东；
（三）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取
得本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行
行为的人。
第二节 股东大会
第四十八条 本行股东大会由全体股东组成。股东大会
是本行的权利机构，依照《公司法》行使职权。
第四十九条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
- 178 -
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准本行年度财务预算和决算方案；
（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，
决定董事、监事的报酬事项；
（七）对本行债券或其他有价证券及上市作出决议；
（八）决定本行增加或者减少注册资本；
（九）对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作
出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）审议独立董事、外部监事的评价报告；
（十二）听取监事会对本行董事会及董事、监事会及
监事、高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果；
（十三）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、
股东大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定
的监事会议事规则；
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者
对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项；
本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函
等正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的
担保行为。
（十五）本行发生的交易或投资金额达到法律法规和
本行规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会
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审批标准的，由股东大会审议通过；
（十六）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股
东大会审批的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股
的相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转
换等；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第五十条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理
人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二（即不足 10 人）时；
- 180 -
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）董事长或行长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第五十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或
会议通知中列明的其他地点。股东大会将设臵会场，以现
场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十四条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
- 181 -
第三节 股东大会的召集
第五十五条 根据法律、行政法规和监管要求以及本章
程的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
- 182 -
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机
构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
- 183 -
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提
出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时
- 184 -
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含
表决权恢复的优先股股东）。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
- 185 -
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自
出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
- 186 -
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
- 187 -
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类
及数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优
先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长
不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
- 188 -
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
- 189 -
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
- 190 -
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担
保金额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定
由股东大会审批的关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
- 191 -
股东大会就本章程第三十六条第三款所述事项作出特
别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并
遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计
算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十六条第
三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享
有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低
- 192 -
持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网
络投票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有
或合并持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
- 193 -
名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大
会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）
候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表
- 194 -
决权股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事
会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选
人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁臵或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
- 195 -
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
- 196 -
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间由股东大会决议明确，股东
大会决议未明确就任时间的，自股东大会决议通过之日起
计算。本行新任董事任职资格应经银行业监督管理机构核
准。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确
定。
第五章 董事与董事会
第一节 董 事
第一百零三条 本行董事为自然人，须符合银行业监督
管理机构有关商业银行董事的任职资格要求，且有下列情
形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
- 197 -
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受
到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，监事会应及
时提请股东大会解除其职务。
第一百零四条 董事会成员由股东大会选举或更换，报
银行业监督管理机构核准任职资格。董事会任期届满前股
东大会不得无故解除其职务。董事每届任期 3 年，届满后连
选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
- 198 -
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。但兼任
行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人
经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给
- 199 -
本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）了解本行的各项业务经营情况和财务状况；本
行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应
当及时、全面报送董事会；
（七）依法有权对其他董事和高级管理层成员履行职
责情况实行监督；
（八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会
负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日；
（九）每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
- 200 -
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事虽辞职或任职届满，但仍在本行任
职的，其仍应承担除第一百零五条第（五）外的忠实义务。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政
- 201 -
法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 本行董事包括独立董事，独立董事的
人数应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计
师资格的人士）。
第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行
董事的资格；
（二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本
行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系；
（三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相
关适用法律；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级
以上职称；
（五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报
表和财务报表。
下列人员不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在
该股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股
东；
- 202 -
（二）最近一年具有前款列举情况人员；
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人
员；
（四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控
制的企业任职的人员；
（五）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员；
（六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等
业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的
其他任何人员；
（八）上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指
夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包
括其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等。
有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或
者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任
的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的；
- 203 -
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证
明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董
事不得在超过两家商业银行同时任职。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第一百一十四条 独立董事有下列情况之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用
独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使
否决权；
（五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
6 年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第一百一十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表
申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤
勉尽职。
股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独
- 204 -
立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要
情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情
况等内容。
第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得
少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险控制
与关联交易委员会主任的董事每年在本行工作的时间不得
少于 25 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但
每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事
会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本
人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会
会议总数的三分之二的；
（三）法律法规和监管要求规定不适合继续担任独立
董事的其他情形。
第一百一十九条 监事会提请罢免独立董事的提案应当
由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审
议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释
有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会
会议召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董
事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书
- 205 -
面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日
前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立
董事陈述的意见后进行表决。
第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注
以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益
的事项；
（七）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其
他事项；
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本
行应当为独立董事提供必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
- 206 -
时所需的费用由本行承担。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决
定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事
应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法
律、法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第二节 董事会
第一百二十三条 本行设董事会。董事会是股东大会的
执行机构，对股东大会负责。
第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名董事组成，其
中独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之一。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
本行董事长和行长应当分设。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券；
- 207 -
（四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表
人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处臵
权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 本行副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处臵、
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
- 208 -
（九）决定本行内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本
行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会
计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）根据股东大会的授权，按本章程的约定决定
发行优先股事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、
监管部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，规定董事
会的召开和表决程序，并报股东大会审议通过，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事会应当确定固定资产购臵和资产
处臵、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
- 209 -
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 董事会会议分为例行会议和临时会议，
召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机
构，银行业监督管理机构可以派员列席。
董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董
事长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电话、
短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全体董
事。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
- 210 -
如果同意票和反对票数相同，则该审议事项应提交股
东大会表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会会议一般采用现场会议表决，
表决方式为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等
通讯方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决的具体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议
采用通讯表决方式时应说明理由。
以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记
名投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效：
（一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资
本补充方案；
（二）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处臵、
收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式
的方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
- 211 -
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（四）本行的重大股权变动、财务重组等事项；
（五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行
副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于
10 年。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规
或本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与
决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后报银行
- 212 -
业监督管理机构备案。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审计委
员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会。
审计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委
员会主要由独立董事组成，并原则上由独立董事担任负责
人。本行董事会专门委员会下设办公室。各专门委员会和
办公室的组成、具体职责、工作程序等由董事会规定。董
事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委
员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供
专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第六章 监事与监事会
第一节 监 事
第一百四十三条 本行监事包括由股东大会选举的股东
代表监事、职工代表出任的监事和外部监事。本行职工监
事、外部监事的比例不得低于监事总人数的三分之一。
第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董
- 213 -
事的情形、同时适用于监事。
本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 股东监事和外部监事由股东大会选举、
罢免和更换；职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和
更换。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，可以
连选连任。在任期届满以前可以提出辞职，但不得无故解
除监事职务。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二（含）
以上的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面
委托其他监事代为出席。但一名监事不应当在一次监事会
会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使权利。
第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席、也不委
托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至
少三分之二（含）以上的监事会会议的，视为不能履职，
监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第一百五十条 监事每年为本行从事监督工作的时间不
能少于 15 个工作日。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及本行
- 214 -
章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议
的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享
有表决权。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害本行利
益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、
准确、完整。
第二节 外部监事
第一百五十六条 本行外部监事是指不在本行担任除监
事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其
进行独立客观判断关系的监事。
第一百五十七条 外部监事的任职资格、要求及条件适
用本行章程有关独立董事任职资格、要求及条件的规定。
外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具
有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百五十八条 国家机关工作人员不得兼任本行外部
监事。外部监事不得在其他商业银行兼职，不得在可能与
本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事在
本行任职时间累计不得超过 6 年。
第一百五十九条 外部监事有下列情形之一的，为严重
- 215 -
失职，不得再担任本行外部监事。
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现
问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百六十条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因
特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席
会议。外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会
会议总数的三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。
第一百六十一条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职
应当比照本行章程有关独立董事的规定执行。
第一百六十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提
交股东大会审议。应当包括外部监事参加监事会会议次数、
组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况
等内容。
第三节 监事会
第一百六十三条 本行设监事会，监事会是本行监督机
构，向股东大会负责。
第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监
事会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职工代表，
其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事
会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会
- 216 -
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以设副监事
长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事
长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理
性和有效性进行评估；
（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（五）检查本行的财务；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事的履职情况进行综合评价；
（九）提议召开临时股东大会；
（十）向股东大会提出会议提案；
- 217 -
（十一）维护本行股东及职工的合法权益；
（十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由本行承担。
（十四）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由
其行使的职权和义务。
第一百六十七条 监事会依法享有法律法规赋予的知情
权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，
按照规定及时向监事会提供有关信息和资料。监事会履行
职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员
和机构应给予配合。
第一百六十八条 监事长行使下述职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（五）依照法律法规及本行章程规定应该履行的其他
职权。
第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监
事会会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应
当召开一次。会议由监事长召集和主持。当监事长因特殊
原因不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。
- 218 -
第一百七十条 监事会制定内容完备的监事会议事规则，
包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机
制、会议纪录、会议决议及其签署等，以确保监事会工作
效率和科学决策。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知应当至少提前 3 个工作日通知银行业监
督管理机构。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数
以上监事通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至
少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会实行一人一票的表决制度。监
事会决议须经全体监事半数以上通过方可生效。监事会的
决定、决议及会议记录应当留档并及时报送银行业监督管
理机构备案。
第一百七十二条 监事会下设办公室，作为监事会的办
事机构。监事会办公室负责监事会和监事会专门委员会的
日常工作。
第一百七十三条 监事会下设监督委员会和提名委员会。
专门委员会的负责人原则上由外部监事担任。
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第一百七十四条 监事会在履职过程中有权要求董事会
和高级管理层提供信息披露、审计等方面的信息。监事会
认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第一百七十五条 监事会可以独立聘请外部机构就相关
工作提供专业协助。
第一百七十六条 监事会履行职责时，所发生的合理费
用由本行承担。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百七十七条 行长对董事会负责。本章程第一百零
三条关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高
级管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，也
同时适用于行长及其他高级管理人员。
本行高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营
管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、
风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负
责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围
内的经营管理活动不受干预。行高级管理层成员均为本行
高级管理人员。
本行行长及高级管理人员的任职资格应当经银行业监
督管理机构核准。
第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或解
聘。
本行可以设副行长，由行长提名，董事会聘任。
第一百七十九条 本行行长及其他高级管理人员等人员
- 220 -
均不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；也不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百八十条 本行行长、副行长每届任期 3 年，届满
后连聘可以连任。
第一百八十一条 本行行长对董事会负责，执行董事会
决议，全面负责本行的经营管理，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）全面负责本行的日常行政、业务和财务管理工
作并向董事会报告工作；
（三）拟定并负责组织实施本行的年度经营计划和投资
方案；
（四）拟定本行内部管理机构设臵方案；
（五）拟定本行内部管理制度；
（六）制定本行的具体规章；
（七）提请聘任或解聘本行副行长和财务负责人；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其
他管理人员；
（九）决定对本行员工的奖惩；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取应急
措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报
告；
（十一）根据董事会的要求，报告本行重大合同的签
- 221 -
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证
报告的全面性真实性；
（十二）决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘或开除本行职工等涉及职工切身
利益的问题时，应事先听取职工与职代会的意见；
（十三）其他依据法律、法规、规章及本行章程规定
的职权及义务。
行长列席董事会会议。
第一百八十二条 行长应制订行长工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 行长可以在任期届满以前提出辞职。
有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务
合同规定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。
第一百八十五条 副行长协助行长工作，在行长不能履
行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百八十六条 高级管理人员执行本行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损
- 222 -
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 本行设董事会秘书，负责本行股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管、本行股东资料管理、
办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。董事会
秘书为本行信息披露负责人，按照证监会、证券交易所上
市公司信息披露的要求在指定的网站和本行网站上公开对
外披露本行的相关信息。
董事会秘书进行信息披露时应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第八章 财务会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 本行根据法律和国家统一的财会制度
及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全本行的会计、
财务核算制度。
第一百八十九条 本行会计年度自公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止。本行在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并聘请具有合法资格的中介机构依法进行审查验证。
本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
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章的规定进行编制。
第一百九十条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 本行按照国家和地方有关税收规定，
依法纳税。
第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提取
利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额
为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般
风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任
意公积金、支付普通股股利。
本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付
优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照
普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定
公积金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向
普通股股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规
定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
- 224 -
第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实
际盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的
程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影
响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择
现金分配方式。
对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存本行的用途。
本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分
配政策：
（一）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。
独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润
分配方案进行审核并出具书面意见。
特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立
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董事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相
结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进
行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例：
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标
准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本
充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事
会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必
要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提
出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
利润分配政策调整的条件和程序：
根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略
规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、
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银行业监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定
以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中
小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经
本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现
金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股
息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股
发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决
议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面
股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，
本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向
普通股股东分派股息。
（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股
东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有
权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先
股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，
即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股
息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分
配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
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第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公
积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前本行注册资本的 25%。
第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决
议后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十六条 本行实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十八条 本行聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 15 天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行
有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零三条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真等通讯方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百零四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零五条 本行召开股东大会、董事会、监事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式送出、公告等符合本章
程规定的形式进行。
第二百零六条 本行通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进
- 229 -
入接收方计算机系统之日为送达日期；本行通知以传真方
式进行的，传真当日为送达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零八条 本行指定本行网站、证券交易所网站和
证监会指定的报纸、网站为刊登本行公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第二百一十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 本行合并时，合并各方的债权、债务，
- 230 -
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的报纸上公告。
第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 本行需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担
保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条 本行合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 本行因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本
行全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散本行。
第二百一十七条 本行有本章程第二百一十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和
支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管
理机构批准后解散。
本行解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利
息等债务。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。银行业监督管理机构
监督清算过程。
- 232 -
本行因吊销经营许可证被撤销的，由银行业监督管理
机构依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划
及时偿还存款本金和利息等债务。
本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，
由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民
法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立
清算组，进行清算。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负
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债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本
章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配；全额支付后，本行按照股东持有的股份
比例分配。本行财产在清偿本行债务时，应当优先支付个
人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
第二百二十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百二十三条 本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本行公司
登记机关，申请注销本行公司登记，公告本行终止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 党建工作
第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革同步
谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
第二百二十七条 党组织机构设臵：
（一）根据《党章》规定，设立行党委和行纪委；
（二）党组织机构设臵及其人员编制纳入本行管理机
构和编制，党组织工作经费纳入本行预算，从本行管理费
中列支。
第二百二十八条 行党委职权：
（一）充分发挥政治核心和领导核心作用，围绕本行
生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻
执行；
（三）支持本行建立完善法人治理结构，支持股东大
会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；
（四）研究布臵本行党群工作，加强党组织的自身建
设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等
群众组织；
（五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大
人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，将研究讨论作为
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董事会决策重大问题的前臵程序。
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展
工作；
（七）研究其他应由行党委决定的事项。
第二百二十九条 行纪委职权：
（一）行纪委受行党委和上级纪委双重领导，是党内
监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。
（二）维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、
方针、政策和决议的执行情况，协助行党委加强党风廉政
建设，履行监督责任，对本行党风廉政建设工作提出建议，
参与对党员、党员干部的评议考核，督促、检查党风廉政
责任制和廉政措施的落实；
（三）监督本行党组织和党员领导干部履行职责和行
使权力情况；
（四）按照职责管理权限，检查和处理党组织和党员
违反《党章》和其他党内法规的案件；受理对本行党组织、
党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉及
建议、反映等；
（五）向行党委和上级纪委报告党内监督工作情况、
提出建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作
出关于维护党纪的决定；
（六）保护本行党员按《党章》规定享有的权利和其
他合法权益；
（七）指导下级党组织和专（兼）职纪检委员开展工作。
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第十二章 章程修改
第二百三十条 本行有下列情形之一的，则章程作相应
修改：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 修改本章程应由董事会提出章程修改
方案，经股东大会表决通过，并报银行业监督管理机构批
准；涉及本行公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百三十三条 关联关系，是指本行控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百三十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章
程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政
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管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十七条 本章程未尽事宜依照国家有关法律、
法规、政策和制度结合本行情况办理。
第二百三十八条 本章程解释权属本行董事会。
第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十条 本章程经本行股东大会通过，经银行业
监督管理机构批准后生效实施，到当地工商行政管理部门
进行备案，修改时亦同。
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长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 13
关于修订《长沙银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了推进本行经营发展战略的顺利实施，不断提升核心
竞争力，本行拟申请非公开发行优先股。根据《公司法》、
《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、
《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引（2016 年
修订）》等有关法律、行政法规和部门规章，结合本行实
际，现拟对《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》
进行修订，主要修订情况详见附件 1《长沙银行股份有限公
司股东大会议事规则修订对照表》，修订后的《长沙银行
股份有限公司股东大会议事规则》全文请见附件 2。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权董事
会，并由董事会授权董事长，根据监管部门的审核修改意
见以及优先股发行涉及的有关法律法规的要求，对《长沙
银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款做出适
当及必要的修订。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：1、长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修
订对照表
2、修订后的《长沙银行股份有限公司股东大会
议事规则》全文
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
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附件 1：
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订《股东大会议事规则》条款 修订依据或说明
1. 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本 增加优先股相关法律
简称“本行”）的组织和行为，保证股东依法行使 行”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人 依据
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行 共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中
法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行公
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 司治理指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
则》、《商业银行公司治理指引》、《上海证券交 “《股票上市规则》”）、《优先股试点管理办法》、《国务
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优
则》”）以及其他法律、行政法规和《长沙银行股 先股补充一级资本的指导意见》以及其他法律、行政法规和
份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规 《长沙银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的
定，制订本规则。 规定，制订本规则。
2. 第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、 第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及 结合实际修改
本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东（含表决权恢复的
股东能够依法行使权利。 优先股股东）能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组 本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股 会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
东大会正常召开和依法行使职权。 法行使职权。
- 241 -
如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通股股
份、普通股票、普通股股本，本规则所称股东指普通股股东。
3. 第十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份 第十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权 本行章程、《优先股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 试点管理办法》第十
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在 条
律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
意。 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本 监事会提出请求。
行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监
求的变更，应当征得相关股东的同意。 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知 有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可 优先股。
以自行召集和主持。
- 242 -
4. 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 本行章程、《优先股
会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地银 书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中 试点管理办法》第十
行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交 国证监会派出机构和证券交易所备案。 条
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及发 告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
布股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会 关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
5. 第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事 第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 本行章程、《优先股
会以及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东， 或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提 试点管理办法》第十
有权向本行提出提案。 案。 条
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。 的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
议。 优先股。
- 243 -
6. 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 《上市公司章程指
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 引》第五十五条
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明，全体股东（含表决权恢复的优
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
加表决，该股东代理人不必是本行的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 明网络方式的表决时间及表决程序。
7. 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权 《国务院关于开展优
或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法 恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照 先股试点的指导意
律、法规及本行章程的规定行使表决权，本行和召 有关法律、法规及本行章程的规定行使表决权，本行和召集人 见》第一条（六）、
集人不得以任何理由拒绝。 不得以任何理由拒绝。 《优先股试点管理办
法》第十一条
8. 第二十八条 出席股东大会的股东、股东代表 第二十八条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应 本行章程、结合实际
及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所公告 按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间和要求向股东大 修改
的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会 会秘书处办理登记。出席会议人员的会议登记册由本行负责制
议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册 作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身
载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证 份证号码、持有或者代表有表决权的股份种类、数额、被代理
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号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人的姓名（或单位名称）等事项。
人的姓名（或单位名称）等事项。
9. 第三十一条 召集人和本行聘请的律师将依据 第三十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 结合实际修改
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数及所持有表决
份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
10. 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《国务院关于开展优
决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股 先股试点的指导意
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 见》第一条（六）、
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 权的二分之一以上通过。 《优先股试点管理办
以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股 法》第十一条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 权的三分之二以上通过。
以上通过。
11. 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《优先股试点管理办
通过： （一）本行增加或者减少注册资本； 法》第十条
（一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债 （三）本行的分立、合并、解散和清算；
务； （四）本行章程的修改；
（三）本行的分立、合并、解散和清算； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金
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（四）本行章程的修改； 额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由股东
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者 大会审批的关联交易；
对外担保金额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行 （六）股权激励计划；
规章制度规定由股东大会审批的关联交易； （七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会
（六）股权激励计划； 以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以 过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响 股东大会就本行章程第三十六条第三款所述事项作出特别
的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本
行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章
程通知普通股股东的规定程序。
12. 第四十五条 股东质押本行股份数量达到或超 第四十五条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本 本行章程、《优先股
过其持有本行股份的 50%时，对其在股东大会和派 行股份的 50%时，对其在股东大会和派出董事在董事会上的表 试点管理办法》第十
出董事在董事会上的表决权进行限制（具体限制规 决权进行限制（具体限制规定在每次股东大会会议规则中予以 条
定在每次股东大会会议规则中予以明确）。 明确）。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
13. 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 本行章程、《优先股
方式提请股东大会表决。 东大会表决。 试点管理办法》第十
本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 本行董事、监事提名及选举的一般程序为： 条
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的 （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在
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候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选 本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由
任的人数，可以分别由董事会薪酬及提名委员会、 董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任董事、
监事会提名委员会提出拟任董事、监事的建议名 监事的建议名单；除本行章程另有规定外，持有或合并持有本
单；除本行章程另有规定外，持有或合并持有本行 行有表决权股份总数 3%以上的股东可以分别向董事会、监事
有表决权股份总数 3%以上的股东可以分别向董事 会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合本行章程的
会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人数 规定，并且不得多于拟选人数。
必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一
数。 股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事 职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名董事（监
人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人 事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过
选已担任董事（监事）职务，在其任职期满或更换 董事会成员总数的三分之一；同一股东及其关联人提名的监事
前，该股东不得再提名董事（监事）候选人；同一 原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；国家另有规定的
股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会 除外。
成员总数的三分之一；同一股东及其关联人提名的 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会对
监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一； 董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交
国家另有规定的除外。 董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提 提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事
名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进 会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程的规定向股
行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董 东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股
事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股 东在投票时对候选人有足够的了解。
东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承
当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程的规 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料
定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等 真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
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详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 （四）除法律法规等规定或本行章程规定或本行股东大会
解。 决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）候选人
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开前 逐一进行表决。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 （五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬及提
事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符
实履行相应义务。 合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、
（四）除法律法规等规定或本行章程规定或本 监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会
行股东大会决议采用累积投票制外，股东大会对每 予以选举或更换。
位董事（监事）候选人逐一进行表决。 （六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事 股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，监事会、
会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会分别向董 单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上股东有权提名外部
事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向 监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事，同
董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分 一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名
别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以 独立董事又提名外部监事。
选举或更换。 （七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
行有表决权股份总数 1%以上的股东有权提出独立董 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
事候选人，监事会、单独或合计持有本行有表决权 立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何
股份 1%以上股东有权提名外部监事。已经提名董事 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
（监事）的股东不得再提名独立董事，同一股东只 股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
名独立董事又提名外部监事。 优先股。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被
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提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公告上述内容。
14. 第六十条 本行股票应当在股东大会召开期间 第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 根据上交所最新上市
停牌。 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 规则，删除第一款
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中
止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 国证监会派出机构及证券交易所报告。
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
15. 第七十条 本规则由董事会负责拟定，经股东 第七十条 本规则由董事会负责拟定，经股东大会审议通 结合实际修改
大会审议通过且在本行股票上市后执行。 过后执行。
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附件 2：
长沙银行股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本
行”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《优先股试点管
理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》以
及其他法律、行政法规和《长沙银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）的规定，制订本规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章
程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东（含表决
权恢复的优先股股东）能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通
股股份、普通股票、普通股股本，本规则所称股东指普通
- 250 -
股股东。
第三条 股东大会是本行的权力机构，应当在《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件以及本行章程规定的范围
内依法行使权利。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所
在地银行保险监督管理机构、中国证监会派出机构和证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东
大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验
证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。股东进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户
名、密码及电子身份证书验证其是否具有投票权。
第六条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出
具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规和本行章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
董事会秘书依据召集人的要求，负责组织办理下述股
东大会有关程序方面的事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜；
（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会；
（五）与会务有关的其他工作。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。
- 252 -
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后
10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
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第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向本行所在地银行保险监督管理
机构、中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本行承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
行章程的有关规定。
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第十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出
提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股
东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 符合本议事规则第十五条规定的股东提出有
关选举董事或监事提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以
前，以书面单项提案的形式向董事会薪酬及提名委员会提
交董事候选人的详细资料、向监事会提名委员会提交监事
候选人的详细资料，由其对候选人任职资格和条件进行初
审。候选人的详细资料包括但不限于：姓名、性别、年龄、
政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通知中充分披
露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量
以应选董事、监事的人数为限。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）工作经历，特别是在本行股东、实际控制人等
单位的工作情况；
- 256 -
（二）专业背景、教育背景、从业经验、兼职情况及
持有本行股份的数量等等；
（三）是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所规章规定的禁止担任董事、监事的情形；
（四）是否与持有本行 5%以上股份的股东、实际控制
人、本行其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中
同时披露董事、监事候选人最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的出席和登记
第二十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地
或会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还
将提供通讯、网络等其他方式，为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
- 257 -
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 本行股东大会采用通讯、网络或其他方式
的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00 时。
第二十三条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序，除出席或列席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本
行邀请的其他相关人士以外，本行有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及本行章程的规定行使表决权，本
行和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
- 258 -
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第二十八条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人
应按照关于召开股东大会的通知中所公告的时间和要求向
股东大会秘书处办理登记。出席会议人员的会议登记册由
本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
种类、数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 出席本次会议人员提交的第二十五条所述
相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无
效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料
虚假或无法辨认的；
- 259 -
（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本
次会议时提交的委托书签字式样不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭
证有其他明显违反法律、法规和本行章程有关规定的情形。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和
本行章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议
资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律
后果。
第三十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优
先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当
列席会议。
第五章 股东大会的议事与表决
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，本行设副董事长的，由副董事长主
- 260 -
持，设多名副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名
副董事长主持；本行未设副董事长或副董事长不能履职的，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长
不能履行职务或不履行职务时，本行设副监事长的，由副
监事长主持，设多名副监事长的，由半数以上监事共同推
举的一名副监事长主持；本行未设副监事长或副监事长不
能履职的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
会议。
第三十四条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议
程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，
主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中
逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合
理的讨论时间。
第三十五条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等各项权利。
大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举
手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定
- 261 -
先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登
记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应
针对议案讨论内容发言。股东违反本项规定的发言，大会
主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十六条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程
序或会议秩序。
参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主
持人可以命令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会议秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带有危险物品者；
（五）其它必须退场的情况。
前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派
员强制其退场。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
应作出述职或评价报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
- 262 -
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）本行年度预算、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规或本行章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
- 263 -
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担
保金额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定
由股东大会审批的关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
股东大会就本行章程第三十六条第三款所述事项作出
特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，
并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第四十三条 股东大会在进行表决时，股东（包括股
东代理人）不再进行大会发言。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情
形外，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
- 264 -
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十五条 股东质押本行股份数量达到或超过其持
有本行股份的 50%时，对其在股东大会和派出董事在董事
会上的表决权进行限制（具体限制规定在每次股东大会会
议规则中予以明确）。计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第四十七条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关
法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及本行章程规
定需要由独立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就
该等事项发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召
开前按规定予以公告。
此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会
应对该等关联交易是否对本行有利发表书面意见。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
本行董事、监事提名及选举的一般程序为：
- 265 -
（一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，
在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以
分别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出
拟任董事、监事的建议名单；除本行章程另有规定外，持
有或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东可以分
别向董事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人
数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；
同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提
名董事（监事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事
原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及
其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三
分之一；国家另有规定的除外。
（二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员
会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格
人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选
人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规
和本行章程的规定向股东提供候选董事、监事的简历和基
本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
- 266 -
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。
（四）除法律法规等规定或本行章程规定或本行股东
大会决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）
候选人逐一进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬
及提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会
提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出
人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通
过后，由股东大会予以选举或更换。
（六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表
决权股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，监
事会、单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上股东有权
提名外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名
独立董事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选
人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照
规定公告上述内容。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢
复的优先股。
- 267 -
第四十九条 股东大会可以根据本行章程的规定或股东
大会决议就选举和更换两名以上董事或非职工代表监事进
行表决时，实行累积投票制。董事和非职工代表出任的监
事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管
机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累
积投票制选举。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股
东所持的每一股份都拥有与应选董事或监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会在选举董事或监事时，应对候选人逐一表决，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股
东所累积投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应
当按照本规则第十九条的规定向股东公告候选董事或监事
的简历和基本情况。
累积投票制具体使用办法为：
（一）累积表决票数计算办法
1．每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会
应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表
决票数。
2．股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选
董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3．任何股东、本行独立董事、本行监事、本次股东大
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，
应当立即进行核对。
- 268 -
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任
一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以上董事或监
事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只
能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟
选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董
事或监事，但董事或监事候选人的所获投票同时需超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数
以上方可当选。
（三）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，
若无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
1．当选董事或监事人数不足应选董事或监事人数，则已
选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选的董事或监事。
2．经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事
或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在
15 日内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监
事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法
定的最低董事或监事人数时方可就任。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。
- 269 -
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第五十二条 同时采用现场会议、网络或其他方式召开
股东大会的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第五十四条 董事会办公室负责制作股东大会表决票，
表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
- 270 -
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处
负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。
表决票作为本行档案与股东大会其他会议资料一并由
董事会秘书按照本行档案制度的有关规定予以保存，保存
期限为 10 年。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 本行股东大会仅以现场会议方式召开的，
会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通
过；本行股东大会除以现场会议方式外还同时以网络或其
他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，股东或其委托代理人通过其他方式行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东
大会的表决权总数。
- 271 -
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每
一提案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应
在会议决议上签字。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的会议记录与公告
第六十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以
下内容：
- 272 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 股东大会决议应当按规定及时公告，公告
中应列明如下事项：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持
人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本行章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占本行有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否
决提案的，应当披露法律意见书全文。
- 273 -
（六）提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资
料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十四条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或本行章程，或者决议
内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内
请求人民法院撤销。
第六十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上
报会议纪要、决议等有关材料，按规定办理在本行章程规
定的本行指定媒体上的信息披露事务。
第六十六条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之
前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以
此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后
果，并视情节追究其法律责任。
- 274 -
第七章 附 则
第六十七条 有下列情形之一的，本行应当及时召开
股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制
定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的
事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）本行章程修改后，本规则规定的事项与本行章
程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、
规范性文件及本行章程的规定执行。
本行应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进
行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第七十条 本规则由董事会负责拟定，经股东大会审议
通过后执行。
- 275 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 14
关于《长沙银行股份有限公司资本
管理规划（2019－2021 年）》的议案
各位股东：
为进一步加强资本管理，强化资本约束，促进业务健
康、持续、快速发展，本行编制了《长沙银行股份有限公
司资本管理规划（2019－2021年）》，具体内容详见附件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019－
2021年）
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 276 -
附件：
长沙银行股份有限公司资本管理规划
（2019 年－2021 年）
为适应不断强化的金融改革措施，满足资本监管政策
和宏观审慎管理政策的要求，进一步加强资本管理，保持
较高资本质量和充足的资本充足率水平，有效促进业务的
稳健发展，提升资本运用效率，在充分考虑本行经营及发
展需要的基础上，特制定 2019 年－2021 年资本规划。
一、资本规划的内外部因素
（一）国内外经济形势复杂
2018 年以来，全球经济形势整体复杂，仍处于深度调
整期，总体呈现不稳定和不平衡发展格局，美国经济复苏
进程明显加快，欧洲经济增长动能不足，日本经济日显疲
态、新兴经济体面临滞涨和货币贬值双重压力；国内经济
在供给侧改革的大环境下，“三去一降一补” 已取得积极进
展，产业结构持续优化，但新旧动能转化仍需时日，贸易
保护主义抬头和美国进入加息通道，长期来看，结构性失
衡和增长新动力不足等问题仍待解决，经济下行压力尚存。
在复杂多变的经济环境下，商业银行未来几年的经营形势
不容乐观，要维持稳健增长态势仍面临挑战。
（二）监管政策趋严
人民银行自2016年推行宏观审慎评估体系（MPA），
2017年纳入表外理财业务，2018年纳入小微投放情况，将
- 277 -
广义信贷增速水平与银行资本水平直接挂钩，商业银行资
产规模扩张愈发受到资本的约束。与此同时，银保监会继
续深化整治市场乱象的政策先后连续出台，推进“防风险、
去杠杆”的改革大势，大幅强化穿透式监管，商业银行面临
更高的资本充足要求。财税政策对地方政府债务行为进一
步规范，银行的资产负债组合面临着更强的约束。监管、
货币及财政政策三期叠加，以及资管新规的多重影响，使
商业银行在资本补充、资本运用方面需有更具前瞻性的规
划，以获取业务经营的主动性。
（三）资本需求情况
从资本需求来看，未来三年将进一步加大，一是结合
银行业发展趋势和国家扩大内需，加大消费和基建投资的
政策导向以及本行转型发展战略和县域金融的推动实施，
预计未来总资产仍将保持平稳增长的态势。二是结合集团
化经营策略，适度考虑新设机构和现有投资机构的需求，
对外资本投资预计进一步加大。
从资本供给来看，一是随着利率市场化的深入和政策
支持实体经济力度加大，银行业整体息差预期逐步收窄，
内生性盈利对资本补充能力进一步下降，二是在经济面临
下行压力的同时，企业经营环境有所趋弱，银行业总体信
贷资产质量持续下滑，对利润侵蚀逐渐加大。预计未来三
年资本需求超过资本供给，需要开展外源性资本补充。
二、资本管理目标
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，非系
- 278 -
统重要性银行至少需满足核心一级资本充足率7.5% 、一级
资本充足率8.5% 、资本充足率10.5%的最低要求。资本充足
率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在
此基础上，本行还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，
以提高本行把握市场机会及抵御风险的能力。资本缓冲须
考虑两个方面因素：一是银保监会将对商业银行内部资本
充足评估程序（ICAAP）进行评估，综合决定对各级资本
充足率的加点要求；二是宏观审慎评估（MPA）逐步从严，
为兼顾规模增长与监管达标，资本充足率未来将面临更高
限制。
2017年本行资本充足率为11.56%，一级资本充足率为
8.56%。一级资本充足率和资本充足率较2016年均有所下降，
主要原因是本行资产规模稳步增长，资本消耗较快，其次
是在“严监管、去杠杆”的政策背景下，资本监管规则和穿透
计量要求更加严格，资本压力进一步增加。
2018年9月末，本行资本充足率为12.60%，较年初提高
1.04个百分点；一级资本充足率为9.77%，较年初提高1.21
个百分点。本行完成首次公开发行后资本实力得到显著增
强，资本充足水平发展良好。
从本行目前的资本充足率状况出发，本行应优先补充
核心一级资本，其次补充二级资本。主要原因为：2018年9
月末资本充足率高于最低监管要求2.10个百分点，一级资本
充足率仅高于最低监管要求1.27个百分点，未来随着业务扩
张一级资本充足率仍然面临着不达标的风险。
- 279 -
综合上述要求，2019-2021年本行资本充足率最低目标
为：核心一级资本充足率不低于7.5% 、一级资本充足率不
低于8.5% 、资本充足率不低于10.5%，并将各级资本充足率
在最低目标基础上保持适当缓冲空间，维持本行作为资本
充足银行的良好形象。如经济金融形势出现较大波动，监
管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充
足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
同时，为进一步满足日益严格的监管要求，积极应对
日渐激烈的市场竞争环境，本行将积极完善内外部资本补
充机制，优化风险加权资产管理，努力提高资本实力，提
升资本充足率水平。
三、资本补充规划
未来三年，本行将坚持内生资本积累为主、外源融资
为辅的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资
本水平充足。同时要做到资本补充和结构优化并举，形成
科学合理的资本结构，实现资本组合不同成分的审慎平衡。
（一）内部资本积累
本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营可持续
发展。一是提升盈利能力。未来三年，本行将进一步优化
业务结构和客户结构，强调存量挖潜和增长质量，注重负
债成本管控，提高风险定价能力，努力保持净利润的稳健
增长，提高资本回报水平，确保内生资本可持续增长。二
是充分计提拨备。根据稳健审慎的经营策略，本行将继续
坚守风险管理的底线，加强抵御风险的能力及准备，保证
- 280 -
较为充足的拨备计提水平，在提高风险抵御能力的同时，
进一步提高资本充足率水平。三是制定适当的分红政策。
本行将制定合理适当的分红政策，在保证股东利益的前提
下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长
期可持续发展。
（二）外源性资本补充
在资本内生积累的前提下，本行将积极实施外部资本
补充，提高整体资本实力。一是合理使用资本工具。未来
三年，本行将综合考虑市场环境、融资效率、融资成本等
因素后，择机实施外源资本补充计划。根据监管规定、市
场状况以及资本充足目标实现情况，本行将适当调整和更
新资本补充的具体计划，合理选择资本工具进行资本补充，
包括但不限于普通股、优先股、可转债、二级资本债等。
二是探索资本工具创新。本行将在监管部门许可的条件下，
充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具和渠道，不
断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道，提高资
本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市
场的资本补充机制。
四、资本规划落实保障策略
（一）加强资本规划与预算管理，确保资本充足稳定
本行将以资本规划为纲领，将资本充足率目标纳入年
度预算体系、资产负债管理政策以及风险偏好，实现从资
本规划到资本预算、资本配臵的有效传导。同时要按期滚
动编制中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市
- 281 -
场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动
态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本运用效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、
资本占用较少的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水
平，减少资本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表
外业务风险资产的管理；通过资本配臵引导业务部门和各
级机构调整资产结构，以资本约束资产增长，提高资本运
用效率。
（三）加强内部资本充足评估，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，充分识别、计量、监测
和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及
风险管理水平相适应。充分考虑市场和监管政策变动带来
的冲击，完善资本压力测试情景，建立应急情境下的跨部
门协调工作机制，提高资本管理的精细化水平。
（四）完善经济资本考核体系，增强资本节约意识
充分运用风险调整后的资本收益率管理工具，优化经
济资本在各业务条线的合理配臵，调整业务结构和和客户
结构，实现资本水平和风险水平在各业务维度的合理匹配。
将经济资本管理嵌入到绩效考核中，引导各级机构树立资
本约束意识， 确保资本成本概念和资本管理理念融入到经
营管理的各个环节。
（五）加强压力测试，完善资本应急预案
充分考虑各类风险因素，不断优化压力测试体系，完
- 282 -
善资本充足率压力测试机制。明确压力情况下的相应政策
安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外
的资本需求。确保具备充足的资本水平及完整的资本应急
措施以应对不利的市场条件变化。
（六）推进资产证券化，有效盘活存量资产
逐步扩大资产证券化发行规模，创新探索品种和结构，
推动扩大发行市场和投资者范围，完善内部流程，加强队
伍建设，发挥资产证券化在资本、流动性和资产负债管理
方面的重要作用，有效盘活存量资产，为战略转型提供更
大空间。
- 283 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 15
关于《长沙银行股份有限公司未来三年
（2019－2021 年）股东回报规划》的议
案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为
股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《长沙银行股份有限公司章程》的规定，在充分
考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行编
制了《长沙银行股份有限公司未来三年（2019－2021年）
股东回报规划》，具体内容请见附件。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：长沙银行股份有限公司未来三年（2019－2021
年）股东回报规划
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 284 -
附件：
长沙银行股份有限公司
未来三年（2019－2021 年）股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，提高股东回报水平，长
沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《公司法》、
《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《长
沙银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，
制定了《长沙银行股份有限公司未来三年（2019－2021年）
股东回报规划》（以下简称“本回报规划”），具体内容如下：
一、本回报规划的原则
本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状况和现
金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、
送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产
经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。
二、本回报规划的考虑因素
（一）履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的
合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
- 285 -
（二）本行严格落实中国证券监督管理委员会制定颁
布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对
上市银行现金分红的相关要求，以进一步健全现金分红制
度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和
合理性。
（三）本行需符合中国银保监会对商业银行资本充足
水平的监管要求。原中国银行业监督管理委员会颁布的
《商业银行资本管理办法（试行）》于2013年1月1日正式
实施，进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更
为严格的资本监管要求。
（四）本行的利润分配政策需着眼于本行长远和可持
续发展，结合行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、
盈利水平、资本需求等因素，充分考虑并合理预判行业发
展趋势及本行业务的发展需要。
（五）本行的经营活动产生的现金流量状况主要受我
国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素
影响。本行将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的
影响，根据当年的实际现金流情况，在保证本行正常经营
的情况下，对现金分红政策进行适当调整。
三、本回报规划的具体方案
综合以上因素，本行拟定的回报规划如下：
（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利
分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾本行的可持续发展。
- 286 -
（二）利润分配决策程序：
本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上
董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。
独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润
分配方案进行审核并出具书面意见。特殊情况下无法按照
既定的利润分配政策确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（三）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及
现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资
本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，
本行将积极、优先采取现金方式分配股利。
（四）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，
充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和本行章程，
以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
- 287 -
1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
3、本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法
律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能
性损失。
4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所
余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股
东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定
公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
（五）股利分配的时间间隔：本行在每一年度结束后
可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优
先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。
（六）利润分配的条件和最低比例：本行年末资本充
足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不
- 288 -
得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规
的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般
准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的10%。
本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事
会认为本行股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必
要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提
出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。
（七）差异化股利分配政策：董事会将综合考虑行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最
低应达到80%；
2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最
低应达到40%；
3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最
低应达到20%。
4、本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
现金分红所占比例按照前项规定处理。
- 289 -
（八）现金分红优先：本行优先采取现金分红的方式
进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与股本规模不
相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金
股利分配的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会
审议批准后实施。
- 290 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 16
关于长沙银行股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为规范本行日常关联交易规范运作，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本
行关联交易管理制度等规定，根据日常经营需要，现将本
行 2019 年度部分关联方日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条以
及本行关联交易管理制度，关联交易预计额度是指对本行
与关联方之间经常发生的日常关联交易金额进行总体合理
预计，将预计额度统一提交本行董事会、股东大会审议，
审议通过后统一对外披露。之后在预计年度内，本行与关
联方发生的预计额度内的关联交易原则上无需再履行上会
和披露程序，直接由经营层按照内部授权审批，最后报董
事会风险控制与关联交易委员会备案。
本次关联交易预计额度方案系本行上市后首次开展，
主要依据截至 2018 年本行与关联方的交易开展情况，结合
客户融资需求以及对本行业务发展的合理预期，对 2019 年
经营相关的各项关联交易进行的合理预计。2019 年预计与
关联法人发生授信类关联交易人民币 115.6 亿元，非授信类
- 291 -
关联交易人民币 8235.27 万元，预计与关联自然人合计开展
授信类关联交易合计约 5 亿元。
（二）2019 年度日常关联交易预计额度和类别
币种：人民币
2019 年交易预计
序号 关联方 2018 年度交易情况
授信类 非授信类
该集团在长沙银行授信类
预计额度 9 亿元，主要
湖南省通信产业服 交易 7 亿元；非授信类交 预计额度 6800 万元，
用于银行承兑汇票、国
1 务有限公司及关联 易约 2826.29 万元，主要 主要用于工程建设、
内保函、物流监管、应
企业 用于支出网点装修、设备 设备采购等
收账款融资等业务
采购等服务费用。
预计额度 18 亿元。主要
该集团在长沙银行授信类
湖南新华联建设工程 用于流动资金贷款、银
2 交易 10.4 亿元；非授信 无
有限公司及关联企业 行承兑汇票、无追索权
类交易 14.21 万元。
保理等业务
该集团在长沙银行授信类
湖南友谊阿波罗商 交易 10.28 亿元；非授信 预计额度 15 亿元，主要 预计额度 815.94 万
3 业股份有限公司及 类交易约 782.5 万元，主 用于流动资金贷款、银 元，主要用于后勤采
关联企业 要用于支付后勤采购、特 票、房地产开发贷款等 购、特惠商户活动等
惠商户活动费用等。
该集团在长沙银行授信类
预计额度 2.6 亿元，主
长沙通程实业（集 交易 2.5 亿元；非授信类
要用于流动资金贷款、 预计额度 464 万元，
4 团）有限公司及关 交易 375.54 元，主要用
银行承兑汇票、线上消 主要用于后勤采购等
联企业 于支付后勤采购、电子商
费金融等业务
务等费用。
该集团在长沙银行授信类
预计额度 5 亿元，主要 预计额度 8 万元，主
长沙房产(集团)有 交易 3.9 亿元；非授信类
5 用于流动资金贷款、房 要用于后勤物业服务
限公司及关联企业 交易 5 万元，主要用于支
地产开发贷款等 采购等
付物业管理等费用。
该集团在长沙银行授信类
预计额度 27.33 万元，
景鹏控股集团有限 交易 1 亿元；非授信类交 预计额度 5 亿元，主要
6 主要用于后勤物业采
公司及关联企业 易 25.94 万元，主要用于 用于房地产开发贷款等
购等服务
支付物业管理等费用。
预计额度 8000 万元，主
长沙创元集团有限 该集团在本行授信类交易
7 要用于流动资金贷款等 无
公司及关联企业 6000 万元
业务
长沙市轨道交通集 预计额度 56 亿元，主要
该集团在本行授信类交易
8 团有限公司及关联 用于银团贷款、公司债 无
12 亿元
企业 等业务
- 292 -
2019 年交易预计
序号 关联方 2018 年度交易情况
授信类 非授信类
预计额度 2 亿元，主要
湖南省金六福酒业 该客户在本行授信类交易
9 用于银行承兑汇票、流 无
有限公司 2 亿元
动资金贷款等业务
该集团在长沙银行授信类
预计额度 1.2 亿元，主
湖南家润多超市有 交易 3 亿元；非授信类交 预计额度 120 万元，
10 要用于流动资金贷款业
限公司 易 130 万元，主要用于支 主要用于零星采购等
务
付后勤采购费用等。
湖南湖湘商贸股份 该客户在本行授信额度人 预计额度 1 亿元，主要
11 无
有限公司 民币 1 亿元 用于流动资金贷款
预计额度 5 亿元，单户
全部关联自然人在长沙银
授信不超过 500 万元，
12 关联自然人 行开展授信类关联交易 无
包括个人贷款、信用卡
3.62 亿元。
透支等
备注：以上预计额度不构成本行对客户的授信承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，
将按照本行的授权制度落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本行有权审批机构
出具的书面批复为准。
二、关联法人介绍
（一）湖南省通信产业服务有限公司
湖南省通信产业服务有限公司成立于 2007 年 6 月 27 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人禇格林，注册资本 8.86 亿元，注册地址为
长沙市芙蓉区隆平高科技园内远大路 236 号，经营范围为第
一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增
值电信业务中的呼叫中心服务业务、信息服务业务；电梯
销售、安装、维修；以自有资产进行通信及互联网技术产
业的投资，自有资产管理等。
（二）湖南新华联建设工程有限公司
湖南新华联建设工程有限公司成立于 1995 年 7 月 7 日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
- 293 -
资），法定代表人杨爱兵，注册资金 20 亿元人民币，注册地
址为长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦
北栋 2506 室，经营范围为建筑工程施工。
（三）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司成立于 2004 年 6 月
7 日，公司类型为股份有限公司，法定代表人胡子敬，注册
资本 141660.52 万元人民币，注册地址为湖南省长沙市芙蓉
区八一路 1 号，经营范围为商品零售业及相关配套服务、酒
店业、餐饮业、休闲娱乐业的投资、经营、管理等。
（四）长沙通程实业（集团）有限公司
长沙通程实业（集团）有限公司成立于 1994 年 10 月
10 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法
定代表人周兆达，注册资本 10000 万元人民币，注册地址为
长沙市雨花区劳动路２６０号７楼，经营范围为日用百货、
针棉织品、五金交电、家具、文体用品、照相器材、厨房
用具、建筑材料、化工产品、通讯器材的销售；实业投资
等。
（五）长沙房产(集团)有限公司
长沙房产(集团)有限公司成立于 2003 年 11 月 27 日，
公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人李建国，
注册资金 3 亿元人民币，注册地址为湖南省长沙市天心区芙
蓉中路二段 198 号新世纪大厦 11 楼。经营范围为城市建设
综合开发，房地产开发经营，房地产租赁及国有资产投资。
（六）景鹏控股集团有限公司
景鹏控股集团有限公司成立于 2003 年 11 月 13 日，公
- 294 -
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人
贺立平，注册资金 5 亿元人民币，注册地址为长沙市芙蓉区
五一大道 249 号湘域中央花苑 2 号栋 3301 房。经营范围为
房地产开发、经营，以自有资产进行城市基础设施、交通
能源、文化旅游产业等的投资等。
（七）长沙创元集团有限公司
长沙创元集团有限公司成立于 1995 年 9 月 1 日，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人谢
富山，注册资金 3 亿元人民币，注册地址为长沙市开福区芙
蓉中路锦绣华天大厦 7 楼 5#房。经营范围为以自有资产进
行房地产投资、建筑投资、餐饮投资等。
（八）长沙市轨道交通集团有限公司
长沙市轨道交通集团有限公司成立于 2007 年 11 月 29
日，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人刘
义山，注册资本 50 亿元人民币，注册地址为湖南省长沙市
雨花区杜花路 166 号，经营范围为轨道项目投资、建设、运
营管理；土地一级整理、开发；市政基础设施的建设；建
筑材料的销售。
（九）湖南省金六福酒业有限公司
湖南省金六福酒业有限公司成立于 2000 年 3 月 23 日，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表
人颜涛，注册资本 15625 万元人民币，注册地址为长沙市雨
花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦西塔 9 楼 901 室，经
营范围为预包装食品、日用百货、日用杂品、五金、交电、
家用电器、照相器材、建筑装饰材料、服装、机械设备、
- 295 -
电子产品、金属材料、农副产品的销售。
（十）湖南家润多超市有限公司
湖南家润多超市有限公司成立于 2000 年 8 月 15 日，公
司类型为其他有限责任公司，法定代表人傅佳川，注册资
本 3000 万元人民币，注册地址为长沙市雨花区韶山北路
355 号鸿铭中心商业街门面 H101、201、301、401 号，经营
范围贵金属制品、电线、电缆、办公设备、汽车零配件、
摩托车的批发；烟草制品、鞋帽、化妆品及卫生用品、家
用电器、进口酒类、国产酒类、钟表、日用百货等商品销
售等。
（十一）湖南湖湘商贸股份有限公司
湖南湖湘商贸股份有限公司成立于 2013 年 12 月 31 日，
公司类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人赵智
海，注册资本 3 亿元人民币，注册地址为长沙市雨花区芙蓉
中路三段 569 号湖南商会大厦 11 楼，经营范围为商贸流通
网点及农产品基地、产业园的建设运营；电子商务平台及
物流仓储配送体系建设运营；流通产业投资等。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的 2019 年度日常关联交易属于银行政策经营
范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市
场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展
关联交易。
四、关联交易目的和对本行的影响
本行开展上述日常关联交易属于银行政策经营范围内
发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优
- 296 -
势，积极稳妥开展本行业务。
本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不
优于非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益
输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合
关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不
会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 297 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 17
关于长沙银行股份有限公司
董事会换届选举的议案
各位股东：
本行第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届
选举，根据《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治
理准则》、《商业银行公司治理指引》等法律法规以及本
行《章程》的相关规定，本行结合自身实际情况，拟定第
六届董事会换届方案，具体如下：
一、基本原则
1、本次换届将严格按照《公司法》、《商业银行法》、
《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律法规和本行《章程》的规定以及上市有
关要求进行，完善和优化董事会人员构成，提升董事会议
事决策水平。
2、本次换届将认真贯彻党中央关于进一步加强企业党
的领导和党的建设精神，充分发挥党组织在公司治理机制
中领导核心作用，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
3、本次换届将全力确保本行的稳定发展大局。根据中
国银保监会、中国证监会的监管政策，以及本行现行《章
程》规定，本行第六届董事会由 13 名董事组成，其中独立
- 298 -
董事人数要求不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之一；
执行董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
二、组成结构
1、执行董事 2 名：其中拟任董事长 1 名，由拟任高级
管理人员兼任的执行董事 1 名。
2、股东董事 6 名：根据本行股权结构及股东的持股占
比情况，第六届董事会的股东董事拟设定为 6 名。
3、独立董事 5 名：根据《中华人民共和国公司法》、本
行《章程》及上市公司的有关要求，第六届董事会独立董
事拟设定为 5 名。
本议案已经本行第五届董事会第十四次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 299 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 18
关于选举朱玉国先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名朱玉国先生为本行
第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名委员会审
查，朱玉国先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定
的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五次临
时会议审议，同意提名朱玉国先生为本行第六届董事会董
事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举
朱玉国先生为本行第六届董事会董事。
朱玉国先生简历：朱玉国先生，1966 年 5 月出生，中
国国籍，研究生学历，高级经济师，曾供职于工商银行司
门口支行、长沙市分行，历任团总支书记、房产信贷科科
长、办公室主任、市分行秘书科科长。曾任长沙银行办公
室副主任、计划筹资处处长、董事、副行长、党委副书记、
行长。现任长沙银行党委书记、董事长。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 300 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 19
关于选举赵小中先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名赵小中先生为本行
第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名委员会审
查，赵小中先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定
的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五次临
时会议审议，同意提名赵小中先生为本行第六届董事会董
事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举
赵小中先生为本行第六届董事会董事。
赵小中先生简历：赵小中先生，1965 年 11 月出生，中
国国籍，研究生学历，高级经济师，曾供职于中国人民银
行湖南省分行计划处、调统处，任副科长、科长，曾任长
沙市华夏城市信用社总经理、法定代表人，长沙银行华夏
支行行长、党支部书记，长沙银行华龙支行行长、党支部
书记，长沙银行党委委员、副行长。现任长沙银行党委副
书记、董事、行长。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 301 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 20
关于选举肖文让先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东长沙市财政局提名肖文让先生为本行第六届
董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名委员会审查，肖
文让先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事
任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五次临时会议
审议，同意提名肖文让先生为本行第六届董事会董事候选
人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选举肖文让
先生为本行第六届董事会董事。
肖文让先生简历：肖文让先生，1961 年 11 月出生，中
国国籍，本科学历，会计师，曾任汩罗铁四局六处职工子
弟学校教师、教导主任，长沙市财政局会计事务管理科科
员、副科长、会计管理科副科长、农业科科长、行政政法
处处长、农业征收管理局局长、乡镇财政管理局局长、预
算处处长、财政预决算评审中心主任、党组成员、总会计
师。现任长沙市财政局调研员、本行董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 302 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 21
关于选举洪星先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东湖南省通信产业服务有限公司提名洪星先生
为本行第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名委
员会审查，洪星先生符合《公司法》及其他相关法律法规
规定的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五
次临时会议审议，同意提名洪星先生为本行第六届董事会
董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选
举洪星先生为本行第六届董事会董事。
洪星先生简历：洪星先生，1959 年 5 月出生，中国国
籍，本科学历，高级工程师，曾任中国人民银行湖南省分
行科技处副科长、科长，工商银行湖南省分行科技处科长、
副处长，工商银行长沙市分行副行长，工商银行湖南省分
行信贷处、国际业务处副处长，湖南省电信实业集团有限
公司总经理助理。现任湖南三力信息技术有限公司董事、
湖南金麓房地产开发有限公司董事、中通阳光保险经纪有
限公司董事、湖南省通信产业服务有限公司资深经理、掌
钱电子商务有限公司董事、本行董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 303 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 22
关于选举冯建军先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东湖南新华联建设工程有限公司提名冯建军先
生为本行第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名
委员会审查，冯建军先生符合《公司法》及其他相关法律
法规规定的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第
十五次临时会议审议，同意提名冯建军先生为本行第六届
董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东
大会选举冯建军先生为本行第六届董事会董事。
冯建军先生简历：冯建军先生，1964 年 8 月出生，中
国国籍，本科学历，曾任中国工商银行湖南省分行行政处
副科长、科长、副处长，中国华融资产管理公司湖南分公
司综合部高级副经理。现任新华联集团执行董事、高级副
总裁，新华联控股有限公司董事，湖南省政协委员，湖南
省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协
会会员，长沙市书法家协会副主席，本行董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 304 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 23
关于选举李晞女士为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东长沙通程实业（集团）有限公司提名李晞女
士为本行第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名
委员会审查，李晞女士符合《公司法》及其他相关法律法
规规定的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十
五次临时会议审议，同意提名李晞女士为本行第六届董事
会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会
选举李晞女士为本行第六届董事会董事。
李晞女士简历：李晞女士，1970 年 1 月出生，中国国
籍，本科学历，高级会计师，曾任长沙通程控股股份有限
公司财务部会计主管、财务部副经理、财务部经理。现任
长沙通程控股股份有限公司财务总监，长沙通程温泉大酒
店有限公司董事，长沙通程国际酒店管理有限责任公司董
事，湖南通程典当有限责任公司董事，湖南通程投资有限
公司董事，长沙通程投资有限公司董事，长沙通程电子商
务有限公司董事，通程商业保理（深圳）有限公司董事，
本行董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 305 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 24
关于选举陈细和先生为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东湖南友谊阿波罗商业股份有限公司提名陈细
和先生为本行第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及
提名委员会审查，陈细和先生符合《公司法》及其他相关
法律法规规定的董事任职资格。同时，经本行第五届董事
会第十五次临时会议审议，同意提名陈细和先生为本行第
六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请
股东大会选举陈细和先生为本行第六届董事会董事。
陈细和先生简历：陈细和先生，1968 年 11 月出生，中
国国籍，研究生学历，高级会计师，曾任湖南长沙友谊
（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、财务总监，
湖南友阿控股股份有限公司财务部部长、财务总监，湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司财务总监、副总裁。现任湖
南友谊阿波罗控股股份有限公司董事，湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司董事、总裁，天津友阿奥特莱斯商业投资
有限公司董事长，长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司执
行董事，湖南友阿融资担保有限公司执行董事，郴州友谊
阿波罗商业投资股份有限公司董事长，湖南邵阳友谊阿波
- 306 -
罗有限公司董事、总裁，湖南友阿商业投资有限责任公司
董事，佛山隆深机器人有限公司董事，本行董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 307 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 25
关于选举杜红艳女士为长沙银行
股份有限公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行股东湖南兴业投资有限公司提名杜红艳女士为本
行第六届董事会董事候选人。经董事会薪酬及提名委员会
审查，杜红艳女士符合《公司法》及其他相关法律法规规
定的董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五次
临时会议审议，同意提名杜红艳女士为本行第六届董事会
董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大会选
举杜红艳女士为本行第六届董事会董事。本议案经股东大
会审议通过后，杜红艳女士的任职资格尚需报银行业监督
管理机构进行核准。
杜红艳女士简历：杜红艳女士，1971 年 10 月出生，中
国国籍，本科学历，注册会计师，曾任酒鬼酒股份有限公
司财务经理、成功控股集团有限公司财务负责人。现任潇
湘资本集团股份有限公司副总裁，财务总监。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 308 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 26
关于选举郑鹏程先生为长沙银行股份
有限公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名郑鹏程先生为本行
第六届董事会独立董事候选人。经董事会薪酬及提名委员
会审查，郑鹏程先生符合《公司法》及其他相关法律法规
规定的独立董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第
十五次临时会议审议，同意提名郑鹏程先生为本行第六届
董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请
股东大会选举郑鹏程先生为本行第六届董事会独立董事。
郑鹏程先生简历：郑鹏程先生，1966 年 5 月出生，中
国国籍，博士学历，教授，曾任湖南大学法学院副教授、
副院长。现任湖南大学法学院教授、博士生导师，中国经
济法学研究会常务理事，湖南省经济法研究会会长，湖南
省人民检察院专家咨询委员，本行独立董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 309 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 27
关于选举邹志文先生为长沙银行股份
有限公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名邹志文先生为本行
第六届董事会独立董事候选人。经董事会薪酬及提名委员
会审查，邹志文先生符合《公司法》及其他相关法律法规
规定的独立董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第
十五次临时会议审议，同意提名邹志文先生为本行第六届
董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请
股东大会选举邹志文先生为本行第六届董事会独立董事。
邹志文先生简历：邹志文先生，1967 年 3 月出生，中
国国籍，研究生学历，注册会计师，曾任国家航空航天工
业部财务司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公
司财务部副经理、经理，中国华联国际贸易公司广东分公
司副总经理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司
总经理，北京中润华会计师事务所合伙人。现任北京兴华
会计师事务所高级合伙人，北京中润兴华工程造价咨询有
限公司董事长，北京理工大学会计系硕士生导师，北方华
创科技集团股份有限公司独立董事，奥特佳新能源科技股
- 310 -
份有限公司独立董事，航天信息股份有限公司独立董事，
本行独立董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 311 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 28
关于选举陈善昂先生为长沙银行股份
有限公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名陈善昂先生为本行
第六届董事会独立董事候选人。经董事会薪酬及提名委员
会审查，陈善昂先生符合《公司法》及其他相关法律法规
规定的独立董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第
十五次临时会议审议，同意提名陈善昂先生为本行第六届
董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请
股东大会选举陈善昂先生为本行第六届董事会独立董事。
陈善昂先生简历：陈善昂先生，1966 年 8 月出生，中
国国籍，博士学历，副教授。1990 年至今，在厦门大学经
济学院金融系任教。先后兼任科华恒盛、索凌股份和科拓
电子等多家公司独立董事。现任厦门大学经济学院金融系
副主任、副教授、硕士研究生导师，兴业资产管理股份有
限公司董事，本行独立董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 312 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 29
关于选举郑超愚先生为长沙银行股份
有限公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名郑超愚先生为本行
第六届董事会独立董事候选人。经董事会薪酬及提名委员
会审查，郑超愚先生符合《公司法》及其他相关法律法规
规定的独立董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第
十五次临时会议审议，同意提名郑超愚先生为本行第六届
董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请
股东大会选举郑超愚先生为本行第六届董事会独立董事。
本议案经股东大会审议通过后，郑超愚先生的任职资格尚
需报银行业监督管理机构进行核准。
郑超愚先生简历：郑超愚先生，1967 年 11 月出生，中
国国籍，博士学历，教授。1995 年 4 月至 1997 年 4 月，北
京大学经济学院博士后；1997 年 5 月至今，先后任中国人
民大学经济学院副教授、教授。中国银河投资管理有限公
司独立董事。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 313 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 30
关于选举张颖先生为长沙银行股份
有限公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
按照长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会
换届选举程序，根据《公司法》和本行《章程》的有关规
定，本行董事会薪酬及提名委员会提名张颖先生为本行第
六届董事会独立董事候选人。经董事会薪酬及提名委员会
审查，张颖先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定
的独立董事任职资格。同时，经本行第五届董事会第十五
次临时会议审议，同意提名张颖先生为本行第六届董事会
独立董事候选人，任期与本届董事会一致。现提请股东大
会选举张颖先生为本行第六届董事会独立董事。本议案经
股东大会审议通过后，张颖先生的任职资格尚需报银行业
监督管理机构进行核准。
张颖先生简历：张颖先生，1968 年 5 月出生，中国国
籍，研究生学历，先后任中南工业大学助教、讲师，中南
大学副教授，现任中南大学教授、商学院副院长。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 314 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 31
关于修订《长沙银行股份有限公司
股权管理办法》的议案
各位股东：
因本行上市后，股权托管机构由湖南省股权登记管理
中心转为中国证券登记结算有限公司上海分公司，股份确
权、利润分配等的情况发生了较大变化，基于上述实际情
况，本行拟对《长沙银行股份有限公司股权管理办法》做
出相应修改，主要修改内容如下：
一、根据相关法律法规规定做出如下修订
（一）根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，
做出如下修订：
1、根据第十九条关于持续资本补充承诺的规定，在第
四章股东责任和本行职责新增第三十四条“本行股东应当根
据监管规定的书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并
通过本行每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力”；
2、根据第三十八条关于主要股东相关信息重大变化信
息披露的规定，在第十章股东关联关系及信息披露新增第
六十六条“主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重
大变化或导致所持商业银行股权发生重大变化的，本行应
在知晓后及时进行信息披露”；
3、根据第三十九条关于已报送监管审批但尚未获批股
权事项的信息披露的规定，在第十章股东关联关系及信息
- 315 -
披露新增第六十七条“对于应当报请银保监会或其派出机构
批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当
作出说明。”
（二）根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押
管理的通知》第五点的规定，在第六章股份质押章节新增
第四十五条“本行董事会办公室建立股权质押管理监测台账，
及时更新股东股权质押变更状态，并按照监管要求进行报
送。”
（三）根据 2018 年修订的《公司法》第一百四十二条
股份回购的规定，在第七章股份变更第五十二条关于股份
回购条款中增加第五款、第六款。
（四）根据《中国银监会办公厅关于规范商业银行股
东报告事项的通知》第一点的规定，调整了第七章第五十
三条关于股份变动向监管机构报告的条款。
二、根据实际情况做出如下修订
（一）明确本行股权管理办法适用范围为普通股；
（二）第二章股权管理机构和管理范围第七条、第八
条本行相关部门在股权管理工作中的职责进行了调整；
（三）基于本行股权已按照规定全部登记于中国证券
登记结算有限公司上海分公司的情况，本行调整了第五章
股东名册的臵备地点，未确权股东的确权登记流程。
（四）对第八章股利的分配和发放进行了修订，修订
包括发放流程、公告刊登内容以及暂不发放现金红利的情
况。
- 316 -
三、其他修订
（一）在第十二章附则中增加第七十二条，对本办法
中出现的用语进行释义；
（二）本办法做出上述修订后，相应章节条文顺序依
次调整。
对《长沙银行股份有限公司股权管理办法》的详细修
改，请参见附件《长沙银行股份有限公司股权管理办法修
订对照表》。
本议案已经本行第五届董事会第十五次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：1、长沙银行股份有限公司股权管理办法修订对
照表
2、《长沙银行股份有限公司股权管理办法》修
订版全文
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 317 -
附件 1：
长沙银行股份有限公司股权管理办法修订对照表
修订依据
序号 原股权管理办法条款 修订股权管理办法条款
或说明
第一条 为加强长沙银行股份有限公司
(以下简称“本行”)股权管理，保持本
第一条 为加强长沙银行股份有限公司(以下 行经营稳定，维护股东和本行的合法权
简称“本行”)股权管理，保持本行经营稳 益，根据《中华人民共和国公司法》(以
定，维护股东和本行的合法权益，根据《中 下简称《公司法》)、《中华人民共和国
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 商业银行法》、《中国银行业监督管理
增加相关法律
1 法》)、《中华人民共和国商业银行法》、 委员会中资商业银行行政许可事项实施
依据
《中国银行业监督管理委员会中资商业银行 办法》、《商业银行股权管理暂行办
行政许可事项实施办法》、《商业银行股权 法》、《中国银监会办公厅关于规范商
管理暂行办法》及其他有关法律、法规和本 业银行股东报告事项的通知》、《中国
行章程的规定，制定本办法。 银监会关于加强商业银行股权质押管理
的通知》及其他有关法律、法规和本行
章程的规定，制定本办法。
增加 第二条本办法适用于持有本行普通 明确本行股权
2 股股份的所有股东及本行普通股股权管 管理办法适用
理，优先股股东和优先股股权管理适用 范围为普通股
- 318 -
相关法律法规。
第四条 本行股票采用记名方式，以电子化股 根据实际情况
票形式登记在湖南省股权登记管理中心有限 删除，股权登
3 公司（以下简称“管理中心”）管理的本行 删除 记情况在第五
股东名册。 章 股东名册予
以说明。
第五条 本行董事会承担股权事务管理的
第五条 本行董事长是处理本行股权事务的第 最终责任。本行董事长是处理本行股权
增加董事会在
一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是 事务的第一责任人。董事会秘书协助董
4 股权管理中的
处理股权事务的直接责任人。董事长和董事 事长工作，是处理股权事务的直接责任
责任
会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。 人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚
信、勤勉地履行职责。
第六条 为规范本行股权管理工作流程，提高
工作效率，有效控制风险，本行委托管理中 根据股权管理
心对本行股东名册进行管理。形成了以董事 第六条 本行董事会办公室是处理本行股 实际情况删除
会办公室为股权管理牵头部门，风险管理 权事务的办事机构，也是本行股权管理 条款中关于行
5
部、行办公室、财务企划部和客户服务部为 的牵头部门。风险管理部、财务企划部 办公室和湖南
股权管理组成机构，管理中心为接待股东咨 和客户服务部为股权管理组成机构。 省股权登记管
询的服务窗口和股权日常工作受理人，对本 理中心的部分
行股权工作实行全面管理。
第七条 董事会办公室为本行股权管理牵头部 第七条 董事会办公室为本行股权管理牵 1、根据《商业
6
门，工作职责为： 头部门，工作职责为： 银行股权管理
- 319 -
（一）制定本行股权管理基本规章制度，全 （一）制定本行股权管理基本规章制 暂行办法》第
面了解和掌握本行股权结构变动情况，根据 度，建立股权信息管理机制，全面了解 二十七条增加
监管法规和本行章程向监管部门和董事会报 和掌握本行股权结构变动情况，根据监 2、将第四款中
告股权重大变动事项； 管法规和本行章程向监管部门和董事会 管理中心表述
（二）根据董事会的部署，负责做好本行股 报告股权重大变动事项； 变更为中登公
份变更审核、股份增减、股份募集、股份收 （二）根据董事会的部署，负责做好本 司
购等相关工作； 行股份增减、股份募集、股份收购等相 3、删 除 第
（三）根据监管法规和本行章程，做好股权 关工作； （八）款与管
信息披露工作； （三）根据监管法规和本行章程，做好 理中心的对接
（四）负责本行股东股份变更的报批工作， 股权信息披露工作； 事宜
原则上每季度集中报批一次，批准后提交管 （四）负责本行未确权股东证券账户登
理中心办理变更手续； 记的报批工作；
（五）负责本行股东股份质押信息的收集、 （五）负责本行股东股份质押信息的收
整理和报送等日常工作； 集、整理和报送等日常工作；
（六）负责与股东股份有关的司法执行等相 （六）负责与股东股份有关的司法执行
关备案手续并及时通知管理中心； 等相关备案手续；
（七）负责建立与股东的沟通和交流机制， （七）负责建立与股东的沟通和交流机
保障和维护股东的合法权益； 制，保障和维护股东的合法权益；
（八）负责与管理中心的对接，做好股权登 （八）组织协调本行财务企划部，并联
记托管、股权变更登记等工作； 系中登公司做好向股东派发现金股利、
（九）组织协调本行财务企划部和管理中心 配股、送股以及资本公积转增股本工
做好向股东派发现金股利、配股、送股以及 作；
公积金转增股份工作； （九）组织协调本行财务企划部、分支
- 320 -
（十）组织协调本行财务企划部、分支行做 行做好向以前年度未领取股息股东的股
好向以前年度未领取股息股东的股息派发工 息派发工作；
作； （十）董事会交办的其他股权管理相关
（十一）董事会交办的其他股权管理相关工 工作。
作。
第八条 风险管理部、行办公室、财务企划部 第八条 风险管理部、财务企划部和客
和客户服务部为股权管理组成机构，工作职 户服务部为股权管理组成机构，工作职
1、合并风险管
责分别为： 责分别为：
理部对一般关
（一）风险管理部负责关联交易管理、关联 （一）风险管理部负责关联交易管理、
联交易和重大
关系信息收集、控制关联交易风险；拟定有 关联关系信息收集、控制关联交易风
关联交易审批
关关联交易的管理制度；审批一般关联交易 险；拟定有关关联交易的管理制度；负
备案职责，整
或接受一般关联交易的备案，及时向监管机 责关联交易的报备和审查，并提交有权
合为“负责关
构报告关联交易情况；审查重大关联交易以 机构批准；必要时，对本行发行股份拟
联交易的报备
及其他需要提交董事会或股东大会审议的关 入股股东、本行股份转让中转让人、受
7 和审查，并提
联交易，并提交董事会或股东大会批准；必 让人的关联关系、受让人在本行授信情
交有权机构批
要时，对本行发行股份拟入股股东、本行股 况，本行股东股权质押中质押人的关联
准”
份转让中转让人、受让人的关联关系、受让 关系、授信情况及相关风险影响进行审
2、整合财财务
人在本行授信情况，本行股东股权质押中质 查，并出具书面审查评价意见。
企划部工作职
押人的关联关系、授信情况及相关风险影响 （二）财务企划部负责起草利润分配方
责
进行审查，并出具书面审查评价意见。 案并提请董事会、股东大会审议。
3、删除行办公
（二）本行办公室负责管理“门户网站”投 （三）客户服务部负责管理“96511”客
室职责
资者关系模块，及时更新发布有关公告、资 服平台投资者关系模块，以语音方式向
讯等。 公众披露需定期公告的信息及其他公共
- 321 -
（三）财务企划部负责起草利润分配方案并 事项，必要时根据董事会办公室安排，
提请董事会、股东大会审议。根据审议通过 接受股东的电话咨询。
后的方案，计算股份股利及现金股利应扣缴
的税金，将税后现金股利转入管理中心现金
股利发放专项账户，并在现金股利转账 3 个
工作日后将回单提交至董事会办公室。
（四）客户服务部负责管理“96511”客服平
台投资者关系模块，以语音方式向公众披露
需定期公告的信息及其他公共事项，必要时
根据董事会办公室安排，接受股东的电话咨
询。
第十三条 主要股东应当逐层说明其股权结
构直至实际控制人、最终受益人，以及其与
其他股东的关联关系或者一致行动关系，并
第十三条、十
及时告知其控股股东、实际控制人变更情
调整至第四章股东责任和本行职责第十 四条属于股东
8 况。
八条、第十九条 责任，故将其
第十四条 本行股东应当遵守法律法规和监
调整至第四章
管机构关于关联交易的相关规定，不得与本
行进行不当的关联交易，不得利用其对本行
经营管理的影响力获取不正当利益。
增加 第三十四条 本行主要股东应当根 根据《商业银
9
据监管规定的书面承诺在必要时向商业 行股权管理暂
- 322 -
银行补充资本，并通过本行每年向银保 行办法》第十
监会或其派出机构报告资本补充能力。 九条增加
第三十五条 本行股东名册臵备于管理中
心，股东名册是证明股东持有本行股份的充
分证据，未在股东名册上登记的股东，不得
1、将股东名册
对抗第三人，也不得主张行使股东权利。本
臵备地点由管
行股权登记项目包括：股份初始登记、股份 第三十五条 本行股东名册臵备于中登
理中心修改为
变更登记、股份退出登记、股份质押冻结登 公司，股东名册是证明股东持有本行股
中登公司
记及其他登记项目等，由董事会办公室及管 份的充分证据，未在股东名册上登记的
2、股东名册登
10 理中心按照相关规定办理。股东名册记载下 股东，不得对抗第三人，也不得主张行
记内容由中登
列事项： 使股东权利。
公司确认，故
（一）股东的姓名或者名称及住所； 股东股份转让、司法执行等相关事项应
删除了股东名
（二）股东所持股份数； 及时、准确并完整地登记于股东名册。
册应记载项目
（三）股东所持证(股票)编号；
的条陈
（四）其他资料。
股东股份转让、司法执行等相关事项应及
时、准确并完整地登记于股东名册。
增加 第三十六条 本行股份已按照监管
规定全部登记于中登公司，对于已确认
根据实际情况
11 证券账户持有人的股份，其登记、变更
新增
等相关行为均应遵循中登公司相关规
定。
- 323 -
本行已在中登公司开立“长沙银行股份
有限公司未确认持有人证券专用账
户”，该账户下登记股份由本行董事会
办公室统一管理，包括确认持有人、向
中登公司办理持有人证券账户登记、完
成持有人确认前相关股份未分配现金股
利的拨付以及相关股份的司法协助等。
股东可凭本行签发的股权证到本行办理
确权及证券账户申报手续。
第三十六条 本行股票，存在已确权和未确
权两种形式： 1、因实际情况
（一）已确权股票，为管理中心签发的股权 变化，删除第
第三十七条 未确权股东持有的股权证
账户卡，是股东持有本行股份的书面证据， 三十六条、三
遗失、毁损须依照民事诉讼法规定的公
采用电子化股票形式，股东可通过网络查询 十七条、三十
示催告程序，请求人民法院宣告该股权
的方式查询股东所持股数； 八条、三十九
证书失效。人民法院依照公示催告程
（二）未确权股票，其持有的本行股权证是 条
12 序，宣告该股权证书无效后，凭法院判
证明其所持股份的书面凭证（本行股权证采 2、新增未确权
决书到本行董事会办公室办理确权及证
取一户一证制，本行每一股东仅可持有一张 股东持有原股
券账户申报手续。股东因股权证书遗
记载其所持股份数的股权证。本行股权证需 权证遗失情况
失、毁损所发生的纠纷、费用及损失，
加盖本行公章并经本行法定代表人签署后方 下需进行法院
本行概不承担责任。
为有效）。 公示催告程序
为保护股东权益，未确权股票将由管理中心 相关规定
按照“未确权股份”进行专户管理，部分股
- 324 -
东权利将受到限制。股东须办理确权登记并
办理托管后，方可进行转让、质押及领取股
息红利。
股东可凭本行签发的股权证到管理中心办理
确权登记及托管手续。
第三十七条 已确权股东持有的股权账户卡
遗失、损毁时，股东可持本人有效身份证明
文件到管理中心挂失补办。未确权股东持有
的股权证遗失、毁损须依照民事诉讼法规定
的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权
证书失效。人民法院依照公示催告程序，宣
告该股权证书无效后，凭法院判决书到管理
中心办理确权及托管手续，换发股权账户
卡。股东因股权证书遗失、毁损所发生的纠
纷、费用及损失，本行概不承担责任。
第三十八条 股东现金股利结算账户为本行
给付股东现金收益的凭证。法人股东可在本
行开立现金股利结算账户，自然人股东应当
在本行开立现金股利结算账户。
现金股利结算账户被盗、遗失或者灭失，股
东应立即申请挂失，补办，并将相关情况告
知管理中心，由于股东没有及时办理报备手
续造成的一切损失，本行及管理中心概不承
- 325 -
担责任。
第三十九条 股东现金股利结算账户应保持
相对稳定性。股东不得随意办理销户手续，
现金股利结算账户依照会计结算账户和储蓄
存款账户相关法规进行管理。
第四十三条 股东需以所持本行股份为自己 第四十一条 股东需以所持本行股份为自
或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监 己或他人担保的，应当严格遵守法律法
管部门的要求，符合股东在本行上一年度股 规和监管部门的要求，符合股东在本行
权净值的有关规定，并提前 15 日向本行董事 上一年度股权净值的有关规定，并向本
会办公室提供如下资料： 行提交如下备案资料：
（一）申请报告，需注明被质押的股份数、 （一）出质人申请报告，需注明被质押
根据本行实际
期限、用途、贷款（担保）金额、质押权人 的股份数、期限、用途、贷款（担保）
情况调整备案
信息等要素； 金额、质押权人信息等要素；
资料提交时
（二）出质人的身份证明文件（营业执照、 （二）出质人的身份证明文件（营业执
13 间，更新了股
组织机构代码证、法定代表人身份证明书及 照、组织机构代码证、法定代表人身份
东质押备案需
身份证复印件等，需加盖公司公章）； 证明书及身份证复印件等，需加盖公司
提交的资料清
（三）法人股东内部有权机构同意质押的批 公章）；
单
准、授权文件； （三）法人股东内部有权机构同意质押
（四）法人股东的公司章程； 的批准、授权文件；
（五）股份质押担保合同原件、被担保的主 （四）法人股东的公司章程；
债权合同原件； （五）股份质押担保合同、被担保的主
（六）本行董事会办公室要求出具的其他资 债权合同；
料。 （六）法人股东对质押风险的应对说
- 326 -
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险 明；
管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及 （七）本行董事会办公室要求出具的其
质押股份的相关信息。 他资料。
股东完成股份质押登记后，应配合本行
风险管理和信息披露需要，及时向本行
提供涉及质押股份的相关信息。
第四十五条 股东质押其持有的本行股份，
应当签订股份质押合同，并依法办理质押登 第四十四条 股东质押其持有的本行股
记。为加强对股份质押和解质押的管理，股 份，应当签订股份质押合同，并依法办
东质押本行股份需事前报备本行董事会办公 理质押登记。为加强对股份质押和解质
室，并由本行审核后出具股份质押意愿回执 押的管理，股东质押手续完成后，需及
后，股东方可按照股份出质和质押冻结的有 时将中登公司出具的证券质押登记证明
关规定办理相关手续，并将工商出具的股权 复印件报至本行董事会办公室。股东质 根据实际情况
14 出质设立登记通知书报至本行董事会办公 押股份解除质押或变更质押时，应当及 调整质押办理
室。股东质押股份解除质押或变更质押时， 时通知本行董事会办公室。本行被质押 流程
应当及时通知本行董事会办公室并将股权出 的股份依法处臵时，股份受让人应当具
质注销登记通知书或股权出质变更登记通知 备监管部门规定的股东资格条件，并依
书报至本行。本行被质押的股份依法处臵 照相关法律法规及本办法的规定履行相
时，股份受让人应当具备监管部门规定的股 关手续。
东资格条件，并依照相关法律法规及本办法
的规定履行相关手续。
15 第四十六条 对于质押本行股份数量达到或超 第四十三条 本行国有股东用于质押的股 拆分成两条
- 327 -
过其持有本行股份的 50%的股东，本行将在召 份数量不得超过其所持本行股份总额的
开股东大会或董事会前与股东进行沟通，确 50%，且仅限于为股东单位及其全资或控
认质押情况，告知表决权限制事宜。在会议 股子公司提供质押的情形。质押股份的
召开时，由会议主持人宣布对前述股东的投 价值应以本行股票价格为基础合理确
票表决权根据实际情况进行限制。本行国有 定。
股东用于质押的股份数量不得超过其所持本 第四十七条 对于质押本行股份数量达
行股份总额的 50%，且仅限于为股东单位及其 到或超过其持有本行股份的 50%的股
全资或控股子公司提供质押的情形。质押股 东，本行将在召开股东大会或董事会前
份的价值应以本行股票价格为基础合理确 与股东进行沟通，确认质押情况，告知
定。 表决权限制事宜。在会议召开时，由会
议主持人宣布对前述股东的投票表决权
根据实际情况进行限制。
根据《中国银
增加 第四十五条 本行董事会办公室建 监会关于加强
立股权质押管理监测台账，及时更新股 商业银行股权
16
东股权质押变更状态，并按照监管要求 质押管理的通
进行报送。 知》第四点增
加
第五十二条 本行不得收购本行股份。但 第五十二条 本行不得收购本行股份。 根据《中华人
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外： 民共和国公司
17
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本； 法》第一百四
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合 十二条规定修
- 328 -
（三）将股份奖励给本行职工； 并； 订
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、 （三）将股份奖励给本行职工；
分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的本行合
本行因前款第（一）项至第（三）项的原因 并、分立决议持异议，要求本行收购其
收购本行股份的，应当经股东大会决议通 股份的。
过。本行依照前款规定收购本行股份后，属 （五）将股份用于转换本行发行的可转
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 换为股票的公司债券；
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 （六）本行为维护公司价值及股东权益
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 所必需。
本行依照前款第（三）项规定收购的本行股 本行因前款第（一）项、第（二）项的
份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用 原因收购本行股份的，应当经股东大会
于收购的资金应当从本行的税后利润中支 决议，因前款第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当在一年内转让给职 项、第（六）项规定的情形收购本行股
工。 份的，可以依照本行章程的规定或股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
本行依照前款规定收购本行股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，收购的本行股
份不得超过本行已发行股份总额的
- 329 -
10%，并应当在三年内转让或者注销。
本行收购本行股份，应当按照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。本行因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第五十三条 本行股东应将持有的股份向符
合法律法规和监管机构规定条件的受让方进
行转让。股份变更事项按照银行业监督管理
机构的有关规定执行。通过产权交易中心、
执行机关拍卖、变卖等方式转让股份的，受
根据实际情况
18 让方应当在符合《中国银行业监督管理委员 删除
删除
会中资商业银行行政许可事项实施办法》等
银行业监管机构规定的投资入股资格的前提
下受让或参加竞买，须经银行业监督管理机
构核准的股份转让行为，在本行董事会报银
行业监督管理机构核准后方能生效。
第五十四条 投资人及其关联方、一致行动 第五十三条 投资人及其关联方、一致 根据《中国银
人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资 行动人单独或合计拟首次持有或累计增 监会办公厅关
19
本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报监 持本行资本总额或股份总额 5%以上的， 于规范商业银
管机构核准。对通过境内外证券市场拟持有 应当事先报监管机构核准。对通过境内 行股东报告事
- 330 -
本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效 外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上 项的通知》第
期为六个月。审批的具体要求和程序按照监 的行政许可批复，有效期为六个月。审 一点修订
管机构相关规定执行。 批的具体要求和程序按照监管机构相关
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计 规定执行。
持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以 投资人及其关联方、一致行动人应当在
下的，应当在取得相应股权后十个工作日内 知道或应知道单独或合计持有本行资本
向监管机构报告。报告的具体要求和程序， 总额或股份总额 1%以上、5%以下之日起
由监管机构另行规定。 十个工作日内通过本行董事会办公室向
监管机构报告。报告的具体要求和程
序，按照《中国银监会办公厅关于规范
商业银行股东报告事项的通知》规定执
行。
第五十五条 本行股东大会召开前 20 日内或
本行决定分配股利的基准日前 5 日内不得进
行股份变更登记，但法律另有规定的从其规
定。
第五十六条 本行股东可以将持有的股份向
根据实际情况
20 符合条件的受让方进行转让，但以下情形须 删除
删除
经本行审批同意后，转让双方方可到管理中
心办理过户手续：
（一）转让双方中存在法人的；
（二）转让双方中不存在法人，但内部职工
或社会自然人在转让前、后的持股数量达到
- 331 -
或超过 50 万股的。
除上述情形外，转让双方可直接到管理中心
办理。
第五十七条 本行第五十六条规定的须经本
行审批同意方可办理过户手续的股份变更，
其具体转让要求及审批流程按照《长沙银行
股份有限公司股权转让实施细则》规定进
行。
增加 第五十四条 本行股东转让所持有
根据实际情况
21 的本行股权，应当告知受让方须符合法
新增
律法规和中国银保监会规定的条件。
第五十九条 本行于每一会计年度完成
财务决算后，拟订利润分配方案，经股
第六十二条 本行于每一会计年度完成财务
东大会审议批准后实施股利发放工作。 根据实际情况
22 决算后，拟订利润分配方案，经股东大会审
本行委托中登公司代理发放现金红利， 调整
议批准后，委托管理中心向股东发放股利。
在股东大会对利润分配方案作出决议后
2 个月内完成股利分配工作。
第六十三条 利润分配的具体实施由本行董
事会办公室牵头，财务企划部、管理中心共
根据实际情况
23 同配合完成。管理中心负责根据利润分配方 删除
删除
案和股东名册生成年度利润分配明细表，经
本行董事会办公室和财务企划部核对后，股
- 332 -
份股利分配由管理中心根据利润分配明细表
更新股东名册中股东股份数；现金股利分配
由财务企划部将现金股利划拨至管理中心指
定的现金红利发放专户后，由管理中心在红
利发放日及时无误发放现金股利。其中：
（一）自然人股东
1．已办理股权托管手续的自然人股东，管理
中心将在红利发放日将税后现金红利直接转
入其在管理中心登记的银行账户；
2．未办理股权托管手续的自然人股东，须由
本人携带股权证原件、有效身份证件、本行
存折或银行卡，按照股权托管要求到管理中
心办理托管手续后，再由管理中心将税后红
利划入其在管理中心登记的银行账户。
（二）法人股股东
1．已办理股权托管手续的法人股东，管理中
心将在红利发放日将现金红利（含税）直接
转入其在管理中心登记的银行账户；
2．未办理股权托管手续的法人股东，须按照
股权托管的要求在管理中心办理托管手续
后，再由管理中心将其红利转入其在管理中
心登记的银行账户。
第六十四条 根据股东大会决议，本行向股
- 333 -
东派送、配售的新股累计计入股东的股本，
并登记于股东名册。
增加 第六十一条 尚未确认持有人证券 根据实际情况
账户的股东，其现金红利由本行代为保 新增暂不派发
24
管至其能够领取，未领取的现金红利不 现金红利的情
计利息。 形
整合至第二章
第六十九条 本行风险管理部负责对股东在 第八条风险管
25 删除
本行融资情况进行审核。 理部的工作职
责
增加 第六十六条 主要股东相关信息可
能影响股东资质条件发生重大变化或导 根据《商业银
致所持商业银行股权发生重大变化的， 行股权管理暂
26 本行应在知晓后及时进行信息披露。 行办法》第三
第六十七条 对于应当报请银保监会或其 十八条、三十
派出机构批准但尚未获得批准的股权事 九条增加
项，本行在信息披露时应当作出说明。
增加 第七十二条 本办法中下列用语的
含义：
新增《办法》
27 （一）本办法所称主要股东，是指持有
中用语释义
或控制本行 5%以上（含 5%）股份或表决
权，或持有资本总额或股份总额不足 5%
- 334 -
但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于
向本行派驻董事、监事或高级管理人
员，通过协议或其他方式影响本行的财
务和经营管理决策以及监管机构认定的
其他情形。
（二）本办法所称“以上”均含本数，
“以下”、“不足”不含本数。
- 335 -
附件 2：
长沙银行股份有限公司股权管理办法
（2.1 版，2018 年）
第一章 总 则
第一条 为加强长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)
股权管理，保持本行经营稳定，维护股东和本行的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委
员会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行股
权管理暂行办法》、《中国银监会办公厅关于规范商业银行
股东报告事项的通知》、《中国银监会关于加强商业银行股
权质押管理的通知》及其他有关法律、法规和本行章程的
规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份的所有股东
及本行普通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适
用相关法律法规。
第三条 本行为股份有限公司，股东以其所持股份为限
对本行承担责任，并依法享有资产收益、参与重大决策等
权利，本行以全部资产对本行债务承担责任。
第四条 本行发行的股份每股面值人民币一元（￥1.00），
股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一
股份享有同等权利，承担同等义务。
- 336 -
第二章 股权管理机构和管理范围
第五条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。本
行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书
协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长
和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第六条 本行董事会办公室是处理本行股权事务的办事
机构，也是本行股权管理的牵头部门。风险管理部、财务
企划部和客户服务部为股权管理组成机构。
第七条 董事会办公室为本行股权管理牵头部门，工作
职责为：
（一）制定本行股权管理基本规章制度，建立股权信
息管理机制，全面了解和掌握本行股权结构变动情况，根
据监管法规和本行章程向监管部门和董事会报告股权重大
变动事项；
（二）根据董事会的部署，负责做好本行股份增减、
股份募集、股份收购等相关工作；
（三）根据监管法规和本行章程，做好股权信息披露
工作；
（四）负责本行未确权股东证券账户登记的报批工作；
（五）负责本行股东股份质押信息的收集、整理和报
送等日常工作；
（六）负责与股东股份有关的司法执行等相关备案手
续；
（七）负责建立与股东的沟通和交流机制，保障和维
- 337 -
护股东的合法权益；
（八）组织协调本行财务企划部，并联系中登公司做
好向股东派发现金股利、配股、送股以及资本公积转增股
本工作；
（九）组织协调本行财务企划部、分支行做好向以前
年度未领取股息股东的股息派发工作；
（十）董事会交办的其他股权管理相关工作。
第八条 风险管理部、财务企划部和客户服务部为股权
管理组成机构，工作职责分别为：
（一）风险管理部负责关联交易管理、关联关系信息
收集、控制关联交易风险；拟定有关关联交易的管理制度；
负责关联交易的报备和审查，并提交有权机构批准；必要
时，对本行发行股份拟入股股东、本行股份转让中转让人、
受让人的关联关系、受让人在本行授信情况，本行股东股
权质押中质押人的关联关系、授信情况及相关风险影响进
行审查，并出具书面审查评价意见。
（二）财务企划部负责起草利润分配方案并提请董事
会、股东大会审议。
（三）客户服务部负责管理“96511”客服平台投资者关
系模块，以语音方式向公众披露需定期公告的信息及其他
公共事项，必要时根据董事会办公室安排，接受股东的电
话咨询。
- 338 -
第三章 投资入股
第九条 本行股东应当严格按照法律法规和监管机构规
定履行出资义务。本行股东应以货币出资，不得用实物、
知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。股东的出
资，应当经会计师事务所验资并出具证明。
第十条 股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金
来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外。
第十一条 股东不得委托他人或接受他人委托持有本行
股权。
第十二条 向本行投资入股，应当为符合监管机构规定
条件的中华人民共和国境内金融机构、境外金融机构（包
括香港、澳门和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和
监管机构认可的法人和自然人。
第十三条 境内金融机构投资入股本行，应当符合以下
条件：
（一）主要审慎监管指标符合监管要求；
（二）公司治理良好，内部控制健全有效；
（三）最近 3 个会计年度连续盈利；
（四）社会声誉良好，最近 2 年无严重违法违规行为和
因内部管理问题导致的重大案件；
（五）监管机构规定的其他审慎性条件。
第十四条 境外金融机构投资入股本行，应当符合以下
条件：
- 339 -
（一）最近一年年末总资产原则上不少于 100 亿美元；
（二）监管机构认可的国际评级机构最近 2 年对其长期
信用评级为良好；
（三）最近 2 个会计年度连续盈利；
（四）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资
本充足率平均水平且不低于 10.5%；非银行金融机构资本总
额不低于加权风险资产总额的 10%；
（五）内部控制健全有效；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）监管机构规定的其他审慎性条件。
境外金融机构入股本行，应当遵守长期持股、优化治
理、业务合作、竞争回避的原则。
第十五条 境内非金融机构投资入股本行，应当符合以
下条件：
（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录，能按期足额
偿还金融机构的贷款本金和利息；
（四）具有良好的纳税记录，至少提供近一年的依法
纳税凭证；
（五）具有较长的发展期和稳定的经营状况；
（六）具有较强的经营管理能力和资金实力；
（七）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；
- 340 -
（八）年终分配后，净资产达到全部资产的 30%（合
并会计报表口径）；
（九）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益
性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%（合并会计
报表口径）；
（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务
资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（十一）监管机构规定的其他审慎性条件。
第十六条 有以下情形之一的企业不得投资入股本行：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联
交易频繁且异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
（六）代他人持有中资商业银行股权；
（七）其他对本行产生重大不利影响的情况。
第十七条 本行的主要股东，除要符合本办法第十三条、
第十四条、第十五条、第十六条的规定外，还应满足《中
国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核
的通知》（银监办发2010115 号）、《商业银行股权管理
暂行办法》中的规定条件：
（一）同一股东及其关联方、一致行动人作为主要股
东参股商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数
- 341 -
量不得超过 1 家。并应出具与其关联企业情况、与其他股东
的关联关系及其参股其他金融机构情况的说明；
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行
业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以
及投资人经监管机构批准并购重组高风险商业银行，不受
本条前款规定限制。
（二）主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过
20%；
（三）主要股东出具资金来源证明；
（四）主要股东董事会出具正式的书面承诺，内容至
少包括以下内容：
1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银
行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；
2、承诺不干预银行的日常经营事务；
3、承诺自股份交割之日起 5 年内不转让所持本行股份，
到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；
4、作为本行的主要资本来源，应承诺持续补充资本；
5、承诺不向本行施加不当的指标压力。
6、书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并
就入股本行目的作出说明。
第四章 股东责任和本行职责
第十八条 主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际
控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者
- 342 -
一致行动关系，并及时告知其控股股东、实际控制人变更
情况。
第十九条 本行股东应当遵守法律法规和监管机构关于
关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，
不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第二十条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不
得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有
重大责任；
（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部
门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十一条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不
得转让所持有的股权。
经监管机构批准采取风险处臵措施、监管机构责令转
让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体
之间转让股权等特殊情形除外。
第二十二条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监
管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不
得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管
- 343 -
理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事
会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，
进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他
股东的合法权益。
第二十三条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机
制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和
转移。
第二十四条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联
机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉
任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十五条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行
为，被监管机构采取风险处臵或接管等措施的，股东应当
积极配合监管机构开展风险处臵等工作。
第二十六条 本行上市后，金融产品可以持有本行股份，
但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、
一致行动人控制的金融产品持有同一本行股份合计不得超
过本行股份总额的 5%。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制
的金融产品持有本行股份。
第二十七条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信
余额不得超过本行资本净额的 10%。本行对单个主要股东
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%。
- 344 -
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、
保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发
行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照
穿透原则确认最终债务人。
第二十八条 本行主要股东或其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行
与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门
关于同业业务的相关规定。
第二十九条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不
动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处臵；
信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基
础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应
当遵守法律法规和监管机构有关规定，并按照商业原则进
行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和
利益输送。
第三十条 本行应当加强对股东资质的审查，对主要股
东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行
经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告
或披露相关信息。
第三十一条 本行股东应当遵守法律法规和监管规定，
股东权利义务等应满足相关监管要求：
- 345 -
（一）主要股东应当在必要时向本行补充资本；
（二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告
的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限
制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银
行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（四）应积极配合监管机构的监督管理。
第三十二条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向
本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人及其变动情况；
（三）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制
执行；
（四）所持本行股权被质押或者解押；
（五）名称变更；
（六）合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本
行股权发生变化的情况。
- 346 -
第三十三条 本行董事会应当至少每年对主要股东资质
情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况
以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评
估报告报送监管机构。
第三十四条 本行主要股东应当根据监管规定的书面承
诺在必要时向商业银行补充资本，并通过本行每年向银保
监会或其派出机构报告资本补充能力。
第五章 股东名册
第三十五条 本行股东名册臵备于中登公司，股东名册
是证明股东持有本行股份的充分证据，未在股东名册上登
记的股东，不得对抗第三人，也不得主张行使股东权利。
股东股份转让、司法执行等相关事项应及时、准确并
完整地登记于股东名册。
第三十六条 本行股份已按照监管规定全部登记于中登
公司，对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更
等相关行为均应遵循中登公司相关规定。
本行已在中登公司开立“长沙银行股份有限公司未确
认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行董事会
办公室统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有
人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金
股利的拨付以及相关股份的司法协助等。
股东可凭本行签发的股权证到本行办理确权及证券账
户申报手续。
- 347 -
第三十七条 未确权股东持有的股权证遗失、毁损须依
照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该
股权证书失效。人民法院依照公示催告程序，宣告该股权
证书无效后，凭法院判决书到本行董事会办公室办理确权
及证券账户申报手续。股东因股权证书遗失、毁损所发生
的纠纷、费用及损失，本行概不承担责任。
第六章 股份质押
第三十八条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当
遵守法律法规和监管机构关于商业银行股权质押的相关规
定，不得损害其他股东和本行利益。
第三十九条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第四十条 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的
本行上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。股
东出质本行股份应当依法办理出质登记。
第四十一条 股东需以所持本行股份为自己或他人担保
的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，符合股东
在本行上一年度股权净值的有关规定，并向本行提交如下
备案资料：
（一）出质人申请报告，需注明被质押的股份数、期
限、用途、贷款（担保）金额、质押权人信息等要素；
（二）出质人的身份证明文件（营业执照、组织机构
代码证、法定代表人身份证明书及身份证复印件等，需加
盖公司公章）；
- 348 -
（三）法人股东内部有权机构同意质押的批准、授权文
件；
（四）法人股东的公司章程；
（五）股份质押担保合同、被担保的主债权合同；
（六）法人股东对质押风险的应对说明；
（七）本行董事会办公室要求出具的其他资料。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信
息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
第四十二条 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、
间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出
质本行股份，应事前向本行董事会申请备案，说明出质的
原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董
事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控
制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关
备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第四十三条 本行国有股东用于质押的股份数量不得超
过其所持本行股份总额的 50%，且仅限于为股东单位及其
全资或控股子公司提供质押的情形。质押股份的价值应以
本行股票价格为基础合理确定。
第四十四条 股东质押其持有的本行股份，应当签订股
份质押合同，并依法办理质押登记。为加强对股份质押和
解质押的管理，股东质押手续完成后，需及时将中登公司
出具的证券质押登记证明复印件报至本行董事会办公室。
股东质押股份解除质押或变更质押时，应当及时通知本行
- 349 -
董事会办公室。本行被质押的股份依法处臵时，股份受让
人应当具备监管部门规定的股东资格条件，并依照相关法
律法规及本办法的规定履行相关手续。
第四十五条 本行董事会办公室建立股权质押管理监测
台账，及时更新股东股权质押变更状态，并按照监管要求
进行报送。
第四十六条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有
本行股份的 50%时，对其在股东大会和派出董事在董事会
上的表决权进行限制。
第四十七条 对于质押本行股份数量达到或超过其持有
本行股份的 50%的股东，本行将在召开股东大会或董事会
前与股东进行沟通，确认质押情况，告知表决权限制事宜。
在会议召开时，由会议主持人宣布对前述股东的投票表决
权根据实际情况进行限制。
第四十八条 本行董事会办公室对已质押本行股份的相
关股东，要定期收集、分析其财务数据，密切关注被质押
股份是否涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等事项。
第四十九条 出现以下任一情形，董事会办公室应通过
季报、年报、托管机构等渠道及时进行信息披露；以下任
一情形发生后 10 日内通过法人监管信息报送渠道，将相关
情况报送银行业监督管理机构：
（一）本行被质押股份达到或超过全部股份的 20%；
（二）主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有
本行股份的 50%；
- 350 -
（三）本行被质押股份涉及冻结、司法拍卖、依法限
制表决权或者受到其他权利限制。
第七章 股份变更
第五十条 本办法所称股份变更是指本行发行新股、回
购本行股份、股东股份转让、继承等引起的本行股东股份
变化的情况。
第五十一条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提
议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，
其发行方式有：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以资本公积金转增股本；
（六）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。
第五十二条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议
持异议，要求本行收购其股份的。
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公
- 351 -
司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行
股份的，应当经股东大会决议，因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以
依照本行章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，收购的本行
股份不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
本行收购本行股份，应当按照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第五十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上
的，应当事先报监管机构核准。对通过境内外证券市场拟
持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为六个
月。审批的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人应当在知道或应知道
单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下
- 352 -
之日起十个工作日内通过本行董事会办公室向监管机构报
告。报告的具体要求和程序，按照《中国银监会办公厅关
于规范商业银行股东报告事项的通知》规定执行。
第五十四条 本行股东转让所持有的本行股权，应当告
知受让方须符合法律法规和中国银保监会规定的条件。
第五十五条 股份转、受让双方因股权转让及办理股份
过户登记手续产生的税费及过户手续费用须由股东承担。
第五十六条 因法定原因导致股东主体发生变化，包括
法人股东因合并、分立、破产、解散，自然人股东因继承、
离婚判决等行为而引起的股份变更和股东变更，依据法律
规定办理股份变更手续。
第五十七条 股东依据有效的民事判决书、调解书、仲
裁和解书、仲裁裁决书申请转让的，在不违反本商业银行
股东资格规定的前提下，依据有关法律法规及本办法的有
关规定办理股份变更手续。
第五十八条 对股东资格进行审查时，股东要书面承诺
股份质押行为必须符合监管政策导向以及本行章程和相关
股权管理制度的要求。
第八章 股利的分配和发放
第五十九条 本行于每一会计年度完成财务决算后，拟
订利润分配方案，经股东大会审议批准后实施股利发放工
作。
本行委托中登公司代理发放现金红利，在股东大会对
- 353 -
利润分配方案作出决议后 2 个月内完成股利分配工作。
第六十条 本行依据有关规定代扣并代缴自然人股东股
利的应纳税款，法人股东需自行缴纳税款，如未按要求缴
纳税款产生的一切后果，本行概不承担责任。
第六十一条 尚未确认持有人证券账户的股东，其现金
红利由本行代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不
计利息。
第九章 司法执行
第六十二条 司法机关查询、查封、冻结、扣划股东持
有的本行股份和相关权益的，本行董事会办公室根据《中
华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院关于司法执行
的相关规定，以及本行相关业务程序，协助办理并将司法
执行情况登记于股东名册。
第十章 股东关联关系及信息披露
第六十三条 本行应按照穿透原则将主要股东及其控股
股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作
为自身的关联方进行管理。
第六十四条 本行的董事、总行、分行和直属支行的高
级管理人员，有权决定或者参与本行授信和资产转移的其
他人员，主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人，本行的其他关联自然人和关联
法人或其他组织应按照《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等相关法规
- 354 -
在成为主要股东之日起 10 个工作日内向本行董事会风险控
制与关联交易委员会报告关联方关系，报告事项如发生变
动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。有报告义务的自
然人、法人或其他组织在报告的同时需以书面形式向本行
保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告
虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔
偿。
第六十五条 本行董事会办公室应按照《中国银行业监
督管理委员会关于规范股份制商业银行年度报告内容的通
知》、《商业银行股权管理暂行办法》等相关法规及本行信
息披露办法作好本行股权信息披露工作。披露内容主要包
括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动
情况；
（二）报告期末公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银保监会规定的其他信息。
第六十六条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件
发生重大变化或导致所持商业银行股权发生重大变化的，
- 355 -
本行应在知晓后及时进行信息披露。
第六十七条 对于应当报请银保监会或其派出机构批准
但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出
说明。
第六十八条 本行董事会办公室应根据本行章程规定，
保证股东获取股权相关信息资料。
第十一章 法律责任
第六十九条 股东应向本行提供真实、准确、有效的资
料，如有变动应及时书面通知本行，否则，由此产生的法
律纠纷或权益的损失，本行概不承担责任。
第七十条 股东未按法律法规及本办法规定的程序办理
股份变更的，本行有权不予办理股份变更登记手续。
第七十一条 股东在出资和股份转让过程中，违反《公
司法》和本行章程的规定，其行为损害到本行或其他股东
利益的，本行或其他股东有权依法追究其法律责任。
第十二章 附 则
第七十二条 本办法中下列用语的含义：
（一）本办法所称主要股东，是指持有或控制本行 5%
以上（含 5%）股份或表决权，或持有资本总额或股份总额
不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财
- 356 -
务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（二）本办法所称“以上”均含本数，“以下”、“不足”
不含本数。
第七十三条 本办法如遇国家法律、法规和本行章程变
动，本办法相关条款亦同时更改。
第七十四条 本办法未尽事宜，依照《公司法》等现行
法律、法规和本行章程办理。
第七十五条 本办法自股东大会通过之日起实施，原
《长沙银行股份有限公司股权管理办法（2.0 版，2018 年）》
（长行董20188 号）废止。
- 357 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 32
关于长沙银行股份有限公司
成立理财子公司的议案
各位股东：
2018 年以来，《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监
督管理办法》（以下简称“理财办法”）、《商业银行理财子
公司管理办法》（以下简称“理财子公司管理办法”）等监管
文件陆续下发，要求银行理财业务回归本源、打破刚兑、
实现净值化管理，基本确立了理财业务的新模式和新标准。
从系列新规传达的监管精神来看，银行设立理财子公
司开展理财业务，将有利于推动实现银行表内与表外业务
的真实隔离、打破刚兑。因此，在制度设计上向理财子公
司有所倾斜。与银行内部设立专营部门开展理财业务相比，
理财子公司在投资范围、产品销售等方面具有比较优势，
具体如下：
- 358 -
内设理财部门 理财子公司
单 一 非 标 全部理财产品投资单一债务人及关联 无限制
债 务 人 集 企业的非标资产余额不超过银行资本
中度 净额的 10%
全部理财产品投资的非标资产余额不 全部理财产品投资的非
总的非标
超过全部理财产品净资产的 35%，也 标资产余额不超过全部
资产比率
不超过银行总资产的 4%。 理财产品净资产的 35%
公 募 产 品 不可直接投资股票，可通过公募证券 可直接投资股票
投资股票 投资基金间接投资股票
分级产品 不可发行分级产品 可发行分级产品
委外：只能是持牌金融
委外：只能是持牌金融机构+银保监
机构
认可的其他机构
公募理财 投顾：持牌金融机构+符
投顾：只能是持牌金融机构+银保监
合条件的私募证券投资
认可的其他机构
基金管理人
委外：持牌金融机构+符
合条件的私募证券投资
委外：只能是持牌金融机构+银保监
基金管理人
私募理财 认可的其他机构
投顾：持牌金融机构+符
投顾：只能是持牌金融机构
合条件的私募证券投资
基金管理人
首次购买 临柜面签/电子渠道远程
必须临柜面签
理财产品 网签
公募理财 无限制
1 万元
销售起点
银行业金融机构+银保监
销售机构 本行渠道+银行业金融机构
认可的其他机构
对比来看，是否成立理财子公司对于能否赢得未来竞
争至关重要。迄今为止，已经有 22 家银行公开宣布准备设
立理财子公司，如下表所示：
- 359 -
银行 注册资本 注册地
招商银行 50 亿元 原则上立足深圳
华夏银行 50 亿 未披露
北京银行 暂未披露 未披露
宁波银行 10 亿 未披露
交通银行 80 亿元 上海
光大银行 50 亿元 未披露
平安银行 50 亿元 未披露
南京银行 20 亿元 未披露
民生银行 50 亿元 未披露
广发银行 50 亿元 未披露
兴业银行 50 亿元 未披露
浦发银行 100 亿元 上海
杭州银行 10 亿元 未披露
徽商银行 20 亿元 北京、上海、深圳、合肥或海南自贸区
中国银行 100 亿元 北京
建设银行 150 亿元 深圳
农业银行 120 亿元 深圳
工商银行 160 亿元 未披露
中信银行 暂未披露 暂未披露
江苏银行 暂未披露 暂未披露
邮储银行 80 亿元 北京
顺德农商行 暂未披露 暂未披露
对照理财子公司管理办法相关规定，本行已符合申报
设立理财子公司的相关条件要求，主要如下：
（一）本行具有良好的公司治理结构，内部控制机制
和风险管理体系完善，连续三年被湖南银监局评为 2C 类银
行，主要审慎监管指标符合监管要求。
（二）近三年，本行各项业务快速发展，财务状况良
好，连续三年连续盈利，截至 2018 年 9 月末，本行合并口
径资产总规模 5176.22 亿元，本行非保本理财资产规模为
479.83 亿元。
（三）本行近两年没有出现重大违法违规行为。
- 360 -
（四）本行理财业务经营规范稳健，2006 年 10 月正式
开展人民币理财业务，2015 年初，本行成立一级部门资产
管理部，负责统筹经营理财业务，满足连续运营 3 年以上的
理财专营部门的监管要求。
综上所述，本行拟向银保监会正式申请设立理财子公
司，初步拟定的方案是公司名称为长银理财有限责任公司，
注册资本 10 亿元，本行控股比例为 100%，注册地点为长
沙。
本议案已经本行第五届董事会第十五次临时会议审议
通过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司董事会
2019 年 1 月 18 日
- 361 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 33
关于修订《长沙银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，适应上市银行要求，保
障监事会依法独立行使监督权，根据相关法律、法规及监
管要求，对《长沙银行股份有限公司监事会议事规则》进
行了修订，详细修订情况请参见附件《长沙银行股份有限
公司监事会议事规则修订对照表》。
本议案已经本行第五届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：1、长沙银行股份有限公司监事会议事规则修订
对照表
2、《长沙银行股份有限公司监事会议事规则》
修订版全文
长沙银行股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
- 362 -
附件 1：
长沙银行股份有限公司监事会议事规则修订对照表
序号 原议事规则条款 修订议事规则条款 修订依据或说明
第一条 长沙银行股份有限公司（以下
简称“本行”） 为完善公司治理结
第一条 为完善长沙银行股份有限公司
构，保障监事会依法独立行使监督
（以下简称“本行”） 法人治理结构，
权，根据《中华人民共和国公司法》 规范参照依据的法
规范监事会监督行为，完善监督机制，
（以下简称《公司法》）、《商业银 律法规、内部制度
1 正确履行监督职责，根据《公司法》、
行公司治理指引》、《商业银行监事 的名称，增加部门
《商业银行公司治理指引》、《商业银
会工作指引》、《上市公司监事会工 规章依据
行监事会工作指引》及本行《章程》的
作指引》及《长沙银行股份有限公司
有关规定，制定本规则。
章程》（以下简称“本行章程”的有
关规定，制定本议事规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，向 第二条 监事会是本行的监督机构，向
根据《上市公司监
股东大会负责。监事会依法独立行使监 股东大会负责。监事会依法独立行使
2 事会工作指引》第
督权，保障本行、股东、职工、债权人 监督权，保障本行、股东、职工、债
三条修订
的合法权益。 权人和其他利益相关者的合法权益。
第四条 本行监事会成员不少于 5 人， 第四条 本行监事会成员由 5 至 9 名监
不超过 9 人。包括股东监事、外部监事 事组成。包括股东监事、外部监事及 根据本行章程适当
3
及职工监事。职工监事、外部监事均不 职工监事。职工监事、外部监事均不 修订
得少于监事人数的三分之一，外部监事 得少于监事人数的三分之一。
- 363 -
不少于 2 人。
第五条 股东监事及外部监事由股东大
第五条 股东监事及外部监事由股东大
会选举、罢免和更换；职工监事由本 根据本行章程和实
4 会选举产生或罢免，职工监事由本行职
行职工代表大会或其他民主程序选 际情况适当修订
工代表大会民主选举产生或罢免。
举、罢免和更换。
第七条 监事会设监事长 1 人，由全体
第七条 监事会设监事长 1 人，由全体
5 监事过半数选举产生。监事长召集和主 删除重复表述内容
监事过半数选举产生。
持监事会会议。
根据《上市公司监
第十四条 监事可以列席董事会会议、
事会工作指引》第
第十四条 监事会列席董事会会议，可 董事会专门委员会会议、高级管理层
十四条、《商业银
6 以对董事会决议事项提出质询或者建 会议，并有权对会议决议事项提出质
行公司治理指引》
议。 询或者建议。列席董事会会议的监事
第六十三条规定适
应当将会议情况报告监事会。
当修订
第十五条 监事会在履职过程中，可以
根据《上市公司监
第十五条 监事会在履职过程中有权要 采用非现场检查、现场检查、审阅报
事会工作指引》第
求董事会和高管层提供信息披露、审计 告、调研、问卷调查、离任审计和聘
7 十六条规定适当修
等方面的必要信息。监事会认为必要 请第三方专业机构提供协助等多种方
订，对其内容适当
时，可以指派监事列席高管层会议。 式，并有权要求董事会和高管层提供
整合至第十四条
信息披露、审计等方面的必要信息。
第十六条 监事会根据需要，可以向董 第十六条 监事会根据需要，可要求公 新规则第十四条、
8
事会、行长和其他高管人员以书面或口 司董事及高级管理人员、内部和外部 第十五条已包括其
- 364 -
头方式提出建议、进行提示、约谈、质 审计人员列席监事会会议，回答所关 部分内容,根据《上
询并要求回复。 注的问题。 市公司监事会工作
指引》第十四条规
定适当修订
第十七条 监事会发现本行经营情况出 新规则第十四条、
9 现异常波动时，应当向董事会和高管人 删除 第十五条已包括其
员进行调查并提出质询。 内容
第十八条 董事会制定的利润分配方案
应当事先报送监事会，监事会应当在 5
第十九条 监事会应当对本行利润分配 根据章程规定，结
个工作日内对利润分配方案进行审
10 方案进行审议，并对利润分配方案的合 合实际情况进行修
议，并对利润分配方案的合规性、合
规性、合理性发表意见。 订
理性发表意见，逾期未发表意见的，
视为同意。
第十九条 监事会应对董事会编制的定
根据《上市公司监
第二十条 监事会应当审议本行定期报 期报告进行审核，并以监事会决议的
事会工作指引》第
11 告，并对报告的真实性、准确性和完整 形式说明定期报告编制和审核程序是
四十条规定适当修
性提出书面审核意见。 否符合相关规定，内容是否真实、准
订
确、完整，依法签署书面审核意见。
第二十一条 监事会应当审阅本行内部
第二十条 监事会应审议董事会的年度 根据《上市公司监
控制检查报告和自我评价报告。对内部
12 内部控制自我评价报告，并发表意 事会工作指引》第
控制检查和自我评价中发现的问题，应
见。 三十五条规定修订
当要求董事会和高管层在规定的时限及
- 365 -
时整改，并跟踪监督整改情况。
根据《上市公司监
第二十二条 当本行风险监管指标未能 第二十一条 监事会对本行风险管理、
事会工作指引》第
13 达到监管要求，且董事会和高管层未能 风险控制中发现的问题应及时提醒董
三十七条规定适当
及时采取措施进行纠正时，监事会应当 事会和高级管理层关注。
修订
及时进行风险提示并提出整改要求。
第二十五条 监事会可以独立聘请外部 新规则第十五条已
14 删除
机构就相关工作提供专业协助。 包括其内容
第四十九条 监事会会议档案，包括会 第四十七条 监事会会议档案，包括会
根据《上市公司监
议通知和会议材料、会议签到簿、会议 议通知和会议材料、会议签到簿、会
事会工作指引》第
录音资料、表决票、经与会监事签字确 议录音资料、表决票、经与会监事签
十四条规定，将监
15 认的会议记录、决议公告等，由监事长 字确认的会议记录、决议公告等，由
事会会议资料保管
指定专人负责保管。 监事长指定专人负责保管。
期限由永久修订为
监事会会议资料的保存期限为永久保 监事会会议资料作为本行档案至少保
十年
存。 存 10 年。
- 366 -
附件 2：
长沙银行股份有限公司监事会议事规则
（1.0 版，2018 年）
第一章 总 则
第一条 长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）
为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指
引》、《上市公司监事会工作指引》及《长沙银行股份有
限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制
定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，向股东大会负责。
监事会依法独立行使监督权，保障本行、股东、职工、债
权人和其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则对全体监事及列席监事会会议的其他
有关人员具有约束力。
第二章 监事会的组成
第四条 本行监事会成员由 5 至 9 名监事组成。包括
股东监事、外部监事及职工监事。职工监事、外部监事均
不得少于监事人数的三分之一。
第五条 股东监事及外部监事由股东大会选举、罢免
和更换；职工监事由本行职工代表大会或其他民主程序选
举、罢免和更换。
- 367 -
第六条 监事会每届任期 3 年，届满后连选可以连任。
外部监事的任期累计不应超过 6 年。
第七条 监事会设监事长 1 人，由全体监事过半数选
举产生。
第八条 本行监事会下设办公室、提名委员会、监督
委员会。
第九条 监事会办公室作为监事会的办事机构，负责
监事会会议的筹备及日常事务。
第十条 提名委员会主要负责拟定监事的选任程序和
标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事
会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事
和高管人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全
行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督。
第十一条 监督委员会主要负责拟定对本行财务活动
的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营
理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；对本行
经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三章 监事会的职权
第十二条 监事会在本行章程规定的范围内行使下列
职权：
（一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理
性和有效性进行评估；
- 368 -
（二）对董事、高管人员执行本行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议
的董事、高管人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高管人员的行为损害本行的利益时，
要求董事、高管人员予以纠正；
（四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行
监督检查并督促整改；
（五）检查本行的财务；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事和高管人员的履职情况进行综合
评价；
（九）提议召开临时股东大会；
（十）向股东大会提出会议提案；
（十一）维护本行股东及职工的合法权益；
（十二）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由
其行使的职权和义务。
第十三条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、
建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，按
照规定及时向监事会提供有关信息和资料。监事会履行职
责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和
机构应给予配合。
- 369 -
第十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委
员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出
质询或者建议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报
告监事会。
第十五条 监事会在履职过程中，可以采用非现场检
查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和
聘请第三方专业机构提供协助等多种方式，并有权要求董
事会和高管层提供信息披露、审计等方面的必要信息。
第十六条 监事会根据需要，可要求公司董事及高级
管理人员、内部和外部审计人员列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第十七条 本行审计部应当定期向监事会报告审计工
作情况，及时报送项目审计报告。监事会对审计部报送的
审计结果有疑问时，有权向审计部提出质疑。
第十八条 董事会制定的利润分配方案应当事先报送
监事会，监事会应当在 5 个工作日内对利润分配方案进行
审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见，逾
期未发表意见的，视为同意。
第十九条 监事会应对董事会编制的定期报告进行审
核，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序
是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，依法签
署书面审核意见。
第二十条 监事会应审议董事会的年度内部控制自我
评价报告，并发表意见。
- 370 -
第二十一条 监事会对本行风险管理、风险控制中发
现的问题应及时提醒董事会和高级管理层关注。
第二十二条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）督促、检查监事会决议的执行；
（五）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（六）依照法律法规及本行章程规定应该履行的其他
职权。
监事长不能履行职责时，由半数以上的监事共同推举
一名监事履行职责。
第二十三条 本行应当保障监事会工作的正常开展，
为监事提供必要的工作条件和专门的办公场所。
第二十四条 监事会履行职责时，所发生的合理费用
均由本行承担。
第四章 监事会的会议制度
第一节 监事会会议的召开方式
第二十五条 监事会的议事方式为监事会会议。
第二十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十七条 监事会至少每季度召开一次定期会议。
第二十八条 有下列情形之一的，监事长应当在十日
内召开临时监事会会议：
- 371 -
（一）监事长提议召开时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全部外部监事提议时；
（四）本行章程规定的其他情形。
第二十九条 监事会会议可采取现场会议方式、电话
或视频等通讯手段方式、书面会签方式召开。定期监事会
会议应采取现场会议方式，监事长应在会议现场主持；电
话或视频等通讯手段方式是指超过半数监事通过电话、视
频等通讯手段参加会议的方式；书面会签方式是指通过分
别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的方式。
第二节 监事会会议的通知
第三十条 提交监事会讨论的议案，由本行监事会办
公室以书面形式提出。
第三十一条 监事会下属各专门委员会的提案提交监
事会审议决定。
第三十二条 监事会定期会议应于会议召开 10 日前通
知全体监事。监事会临时会议通知应在会议召开前 1 日送
达。
第三十三条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 372 -
第三十四条 本行召开监事会的会议通知，以书面形
式发出。书面形式指纸质文件、信件和数据电文等可以有
形地表现所载内容的形式。非直接送达的，当通过电话确
认并做记录。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 当全部外部监事认为监事会会议材料不
充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会
会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第三十六条 监事会会议文件应妥善保管，在会议有
关决议或内容对外正式披露前，监事会会议的所有参加人
员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第三节 监事会会议的出席和召开
第三十七条 监事会会议应由过半数监事出席方可举
行。
第三十八条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故
不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，书面委托其他
监事代理出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受
超过两名监事的委托。外部监事可以委托其他外部监事代
为出席。
委托书应当载明监事的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。受托人出席会议时，
应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
- 373 -
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项议
案发表明确的意见。
第四十条 监事会认为必要时，可要求本行董事、行
长、高管人员、其他员工或者相关中介机构业务人员到监
事会会议现场接受质询。
第四节 监事会会议的表决、决议和会议纪录
第四十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以举
手、记名投票或通讯方式进行表决。
第四十二条 监事会形成的会议决议，应当经全体监
事过二分之一以上同意方可生效。
第四十三条 监事会会议应有会议记录。监事会办公
室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）监事发言要点；
（六）每项决议的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
- 374 -
第四十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。
与会监事有权要求在会议记录对其在会议上的发言作出说
明性记载。
第四十五条 监事会决议应包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
法律、行政法规、规章和本行章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席
理由和受托监事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以
及有关监事反对或者弃权的理由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十六条 监事应在监事会决议上签字并对监事会
承担责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录
的，该监事可以免除责任。
第四十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事
签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负
责保管。
监事会会议资料作为本行档案至少保存 10 年。
第五章 监事会决议的实施
第四十八条 监事会应当督促有关人员落实监事会决
议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决
- 375 -
议的执行情况。
第四十九条 本行有关部门和人员应积极执行监事会
的各项决议，对执行决议拖延、推诿或阻挠的，监事会将
建议追究相关人员的责任。
第五十条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时
董事会会议、临时股东大会或向股东大会提出提案的，应
以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
第六章 附 则
第五十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，以法
律、行政法规或本行章程的规定为准。
第五十二条 本规则由监事会制定，经股东大会审议
通过之日起实施，原《长沙银行股份有限公司监事会议事
规则》（长行监20159 号）同时废止。
第五十三条 本规则由监事会负责解释。
- 376 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 34
关于长沙银行股份有限公司
监事会换届选举的议案
各位股东：
本行第五届监事会任期届满，为顺利完成监事会换届
选举，根据《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治
理准则》、《商业银行公司治理指引》等法律法规以及本
行《章程》的相关规定，本行结合自身实际情况，现拟定
第六届监事会的换届选举方案如下：
一、基本原则
1、依法合规原则。本次换届遵循依法合规原则，严格
按照《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准
则》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工
作指引》等相关法律法规以及本行《章程》确定的监事资
格、监事选举程序进行。
2、稳定性原则。为保证本行的良好发展及稳健运行，
本次换届遵循稳定性原则。
3、独立客观原则。注重独立性，能客观有效地履行监
督职责。
4、勤勉尽职原则。统筹考虑监事的履职意愿、履职能
力和职业操守。
二、规模和结构
1、人数规模：根据本行《章程》规定，第六届监事会
- 377 -
由 5 名监事组成。
2、组成结构：第六届监事会设股东监事 1 名，外部监
事 2 名，职工监事 2 名（含监事长 1 名）。
三、选举程序
股东监事和外部监事经监事会提名委员会审查和监事
会审议，由股东大会选举产生；职工监事由职工代表大会
民主选举产生。
本议案已经本行第五届监事会第二次临时会议审议通
过，现提请股东大会审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
- 378 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 35
关于选举尹恒先生为长沙银行股份有限公司
第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
按照本行监事会换届选举程序，根据《公司法》和本
行《章程》的有关规定，经监事会提名委员会初步审查，
尹恒先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事
任职资格。同时，经本行第五届监事会第三次临时会议审
议，同意提名尹恒先生为本行第六届监事会外部监事候选
人，任期与本届监事会一致。现提请股东大会选举尹恒先
生为本行第六届监事会外部监事。
尹恒先生简历：尹恒，汉族，1969 年 7 月出生，武汉
大学经济管理学院经济学博士，北京大学光华管理学院博
士后。历任长沙市乡镇企业局企业管理科副科长；湘财证
券公司研究部研究员；北京师范大学经济与工商管理学院
副院长、院学术委员会副主任；中南大学商学院院长；现
任中国人民大学国家发展与战略研究院教授、财政金融学
院博士生导师。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
- 379 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 36
关于选举晏艳阳女士为长沙银行股份
有限公司第六届监事会外部监事的议案
各位股东：
按照本行监事会换届选举程序，根据《公司法》和本
行《章程》的有关规定，经监事会提名委员会初步审查，
晏艳阳女士符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监
事任职资格。同时，经本行第五届监事会第三次临时会议
审议，同意提名晏艳阳女士为本行第六届监事会外部监事
候选人，任期与本届监事会一致。现提请股东大会选举晏
艳阳女士为本行第六届监事会外部监事。
晏艳阳女士简历：晏艳阳，汉族，1962 年 10 月出生，
中南大学商学院管理学博士，澳大利亚国立大学访问学者、
意大利罗马大学访问学者、中美富布赖特项目研究学者。
历任湖南大学研究生院培养办主任、湖南大学金融学院副
院长、湖南大学统计学院院长兼党支部书记、湖南大学金
融与统计学院书记；现任湖南大学财院校区党工委副书记、
金融与统计学院教授、博士生导师。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
- 380 -
长沙银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议案 37
关于选举兮萍女士为长沙银行
股份有限公司第六届监事会监事的议案
各位股东：
按照本行监事会换届选举程序，根据《公司法》和本
行《章程》的有关规定，经监事会提名委员会初步审查，
兰萍女士符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事
任职资格。同时，经本行第五届监事会第三次临时会议审
议，同意提名兰萍女士为本行第六届监事会外部监事候选
人，任期与本届监事会一致。现提请股东大会选举兰萍女
士为本行第六届监事会监事。
兰萍女士简历：兰萍，畲族，1964 年 2 月出生，郑州
大学工商管理专业本科毕业，高级会计师。曾任长沙市第
十二届、十三届、十四届人大代表，同时兼任长沙市第十
二届、十三届、十四届人大常务委员会民侨外委兼职委员。
现任长沙房产（集团）有限公司党委委员、董事、常务副
总经理，长沙市农村商业银行股份有限公司董事、长沙市
内审协会副会长。
以上议案，请各位股东审议。
长沙银行股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
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