长沙银行：保荐机构及联席主承销商关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告2020-01-08
保荐机构及联席主承销商
关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准长沙银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
〔2019〕2299 号）核准，长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”、“发行人”）
非公开发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）优先股（以下简称“本次发行”、“本次
非公开发行”或“本次优先股发行”）。
中信证券股份有限公司担任长沙银行本次优先股发行的保荐机构（主承销商），国
泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任长沙银行本次优先股发行的
联席主承销商。按照贵会的相关要求，保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购
对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类
本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本
管理办法（试行）》及《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级
资本的指导意见（修订）》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
长沙银行股份有限公司 2019 年非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次优先股的发行数量为 6,000 万股，募集金额为人民币 60 亿元。
1
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次完成发
行。
（五）票面金额及发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。
（六）存续期限
本次优先股无到期期限。
（七）发行对象
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》
等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的
发行对象累计不超过二百人。发行人及受发行人控制或有重要影响的关联方不参与认购
本次优先股，且发行人不直接或间接为购买本次优先股提供融资。本次优先股采用代销
的方式发行，不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。
本次优先股发行对象最终确定为 14 家。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每
个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由董事会根据股东大会授权结合
发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有
权机关认可的其他方式确定，且不高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴
款截止日（即 2019 年 12 月 25 日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款
截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司
（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在
中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术
平均值（即 2.99%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息
2
率扣除发行时的基准利率 2.99%后确定为 2.31%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根
据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.30%，其中基准利率为 2.99%，固
定息差为 2.31%。本次优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率1。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 60 亿元，扣除发行费用后，全部用
于补充发行人其他一级资本。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类、发行数量及规模、
发行方式、票面金额、发行价格、存续期限、发行对象、票面股息率及募集资金金额符
合发行人 2018 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十四次临时会议、2019 年 1 月 18
日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2018 年 12 月 10 日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关
于长沙银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于长沙银行股份有限
公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行
优先股预案的议案》、《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行
性报告的议案》、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填
1
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
3
补措施的议案》、《关于长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的
议案》、《关于长沙银行股份有限公司未来三年（2019 年－2021 年）股东回报规划的议
案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关
于长沙银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于长沙银行股份有限
公司境内非公开发行优先股方案的议案》、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行
优先股预案的议案》、《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行
性报告的议案》、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填
补措施的议案》、《关于长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的
议案》、《关于长沙银行股份有限公司未来三年（2019 年－2021 年）股东回报规划的议
案》等议案。
（三）监管部门核准过程
湖南银保监局已出具了《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行境内非公开发行优
先股的批复》（湘银保监管[2019]278号），同意长沙银行非公开发行不超过6,000万股（含
6,000万股）的优先股，募集金额不超过人民币60亿元，并按照有关规定计入其他一级
资本。2019年10月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优
先股申请获得通过；2019年12月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准长沙银
行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕2299号），核准发行人非
公开发行不超过6,000万股优先股。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了中国银保监会及中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
4
（一）本次发行程序
日期 时间安排
向中国证监会报备发行方案；
2019 年 12 月 17 日（周二）
向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件；
T-3 日
律师全程见证
2019 年 12 月 18-19 日（周
确定投资者收到《认购邀请书》；
三-周四）
接受投资者咨询
T-2 日-T-1 日
上午 9:00-12:00 接收投资者申购文件传真或现场送达；
2019 年 12 月 20 日（周五）
簿记建档，律师全程见证；
T日
确定股息率、发行数量和获配对象名单
2019 年 12 月 23 日（周一）
向获配对象发出《缴款通知书》
T+1 日
2019 年 12 月 25 日（周三） 获配对象缴纳申购款（下午 15:00 截止）；
T+3 日 会计师对申购资金进行验资；
将募集资金款项划付发行人；
2019 年 12 月 26 日（周四） 会计师对募集资金进行验资；
T+4 日 会计师出具验资报告；
律师出具法律意见书
2019 年 12 月 27 日（周五）
向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
T+5 日
（二）本次发行的邀请文件
长沙银行本次非公开发行优先股的认购邀请书已送达共计109家投资者，具体包括：
长沙银行前二十大普通股股东及优先股股东；基金公司20家、证券公司11家、保险机构
22家、信托公司6家、商业银行23家、其他类型投资者7家。
发行人和保荐机构（联席主承销商）自2019年12月17日向已于中国证监会报备的102
名投资者送达《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。此外，北京国际信托有限公司、青岛银行股
份有限公司、齐鲁银行股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司、湖南省信托有限责任
公司、爱建证券有限责任公司、交银施罗德资产管理有限公司共计7家投资者于申购日
前一日（2019年12月19日）前表达认购意向，发行人与联席主承销商于当日向其发送了
认购邀请书，并确认均已送达。因此，本次共计向109名投资者发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的
5
认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行
为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其
他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不包括发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或
间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联席主承销商制定的本次
发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配
售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同
意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将
认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容；（5）申购人承诺其申购金额
不得超过相应的资产规模或资金规模。
（三）本次发行的申购报价情况
经湖南启元律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，
即2019年12月20日上午9:00至12:00，发行人和保荐机构（联席主承销商）以传真方式或
现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计14份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第五届董事会第十四次临时会议决议、2019年第一次临时股东大会决
议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（联席主承销商）根据一、二级
市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为5.0%-5.3%。
根据投资者申购报价情况，发行人严格按照《认购邀请书》中有关确定发行股息率、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次优先股的票面股息率为5.3%（其中基
准利率2.99%，固定息差2.31%，基准利率每5年调整一次），发行优先股总数6,000万股，
募集资金总额人民币60亿元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 配售数量（万股） 配售金额（万元）
1 北京国际信托有限公司 500 50,000
2 青岛银行股份有限公司 200 20,000
6
序号 发行对象名称 配售数量（万股） 配售金额（万元）
3 贵阳银行股份有限公司 100 10,000
4 齐鲁银行股份有限公司 200 20,000
5 湖南省信托有限责任公司 600 60,000
6 浙江泰隆商业银行股份有限公司 30 3,000
7 哈尔滨银行股份有限公司 100 10,000
8 中邮创业基金管理股份有限公司 400 40,000
9 创金合信基金管理有限公司 1,500 150,000
10 爱建证券有限责任公司 300 30,000
11 华融湘江银行股份有限公司 200 20,000
12 中诚信托有限责任公司 530 53,000
13 交银施罗德资产管理有限公司 600 60,000
14 中国邮政储蓄银行股份有限公司 740 74,000
合计 6,000 600,000
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经保荐
机构及联席主承销商核查、湖南启元律师事务所律师见证，本次发行的发行对象中不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联
席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通
过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经保荐机构及联席主承销商、湖南启元律师事务所核查，长沙银行本次非公开发行
优先股的发行对象共14家。其中，创金合信基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份
有限公司2家基金公司通过基金公司专户产品认购；北京国际信托有限公司、中诚信托
有限责任公司2家信托公司通过信托产品认购；交银施罗德资产管理有限公司1家基金子
公司通过资管产品认购；爱建证券有限责任公司1家证券公司的1个证券公司资管产品参
与认购。上述投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产
品备案证明。
其余8家投资者中，7家投资者属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购，资金
性质属于银行理财资金；1家信托公司使用自有资金认购。前述8家投资者均不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登
7
记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度
要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管
理办法》关于合格投资者的规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对
保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型等五种级别。长沙银行本次非公开发
行优先股风险等级界定为 R2 级。专业投资者和普通投资者中 C2（相对保守型）及以上
的投资者均可参与认购。
长沙银行本次非公开发行优先股发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合
联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 北京国际信托有限公司 A类 是
2 青岛银行股份有限公司 A类 是
3 贵阳银行股份有限公司 A类 是
4 齐鲁银行股份有限公司 A类 是
5 湖南省信托有限责任公司 A类 是
6 浙江泰隆商业银行股份有限公司 A类 是
7 哈尔滨银行股份有限公司 A类 是
8 中邮创业基金管理股份有限公司 A类 是
9 创金合信基金管理有限公司 A类 是
10 爱建证券有限责任公司 A类 是
11 华融湘江银行股份有限公司 A类 是
12 中诚信托有限责任公司 A类 是
13 交银施罗德资产管理有限公司 A类 是
14 中国邮政储蓄银行股份有限公司 A类 是
8
经联席主承销商核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
2019 年 12 月 23 日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最
终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 26 日出具的《长沙银行
股份有限公司验证报告》（天健验[2019]2-30 号），截至 2019 年 12 月 25 日止，保荐机
构（主承销商）中信证券股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总
额共计人民币 6,000,000,000.00 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 26 日出具的《长沙银行
股份有限公司验资报告》（天健验[2019]2-31 号），截至 2019 年 12 月 26 日止，发行人
优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币
5,994,680,000.00 元，所有募集资金均以人民币形式汇入。本次募集资金净额为募集资
金总额 6,000,000,000.00 元扣除发行费用 8,920,000.00 元（含增值税）并加回本次非公
开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 504,905.66 元后，共计人民币
5,991,584,905.66 元，
经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合发行人召开的第五届董事会第十四次临时会议决议、2019 年
第一次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证
券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于 2018 年 12 月 10 日召开董事会审议通过本次优先股发行的相关议案，并
于 2018 年 12 月 11 日公告《长沙银行股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议决
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议公告》、《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》等有关公告文件。
发行人于 2019 年 1 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次优先
股发行的相关议案，并于 2019 年 1 月 19 日公告《长沙银行股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会决议公告》。
发行人获得湖南银保监局出具的《中国银保监会湖南监管局关于长沙银行境内非公
开发行优先股的批复》（湘银保监管[2019]278 号），并于 2019 年 5 月 7 日进行了公告。
发行人于 2019 年 10 月 25 日通过中国证监会发行审核委员会关于本次非公开发行
优先股的审核，并于 2019 年 10 月 26 日进行了公告。
发行人于 2019 年 12 月 4 日获得中国证监会出具的《关于核准长沙银行股份有限公
司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕2299 号），并于 2019 年 12 月 5 日进
行了公告。
本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法
权益，符合中国证监会相关规定。保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号
——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号
——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 34 号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实
履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国
银保监会及中国证监会核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
10
场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个发行过
程符合发行人第五届董事会第十四次临时会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议，
符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十四次临时
会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股
试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于长沙银行股份有限公司非公开发行优
先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
周 宇 韩日康
项目协办人：
何 洋
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
12
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于长沙银行股份有限公司非公开发行优
先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王松（代）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于长沙银行股份有限公司非公开发行优
先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
14
