证券代码：601588            证券简称：北辰实业           公告编号：临 2017-034
债券代码：122348            债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351            债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403            债券简称：16 北辰 01




                     北京北辰实业股份有限公司

    关于为下属公司苏州北辰臵业有限公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：


        被担保人名称：苏州北辰臵业有限公司

        本次担保金额：北京信托投资本金约人民币16亿元及本公司持有苏州北

        辰100%股权(人民币3,000万元)

        本次担保不存在反担保

        本公司及控股子公司无逾期担保

        本次担保事项已经本公司第七届董事会第一百零七次会议审议通过。


一、担保情况概述：


    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司苏州

北辰臵业有限公司（以下简称“苏州北辰”）拟与北京国际信托有限公司（以

下简称“北京信托”）签署《项目收益权转让合同》，苏州北辰拟将其所持有

的苏州市吴中区太湖度假区宗地编号为【苏地 2016-WG-50 号】、【苏地

2016-WG-51 号】和【苏地 2016-WG-69 号】的土地使用权及坐落于上述土地

上的在建工程、地上建筑物、其他附属设施等（含现有及未来新增、修建、添

附的资产）（以下简称“项目资产”）所对应的项目收益权转让给北京信托，

转让价款为人民币 16 亿元整（具体金额以信托计划实际募集的信托资金金额为

准）。为此，北京信托将设立“北京信托增益资本 015 号集合资金信托计划”


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（以下简称“信托计划”），并以该信托计划项下信托资金受让苏州北辰所持

上述项目资产的收益权，信托预计存续期间约为 3 年。

    为保障北京信托在上述事项下投资收益的实现，本公司拟与北京信托签署

《差额补足协议》，差额补足义务对象为预期项目资产收益款，即北京信托投

资本金初始金额人民币 16 亿元（具体金额以信托计划实际募集的信托资金金额

为准）及其对应的投资收益之和。同时，本公司拟与北京信托签署《股权质押

合同》，本公司以合法持有的苏州北辰 100%的股权（对应的注册资本为人民

币 3,000 万元）及其派生的全部合法权益作为质物，向北京信托提供质押担保。

质押期限自质权设立之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

    本公司第七届董事会第一百零七次会议以传真表决的方式召开，本公司董

事共 9 人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司 2017 年 6

月 1 日召开的 2016 年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会

对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临 2017-020)，上述担保事项无

须提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况：


    被担保人：苏州北辰臵业有限公司

    注册地点：苏州太湖国家旅游度假区孙武路 2995 号太湖微谷电子商务产业园

    法定代表人：郭东星

    注册资本：人民币 3,000 万元

    经营范围：房地产开发与经营；受托房屋租赁；物业管理。

    担保人与被担保人的关系：本公司持有苏州北辰 100%股权。

                              （属本公司合并报表范围内的公司）

    财务情况：苏州北辰于 2016 年 10 月 24 日新设立，截至 2017 年 3 月 31

              日 ， 苏 州 北 辰 未 经 审计 总 资 产 346,144.91 万 元 ， 总 负 债

              343,190.23 万元，净资产 2,954.68 万元，净利润-33.87 万元。

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三、担保合同的主要内容：


   本公司拟与北京信托签署《差额补足协议》主要内容如下：

    1. 担保方式：为保障北京信托在上述事项下投资收益的实现，本公司愿

        意按照《差额补足协议》的约定向北京信托承担差额补足义务。

    2. 担保金额：北京信托投资本金初始金额人民币 16 亿元（具体金额以

        信托计划实际募集的信托资金金额为准）及其对应的投资收益之和。

    3. 强制执行公证：自该协议签订之日，本公司、北京信托自愿向北京市

        方圆公证处办理该协议公证并赋予强制执行效力。


   本公司拟与北京信托签署《股权质押合同》主要内容如下：

    1. 担保方式：本公司以合法持有的苏州北辰 100%的股权以及其派生的

        全部合法权益作为质物，向北京信托提供质押担保；

    2. 担保金额：对应的注册资本为人民币 3,000 万元；

    3. 担保期限：自质权设立之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日后两

        年止。


四、董事会意见：


   本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查

证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程

序符合相关法规和《公司章程》的规定。




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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：


    截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押

贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及控股子公司对外担保总额为人民

币 63.27 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 54.26%；其中，公司对控股子

公司提供担保总额为人民币 61.17 亿元，占公司最近一期经审计净资产的

52.46%，公司对参股公司提供担保总额为人民币 2.1 亿元，占公司最近一期经

审计净资产的 1.8%。公司不存在逾期担保情形。


    特此公告。




                                          北京北辰实业股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2017 年 6 月 6 日




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