北辰实业：公司章程修正案2018-03-22
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
修订前 修订后
第一条 第一条
北京北辰实业股份有限公司（简称“本 北京北辰实业股份有限公司（简称“本公
公司”或“公司”）系依照《中华人民共 司”或“公司”）系依照《中华人民共和
和国公司法》（简称《公司法》）、《国务 国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关
院关于股份有限公司境外募集股份及上 于股份有限公司境外募集股份及上市的
市的特别规定》（简称《特别规定》）和 特别规定》（简称《特别规定》）和国家其
国家其它有关法律、行政法规的规定成 它有关法律、行政法规的规定成立的股份
立的股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 有限公司。公司于 1997 年 4 月 2 日在中
2 日在中华人民共和国北京市工商行政 华人民共和国北京市工商行政管理局注
管理局注册登记。 册登记。
公司经国家经济体制改革委员会体 公司经国家经济体制改革委员会体改
改生【1997】32 号文件批准，以发起方 生【1997】32 号文件批准，以发起方式设
式设立，于 1997 年 4 月 2 日在中华人民 立，于 1997 年 4 月 2 日在中华人民共和
共和国北京市工商行政管理局注册登 国北京市工商行政管理局注册登记，取得
记，取得公司营业执照。公司的营业执 公司营业执照。公司的统一社会信用代码
照号码为：11509936 号。 为：91110000633791930G。
公司的发起人为：北京北辰实业集团 公司的发起人为：北京北辰实业集团
有限责任公司。 有限责任公司。
第七条 第七条
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中 公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
指引》和国家其他法律、法规及政策性 引》、《中国共产党章程》（以下简称《党
文件的有关规定，对原章程进行修改， 章》）和国家其他法律、法规及政策性文
制定本公司章程（简称“公司章程”或 件的有关规定，对原章程进行修改，制定
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“本章程”），本章程经股东大会特别决 本公司章程（简称“公司章程”或“本章
议通过并经国务院授权的公司审批部门 程”），本章程经股东大会特别决议通过并
批准后生效，本章程生效后，原公司章 经国务院授权的公司审批部门批准后生
程由本章程替代。 效，本章程生效后，原公司章程由本章程
替代。
第九条 第九条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、 公司章程对公司及其股东、公司党委（纪
经理和其它高级管理人员均有约束力； 委）成员、董事、监事、经理和其它高级
前述人员均可以依据公司章程提出与公 管理人员均有约束力；前述人员均可以依
司事宜有关的权利主张。 据公司章程提出与公司事宜有关的权利
主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东；股东可以 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可
依据公司章程起诉股东；股东可以依据 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、监事、经理 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
和其它高级管理人员；公司可根据公司 程起诉公司的董事、监事、经理和其它高
章程起诉股东、董事、监事、经理和其 级管理人员；公司可根据公司章程起诉股
他高级管理人员。 东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
新增 第十二条
公司根据《党章》的规定，设立中国共产
党的组织，党组织发挥领导核心和政治核
心作用，把方向、管大局、保落实。公司
应建立党的工作机构，为党组织正常开展
活动提供必要条件。
第八十五条 第八十六条
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股东（包括股东代理人）在股东大会表 股东（包括股东代理人）在股东大会表决
决时，以其所代表的有表决权的股份数 时，以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，除公司章程第一百二十 使表决权，除公司章程第一百二十九条、
九条、第一百七十三条关于董事选举采 第一百七十三条关于董事选举采用累积
用累积投票制度的规定外，每一股份有 投票制度的规定外，每一股份有一票表决
一票表决权。公司持有的本公司股份没 权。公司持有的本公司股份没有表决权，
有表决权，且该部分股份不计入出席股 且该部分股份不计入出席股东大会有表
东大会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
在公司知情的情况下，如果任何股东 股东大会审议影响中小投资者利益的重
须按照公司股份上市的证券交易所的上 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
市规则及／或相关的法律、法规及规定 票。单独计票结果应当及时公开披露。
的要求，在某一事项上放弃表决权或只
能投赞成或反对票，则任何违反前述有 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
关规定或限制的股东或股东授权代理人 件的股东可以公开征集股东投票权。征集
的投票，不得计入表决结果。 股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
在公司知情的情况下，如果任何股东
须按照公司股份上市的证券交易所的上
市规则及／或相关的法律、法规及规定的
要求，在某一事项上放弃表决权或只能投
赞成或反对票，则任何违反前述有关规定
或限制的股东或股东授权代理人的投票，
不得计入表决结果。
新增 第一百二十条
公司设立中国共产党北京北辰实业股份
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有限公司委员会（以下简称公司党委）和
中国共产党北京北辰实业股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
董事长和公司党委书记原则上由同一人
担任，或同时可根据实际人员情况作适当
调整。根据国家法律法规、上市地法律或
证券交易所有关规定，符合条件的公司党
委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会和经理层；董事会、监事会和
经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入公司党委。
新增 第一百二十一条
公司党委根据《党章》等党内规章履行职
责。
（一）保证监督党和国家的方针政策及上
级党委的重要决策部署在本公司的贯彻
执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合，支持股东大会、董事会、
监事会及总经理依法行使职权。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群
众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪
委切实履行监督责任。
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第一百一十九条 第一百二十二条
公司设董事会，董事会由 9 人组成，其 公司设董事会，董事会由 9 人组成，其中
中执行董事 6 人，独立董事 3 人。执行 独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，可
董事包括董事长 1 人，可以设副董事长 1 以设副董事长 1 人，执行董事负责处理董
人，执行董事负责处理董事会授权的事 事会授权的事宜。
宜。
第一百二十条 第一百二十三条
董事由股东大会选举产生，任期三年。 董事由股东大会选举产生，任期三年。董
董事任期届满，可以连选连任。 事任期届满，可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
事任期届满，在新一届董事会产生前， 任期届满，在新一届董事会产生前，现任
经股东大会批准，现任董事继续履行董 董事继续履行董事职责。
事职责。
有关提名董事候选人的意图以及候选人
有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知，应当在有
表明愿意接受提名的书面通知，应当在 关选举董事的股东大会召开日期最少七
有关选举董事的股东大会召开日期最少 日前给公司。前述的书面通知的提交时段
七日前给公司。前述的书面通知的提交 将由不早于发出审议有关选举董事的股
时段将由不早于发出审议有关选举董事 东大会会议通知书的后一日开始，至不迟
的股东大会会议通知书的后一日开始， 于该股东大会日期七日前结束。该提交时
至不迟于该股东大会日期七日前结束。 段最短期限为 7 日。
该提交时段最短期限为 7 日。
由董事会委任为董事以填补董事会某临
由董事会委任为董事以填补董事会某临 时空缺或增加董事会名額的任何人士，只
时空缺或增加董事会名額的任何人士， 任职至公司下届股东周年大会为止，并于
只任职至公司下届股东周年大会为止， 其时有资格重选连任。
并于其时有资格重选连任。
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第一百三十七条 第一百四十条
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、 （四）制定公司年度财务预算方案、决算
决算方案 方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补 （五）制定公司利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制定公司的债务和财务政策，制 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
订公司增加或者减少注册资本、发行债 发行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司合并、分立、解散，收购
（七）拟定公司的重大收购或出售方案 本公司股票、变更公司形式的方案；
以及公司合并、分立、解散，收购本公 （八）依据相关法律、法规、规章、上市
司股票、变更公司形式的方案； 公司监管规则的规定或股东大会授权，决
（八）在股东大会授权范围内，决定公 定公司对外投资、收购或出售资产、资产
司的对外投资、风险投资、收购出售、 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 事项。
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）推荐由公司投资设立的合资控股、 （十）决定公司投资的法人和非法人分
参股企业的股权代表； 支机构的设立和注销方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理，董事会
（十一）聘任或者解聘公司经理，董事 秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公
会秘书，根据经理的提名，聘任或者解 司副经理、财务负责人等高级管理人员，
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十三）制定公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
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（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）委任公司的经营和法律顾问； 查经理的工作；
（十七）决定公司的工资水平和福利奖 （十七）法律、法规、规章、上市规则规
励办法； 定及股东大会或本章程授予的其它职权。
（十八）听取公司经理的工作汇报，并 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
检查经理的工作； （七）、（十三）项须由三分之二以上的董
（十九） 法律、法规、规章、上市规 事表决同意外，其余可由半数以上的董事
则规定及股东大会或本章程授予的其它 表决同意。
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（八）、（十三）项须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可由半数
以上的董事表决同意。
第一百六十一条 第一百六十四条
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议； 组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和 （二） 组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 融资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方 （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本规章； （五） 制定公司的基本规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、 （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘 （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
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（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖 （八） 提议召开董事会临时会议；
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程和董事会授予的其它职
（九） 提议召开董事会临时会议； 权；
（十） 公司章程和董事会授予的其它
职权。
其他章节条款的序号相应进行调整。
本次章程的修订尚需提交公司股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 22 日
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