证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2019-005
债券代码：122348 债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01
北京北辰实业股份有限公司
第八届第二十五次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十五
次会议于2019年3月20（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大
厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，
实到董事8名，执行董事陈德启先生委托执行董事郭川先生代为出席并进行表决。
会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2018 年度分别按中国会
计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司 2018 年度报
告）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2018 年度分别按境内及
香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司 2018 年度报告）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2018 年度利润分配和
资本公积金转增方案》。
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经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年年度归
属于上市公司普通股股东的净利润为 1,182,452,462 元，按母公司报表净利润提
取 10%法定盈余公积金 71,150,567 元。2018 年年度派发股息每股现金人民币
0.12 元，拟共计派发现金红利 404,042,400 元（含税），具体派发时间和办法将
另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交
本公司 2018 年年度股东大会审议通过。（详见附件 2）
五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2018 年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生 830,243 元人民
币；董事李伟东先生 665,643 元人民币；董事李云女士 575,497 元人民币；董
事陈德启先生 555,532 元人民币；董事张文雷女士 671,518 元人民币；董事郭
川先生 516,987 元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为
85,714 元人民币。
2019 年度，本公司董事的基本薪酬参照 2018 年度董事薪酬标准执行，并
最终由本公司 2019 年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的
议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
2
所在公司 2018 年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现
了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2019 年度境内及国际核数师，如审
计范围与 2018 年度保持一致，其 2019 年度报酬不超过 2018 年度本公司支付
的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责
任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保
险有限公司续保责任限额为 10,000 万元人民币的董事、监事及高级管理人员责
任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类
险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项
进行授权的议案》。（详见附件 3）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性
授权的议案》。（详见附件 4）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工
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具一般性授权的议案》。（详见附件 5）
本议案需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过。
十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于 2018 年度计提
资产减值准备的议案》，并按规定予以披露。（详见附件 6）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
十二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《独立董事 2018 年度
述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会审计委员会
2018 年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所
网站）
十四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2018 年度内部控制
自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2018 年度《企业社会
责任报告》及 ESG 报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网
站）
十六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2018 年度持续关连
交易》（详见附件 7）
十七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2018 年度按照香港联
合交易所要求编制的《2018 年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所
上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2018 年年度报告》、《年度报告摘
要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分
别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
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十八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准授权本公司董事长就本公司
2018 年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司
秘书安排将 2018 年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于召开 2018 年年
度股东大会的议案》。
批准召开本公司 2018 年年度股东大会，审议批准上述第一项至十项审议事
项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时
间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开 2018 年年度股东
大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 21 日
附件：
1.《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2.《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》
3.《关于对公司担保事项进行授权的议案》
4.《关于发行股份一般性授权的议案》
5.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
6.《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
7.《2018 年度持续关连交易》
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附件 1 北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股
份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十五次会议的相关事项进行
了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
一、关于 2018 年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2018 年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，
不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事
务所在公司 2018 年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，
体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2019 年度境内及国际核
数师，如审计范围与 2018 年度保持一致，其 2019 年度报酬不超过 2018 年度
本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
2、同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，
同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、关于对公司担保事项进行授权的独立意见
1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，
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有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；
2、同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
1.本次计提资产减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的
相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。
2.计提减值后 2018 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2018 年
12 月 31 日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更
加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、董安生、吴革
2019 年 3 月 20 日
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附件 2
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日颁布）的规定
以及北京证监局对公司法制建设工作的要求。公司章程做出如下修改：
修订前 修订后
第十一条 第十一条
公司其它高级管理人员是指公司的 公司其它高级管理人员是指公司的
董事会秘书、副经理、财务负责人、总 董事会秘书、副经理、财务负责人、总法
经济师、总工程师。 律顾问、总经济师、总工程师。
第五十九条 第五十九条
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
控股股东应严格依法行使出资人的权 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股股东、实际控制人不得利用利润分配、
重组、对外投资、资金占用、借款担保 资产重组、对外投资、资金占用、借款担
等方式损害公司和社会公众股股东的合 保等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司 合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益，谋取非法利
益。
第一百三十二条 第一百三十二条
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如公司的控股股东对公司的控股比 如公司的单一股东及其一致行动人
例达到 30%以上，股东大会就选举董事 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股
进行表决时，应当实行累积投票制。 东大会就选举董事进行表决时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会 累积投票制。
选举两名以上董事时，参与投票的股东 前款所称累积投票制是指股东大会
持有的每一股份都拥有与应选董事总人 选举两名以上董事时，参与投票的股东持
数相等的投票权，股东既可以把所有的 有的每一股份都拥有与应选董事总人数
投票权集中选举一人，也可以分散选举 相等的投票权，股东既可以把所有的投票
数人。 权集中选举一人，也可以分散选举数人。
具体实施细则如下：
（一） 应选出的董事人数在二名以
上时，必须实行累积投票表决方式。在实
行累积投票表决方式时，股东持有的每一
股份均有与应选董事人数相同的表决权。
（二）独立董事应当与非独立董事分
别选举。选举独立董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份乘
以应选独立董事人数的乘积数，该部分投
票权只能投向独立董事候选人。选举非独
立董事时，每位股东有权取得的投票权数
等于其所持有的股份数乘以应选非独立
董事人数的乘积数，该部分投票权只能投
向非独立董事候选人。
（三）股东大会的会议通知应告知股
东对董事选举提案实行累积投票制，会议
召集人必须制备适合实行累积投票方式
的选票，并就累积投票方式、选票填写方
9
法、计票方法提供书面的说明和解释。
（四）股东大会对董事候选人进行表
决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相同
的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位董事候选人投给其持有的每一股份
所代表的与应选董事人数相同的全部表
决权，或对某几位董事候选人分别投给其
持有的每一股份所代表的与应选董事人
数相同的部分表决权。但股东累计投出的
票数不得超过所享有的总票数。
（五）股东对某一个或某几个董事候
选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无
效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个董事候选人集中行使的表决权总数，
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
（六）董事候选人所获得的票数超过
出席股东大会所代表有表决权的股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一
10
且董事候选人人数不超过应选人数的，则
每位董事候选人均获当选。如果在股东大
会上中选的董事候选人人数超过应选董
事人数，则候选人的得票总数由高往低排
列，位次在本次应选董事人数之前（含本
数）的董事候选人当选（但如两名或两名
以上获得票数较少的中选候选人的票数
相等，且该等候选人当选将导致当选人数
超出应选董事人数，则视为该等候选人未
中选）。如果在股东大会上中选的董事不
足应选董事人数，则应就所缺名额对未中
选的董事候选人进行新一轮投票，直至选
出全部应选董事为止。
（七）股东大会根据前述第（六）项
规定进行新一轮的董事选举投票时，应当
根据每轮选举中应选董事人数重新计算
股东的累积表决票数。
第一百五十五条 第一百五十五条
董事会应当对董事会议和未经召集 董事会应当对董事会议和未经召集
的董事会会议所议事项的决定以中文记 的董事会会议所议事项的决定以中文记
录，并作成会议记录。出席会议的董事 录，并作成会议记录。出席会议的董事有
有权要求在记录上对其在会议上的发言 权要求在记录上对其在会议上的发言作
作出说明性记载。独立董事所发表的意 出说明性记载。独立董事所发表的意见应
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见应当在董事会决议中列明。每次董事 当在董事会决议中列明。每次董事会议的
会议的会议记录应尽快提供给全体董事 会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希
审阅，希望对记录作出修订补充的董事 望对记录作出修订补充的董事应在收到
应在收到会议记录后一周内将修改意见 会议记录后一周内将修改意见书面报告
书面报告董事长。会议记录定稿后，出 董事长。会议记录定稿后，出席会议的董
席会议的董事和记录员应当在会议记录 事和记录员应当在会议记录上签名。董事
上签名。董事会议记录在公司位于中国 会议记录在公司位于中国的住所保存。并
的住所保存。并将完整副本尽快发给每 将完整副本尽快发给每一位董事。会议记
一位董事。会议记录的保存期不少于 10 录的保存期不少于 10 年。
年。 凡未按法定程序形成经董事签字的
凡未按法定程序形成经董事签字的 书面决议，即使每一位董事都以不同的方
书面决议，即使每一位董事都以不同的 式表示过意见，亦不具有董事会决议的法
方式表示过意见，亦不具有董事会决议 律效力。董事会的决议违反法律法规或者
的法律效力。董事会的决议违反法律、 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
行政法规或者公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
严重损失的，参与决议的董事对公司负 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异 记载于会议记录的，该董事可以免除责
议并记载于会议记录的，该董事可以免 任。
除责任。 董事会会议记录包括以下内容：（一）
董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一） 会议召开的日期、地点和召集人 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托
姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他 出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每
名；（三） 会议议程；（四） 董事发言 一决议事项的表决方式和结果（表决结果
要点；（五） 每一决议事项的表决方式 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
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第一百七十六条 第一百七十六条
监事候选人（职工监事候选人除外） 监事候选人（职工监事候选人除外）
一般情况下由公司监事会以提案方式提 一般情况下由公司监事会以提案方式提
交股东大会。公司股东、董事会、监事 交股东大会。公司股东、董事会、监事会
会可按法律、法规及本章程规定提名监 可按法律、法规及本章程规定提名监事候
事候选人。 选人。
股东大会就选举监事进行表决时， 如公司的单一股东及其一致行动人
根据本章程的规定或者股东大会的决 拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股
议，可以实行累积投票制。 东大会就选举监事进行表决时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会 累积投票制。
选举监事时，每一股份拥有与应选监事 前款所称累积投票制是指股东大会
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 选举监事时，每一股份拥有与应选监事人
可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。具体实施细则如下：
（一）应选出的监事人数在二名以上
时，必须实行累积投票表决方式。在实行
累积投票表决方式时，股东持有的每一股
份均有与应选监事人数相同的表决权。
（二）选举监事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选监事人数的乘积数。
（三）股东大会的会议通知应告知股
东对监事选举提案实行累积投票制，会议
召集人必须制备适合实行累积投票方式
的选票，并就累积投票方式、选票填写方
法、计票方法提供书面的说明和解释。
（四）股东大会对监事候选人进行表
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决时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位监事候选人投给与其持股数额相同
的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位监事候选人投给其持有的每一股份
所代表的与应选监事人数相同的全部表
决权，或对某几位监事候选人分别投给其
持有的每一股份所代表的与应选监事人
数相同的部分表决权。但股东累计投出的
票数不得超过所享有的总票数。
（五）股东对某一个或某几个监事候
选人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票无
效，视为放弃表决权；股东对某一个或某
几个监事候选人集中行使的表决权总数，
少于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
（六）监事候选人所获得的票数超过
出席股东大会所代表有表决权的股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一
且监事候选人人数不超过应选人数的，则
每位监事候选人均获当选。如果在股东大
会上中选的监事候选人人数超过应选监
事人数，则候选人的得票总数由高往低排
列，位次在本次应选监事人数之前（含本
数）的监事候选人当选（但如两名或两名
以上获得票数较少的中选候选人的票数
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相等，且该等候选人当选将导致当选人数
超出应选监事人数，则视为该等候选人未
中选）。如果在股东大会上中选的监事不
足应选监事人数，则应就所缺名额对未中
选的监事候选人进行新一轮投票，直至选
出全部应选监事为止。
（七）股东大会根据前述第（六）项
规定进行新一轮的监事选举投票时，应当
根据每轮选举中应选监事人数重新计算
股东的累积表决票数。
其他章节条款的序号无变化。
15
附件 3
北京北辰实业股份有限公司
关于对公司担保事项进行授权的议案
为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股
东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质
押及抵押等。
2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股
公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为
下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供
的担保，担保总额不超过人民币 550 亿元（不包含公司及下属公司为购房客户
提供的阶段性担保）。
3、具体额度分配如下:
对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币 240 亿元；
对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币 100 亿元；
对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币 60 亿元；
下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币 150 亿元。
4、被担保人基本情况：
(1)拟发生担保业务的主体，截至 2018 年 12 月 31 日的基本情况如下：
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公司对下属
法定代 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司持股
公司名称 业务性质 公司额度分
表人 （万元） （万元） （万元） （万元） 比例%
配(亿元)
宁波北辰京华臵业 房地产开 100
陈小文 2,000 364,073 -1,563 -1,873 18
有限公司 发与经营 (间接持股)
苏州北辰臵业有限 房地产开 100
祝峥 3,000 389,058 -22,460 -22,414 20
公司 发与经营 (间接持股)
重庆北辰两江臵业 房地产开 100
沈波涌 10,000 430,229 6,398 -697 18
有限公司 发与经营 (间接持股)
长沙北辰房地产开 房地产开 100
秦鸣 120,000 1,615,547 326,304 21,561 37
发有限公司 发与经营 (间接持股)
北京北辰地产集团 房地产开 100
李伟东 268300 816,915 534,543 20,709 87
有限公司 发与经营 (直接持股)
武汉北辰辰智房地 房地产开 100
迟颂 3000 392,404 759 -1,973 15
产开发有限公司 发及销售 (间接持股)
武汉北辰辰慧房地 房地产开 100
迟颂 3000 199,811 2,862 -58 15
产开发有限公司 发及销售 (间接持股)
授权有效期内其他
及新设立的全资子 30
公司
全资公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 240
成都辰诗臵业有限 房地产开 40
毛江军 7,000 149,679 17,164 12,847 2
公司 发与经营 (间接持股)
宁波辰新臵业有限 房地产开 51
李爽 5,000 806,560 2,739 -1,226 13
公司 发与经营 (间接持股)
武汉光谷创意文化 房地产开 51
迟颂 4081.6 198,617 -7,298 -2,251 8
科技园有限公司 发及销售 (间接持股)
北京宸宇房地产开 房地产开 51
李海波 5000 712,862 4,672 -158 15
发有限公司 发与经营 (间接持股)
授权有效期内其他
及新设立的控股子 62
公司
控股公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 100
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房地产开
无锡北辰盛阳臵业 40
牛昆 2,000 发经营与 286,525 -1,835 -2,662 10
有限公司 (间接持股)
销售
授权有效期内其他
及新设立的参股子 50
公司
参股公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 60
合计 --- --- --- --- --- --- --- 400
(2)鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准
本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：
① 对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发
生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金
额范围内调剂使用预计额度；
② 对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发
生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总
金额范围内调剂使用预计额度；
③ 对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发
生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总
金额范围内调剂使用预计额度。
5、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进
行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％。
6、授权期限：授权有效期自公司 2018 年年度股东大会之日起至 2019 年年
度股东大会之日止。
7、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规
则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要
求，包括另行取得股东批准（如适用）。
8、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策
程序执行。
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附件 4
北京北辰实业股份有限公司
关于发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以
及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发
行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权
力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公
司已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H 股（合称“新股”）；
2.根据上文第 1 段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、
协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可
能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及
购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第 1 段批准公司发行新股后，增加公司的注册资
本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要
的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所
需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1 段决议发行股份以及公司注册
资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与
配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4.就本项特别决议案而言：
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“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋
予董事授权之日。
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附件 5
北京北辰实业股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营
的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资
工具发行的相关事宜，具体情况如下:
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融
资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、
资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行
的人民币或外币境内外债务融资工具。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计
不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发
行。
3、发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
4、期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的
产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
5、募集资金用途
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预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还公司及下
属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的
其他用途。
6、决议的有效期
自本议案获得2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东
大会召开之日止。
二、授权事宜
董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董
事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其
它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发
行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安
排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际
总金额、币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利
率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、
是否设臵回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期
限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、筹集资金
的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主
承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订
相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向
相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及
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根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与
债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；
3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于
不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所
述授权的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度
股东大会召开之日止。
如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于授权有效期内决定有关发行，
且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
的，则公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发
行。
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附件 6 北京北辰实业股份有限公司
关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
为客观、公允地反映公司2018年年末的财务状况和经营状况，本着谨慎性
原则，本公司根据中国企业会计准则及香港财务报告准则对合并范围内各公司所
属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计
提了减值准备。根据中国企业会计准则及香港财务报告准则的相关规定，公司
2018年度计提各类资产减值准备人民币2.56亿元。计提的主要减值准备具体情
况如下：
1. 应收款项的减值准备计提情况（含应收账款、其他应收款、长期应收款）
公司基于内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息(包
括宏观经济指标、行业市场环境和客户情况的变化等)对历史数据进行了调整，
对应收款项的预期信用损失进行了评估，计提应收款项预期信用损失人民币0.20
亿元。
2. 存货的资产减值准备计提情况
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价：年末在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。
本年末，综合考虑房地产项目所在地的市场状况，项目自身的定位、开发及
销售计划等因素，公司对项目可变现净值进行了减值测试，对成本高于其可变现
净值的存货计提存货跌价准备。经测试，2018年第四季度，公司需对房地产项
目计提存货跌价准备2.36亿元。
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附件 7
北京北辰实业股份有限公司
2018 年度持续关连交易
本公司 2018 年度的持续关连交易：
关连交易类型 交易金额（人民币元） 性质
支付北京北辰实业集团公司
土地租赁费 16,088,620
(「北辰集团」)土地租赁费
接受房屋租赁 900,000 支付北辰集团办公用房租赁费
使用商标及标识 支付北辰集团商标及标识许可
10,000
许可 使用费
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