证券代码：601595             证券简称：上海电影          公告编号：2019-004

                             上海电影股份有限公司
                   关于补充确认天下票仓关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
        天下票仓（上海）网络科技有限公司（简称“天下票仓”）于 2018 年 12 月
27 日成为本公司的新进关联方，经追溯，过去 12 个月公司与天下票仓达成的交易
累计金额约为 6500 万元。
        该金额已达到公司上一年度经审计净资产的 0.5%，需提交董事会补充确认；
未达到公司上一年度经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。


      一、    关联交易概述
      公司于 2018 年 1 月 2 日与天下票仓签署了《业务协议》，约定由天下票仓独
家代理 2018-2022 年公司旗下所有直营影院的网络售票业务，并按照一定标准向公
司支付独家代理费。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
      天下票仓于 2013 年 11 月由本公司全资设立，原系本公司的全资子公司。
2018 年 7 月，基于天下票仓的战略发展规划，经公司第二届董事会第二十九次会
议、2018 年第一次临时股东大会审议，公司决定将天下票仓的 51%股权通过上海联
合产权交易所公开挂牌出让。2018 年 12 月 7 日，上述股权挂牌期满，并完成了产
权交割程序，公司对天下票仓的持股比例由 100%下降为 49%。具体内容详见公司于
2018 年 7 月 6 日披露的《资产出售公告》（公告编号：2018-026）及 2018 年 12 月
7 日披露的《资产出售进展公告》（公告编号：2018-049）。

      2018 年 12 月 27 日，天下票仓召开了 2018 年第一次股东大会、第一届董事会
第一次会议及第一届监事会第一次会议，完成了股权变更后的董事会、监事会改选。
经选举，本公司董事、总经理陈果女士担任天下票仓副董事长，本公司副总经理仲
峥先生担任天下票仓董事。

    鉴于上述任职安排，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电影股
份有限公司关联交易实施细则》等相关规定，公司与天下票仓已构成因“关联自然
人”形成的关联关系，双方的交易行为构成关联交易。
    根据上述规则，公司对关联关系形成之日前 12 个月内双方的交易情况进行了
追溯。经追溯，2018 年 1 月 2 日双方签署的有关网络售票代理的《业务协议》在
合同期内的总交易金额预计为 6500 万元，超过公司上一年度经审计净资产的 0.5%。
由于公司与天下票仓关联关系的构成时间晚于上述协议的签署时间，故将该协议提
交公司第三届董事会第六次会议进行审议及补充确认。
    二、    关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
   天下票仓系本公司的参股子公司，本公司持有其 49%股权。本公司董事、总经
理陈果为天下票仓副董事长，本公司副总经理仲峥为天下票仓董事。
    （二）关联方基本情况
    名称：天下票仓（上海）网络科技有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：上海市徐汇区番禺路 1028 号 203-2 室
    法定代表人：栾凌
    注册资本：1000 万人民币
    经营范围：商务信息咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），票务代理，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，从事计算机网络、计算
机软硬件专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业形象策划，
市场营销策划，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），计算机软硬件及配件、
玩具、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮具、家居用品、床上用品、体育用品、
音响设备、工艺礼品、办公用品、五金交电、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、
灯具、电子产品、通讯器材的销售，电脑图文设计，文化艺术交流策划（除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东：上海晨韵实业有限公司、上海电影股份有限公司
    2018 年度主要财务数据（未经审计）：
                      科目         金额（元）
                      营业收入     58,108,782.65
                      净利润       20,192,737.58
                      资产总额     42,670,541.92
                      资产净额     26,035,292.51


    （三）其他关系说明
    天下票仓系本公司的参股子公司，亦系本公司旗下影院网络售票的独家代理
方，与本公司存在产权、业务、债权债务、人员方面的关系。其中，截至 2019 年
3 月，本公司对天下票仓存在预收款 515,051.70 元。
    三、    关联交易的主要内容
    甲方：上海电影股份有限公司

    乙方：天下票仓（上海）网络科技有限公司

    甲乙双方于 2018 年 1 月 2 日签署了有关甲方旗下所有直营影院全部场次、座
位的线上网络售票业务独家代理协议。乙方按照一定标准从其向实际用户收取的服
务费中向甲方支付独家代理费。协议有效期自 2018 年 1 月 2 日起至 2022 年 12 月
31 日止。

    上述协议的定价系依据市场化的公允定价标准协商确定，与天下票仓与其他
独立第三方影院签署的合作价格相近。

   四、     该关联交易目的及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司正常的影院网络售票业务所需，对公司的财务状况和经营
成果无重大影响。
   五、     该关联交易应该履行的审议程序

    根据公司预计，上述《业务协议》在五年合同期内的总交易金额预计为 6500
万元，超过公司上一年度经审计净资产的 0.5%，已提交公司于 2019 年 4 月 19 日
召开的第三届董事会第六次会议进行补充确认并审议通过。关联董事陈果回避表决。
    独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。意见认为，该项网络售票独家代
理协议签订于 2018 年 1 月 2 日，系基于公司正常的业务需要所产生，代理费用标
准按照一般商业条款议定。对比天下票仓与其他独立第三方影院签订的类似协议内
容，费用标准基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的
情形。该议案审议过程符合相关规定，关联董事进行了回避表决。同意董事会审议
通过上述事项。
    本次关联交易总金额未超过公司上一年度经审计净资产的 5%，故不需要提交
股东大会审议。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
   六、     上网公告附件
  （一）独立董事关于补充确认天下票仓关联交易的独立意见


       特此公告。




                                                上海电影股份有限公司董事会
                                                           2019 年 4 月 20 日