2018 年年度股东大会
会议材料
二零一九年五月
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
目录
一、股东大会须知 ................................................................................. 3
二、股东大会会议议程.......................................................................... 5
三、审议及听取事项
议案一：关于《2018 年度董事会工作报告》的议案 .......................... 6
议案二：关于《2018 年度监事会工作报告》的议案 ........................ 11
议案三：关于《2018 年度财务决算方案》的议案 ............................ 15
议案四：关于《2019 年度财务预算方案》的议案 ............................ 22
议案五：关于 2018 年度利润分配方案的议案 ................. 24
议案六：关于公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额
的议案 .................................................. 25
议案七：关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ................. 28
议案八：关于《2018 年年度报告》的议案........................................ 29
听取《2018 年度独立董事述职报告》 ............................................... 30
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，
保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及
参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记，并
填写 “股东大会发言登记表”，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会
上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首先
报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或
股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司董事和高
级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回
答问题的时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大
会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会
议主持人宣布。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法
律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始
后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩
序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 5 月 31 日（星期五）下午 14:00
二、现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城五楼多功能厅
三、会议召集人：公司第三届董事会
四、会议主持人：董事长任仲伦先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及代表股份。
（二）审议及听取的事项：
1. 关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
2. 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
3. 关于《2018 年度财务决算方案》的议案
4. 关于《2019 年度财务预算方案》的议案
5. 关于 2018 年度利润分配方案的议案
6. 关于公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案
7. 关于续聘审计机构的议案
8. 关于《2018 年年度报告》的议案
9. 听取《2018 年度独立董事述职报告》
（三）股东发言及股东提问
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投
票表决
（六）统计现场投票表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，董事会就 2018 年度工作形成了《上海电影股份有限
公司 2018 年度董事会工作报告》。报告的具体内容如下：
上海电影股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
董事长 任仲伦
2018 年，上海电影股份有限公司（以下简称“上影股份”）制定了新三年战略
规划（2018-2020），将公司整体战略确定为“三足鼎立、稳中创新、全面发展”。
其中，一足为“发行优先”，一足为“线上线下”，一足为“资本运营”。报告期内，
上影股份董事会围绕公司的战略布局，严格履行上市监管要求，持续强化内控体系
建设，努力提高经营业绩，实现了公司综合实力的持续上升。
一、2018 年度公司经营情况
（一）、主营业务总体情况及主要财务指标
经审计，报告期内，公司共完成营业收入 105,590.29 万元，同比下降 5.93%；
实现归属于母公司净利润 23,494.00 万元，同比下降 8.63%；扣除非经常性损益后
实现归属于母公司的净利润 2,955.29 万元，同比下降 82.01%；每股净利润 0.63
元，扣除非经常性损益后每股净利润 0.08 元。公司基本完成了年初制定的经济考
核指标和工作任务。
报告期内主要财务数据如下：
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
1、合并资产负债表
单位：万元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总计 298,793.48 275,045.34 164,396.76
负债合计 84,943.76 77,378.57 81,697.58
归属于母公司股东权益合计 209,855.84 192,956.08 78,139.54
少数股东权益 3,993.89 4,710.69 4,559.64
股东权益合计 213,849.72 197,666.76 82,699.18
2、合并利润表
单位：万元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,244.68 104,571.12 90,017.86
利润总额 31,055.88 28,124.98 23,813.54
净利润 25,409.75 23,816.10 20,017.16
其中：归属于母公司股东的净利润 25,712.26 23,627.75 19,276.96
3、合并现金流量表
单位：万元
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,849.04 19,112.54 30,917.24
投资活动使用的现金流量净额 20,248.09 -47,735.12 -26,843.26
筹资活动产生的现金流量净额 -9,678.64 79,016.90 2,188.57
现金净增加额 32,415.97 50,394.32 6,264.76
年末现金及现金等价物余额 140,549.10 108,133.13 57,738.81
注：除已注明，上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
(二)、主营业务运行情况
影院经营作为公司的核心业务，继续保持稳健业绩。公司旗下连锁影院“SFC
上影影城”的经营效率依然远超行业平均水平，单银幕产出、单座位产出两项核心
指标具有很高的市场竞争力。同时，影城在技术装备和服务水平上不断提升，积极
引进激光巨幕、IMAX、NOC 系统/TMS 系统、全景声等高端影院设备。截至报告期末，
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公司已拥有 17 块 IMAX 银幕，10 个杜比 Atmos 全景声影厅及 9 个 4DX 动感影厅。
截至 2018 年底，公司共拥有已开业资产联结影院 92 家。其中，已开业直营影院达
58 家，428 块银幕，当年度累计票房收入 8.26 亿元（含服务费），同比增长
12.11%。 报告期内，公司新开影院 6 家，共计 38 块银幕，改造影院 4 家；开始前
期筹备待物业交付的存量影院共 9 家。影院硬件更新升级，其中新永华秉承打造
“上海文化”品牌的指导理念，成为上海最具实力与潮流感的影院之一；SFC 品牌
更显规模特色，并通过排片管理、价格管理、开店管理、品质管理及考核管理五大
模块管理全面提升运营效率。
截至 2018 年底，联和院线累计实现票房 48.54 亿元（含服务费），同比上升约
6.95%，市场占有率 8%，规模继续保持全国前三。院线加盟影院总数达 594 家，银
幕数 3727 块，覆盖全国 29 省 161 市。 由联和院线承办的上影党建品牌——“我
的电影党课”，社会影响力继续扩大，上影 83 岁的老艺术家牛犇同志在“2018 我
的电影党课”启动仪式上，庄严宣誓加入中国共产党，得到习近平总书记来信赞扬。
活动也受到基层党员干部欢迎和社会舆论的广泛好评，荣获 2018 上海市“五一劳
动奖状”。“我的电影党课”系列活动是公司发挥主业资源优势，获得社会效益和
经济效益双丰收的创新性产品。
2018 年初，公司发行团队进行了较大规模的人员调整。在业务探索及优化期
间，公司发行影片的数量有所减少。但发行团队克服困难，积极应对，下半年参与
的影片数量有所回升。公司全年共参与了包括《阿凡提》《小偷家族》《江湖儿女》
《西虹市首富》等近二十部影片的宣发工作。公司主控宣发的动画电影《阿凡提》
总票房突破 7600 万元，创国庆档动画片票房纪录，同时也打破了上海美术电影制
片厂动画电影的票房记录。在此基础上，公司将进一步优化发行团队的管理结构，
积极探索新业务模式，充分发挥渠道优势，坚持“发行优先”战略，通过更多元化
的参与形式争取更多优质片源，并努力发展全案宣发与整合营销能力。
2018 年，公司拥有的产业链优势在产业发展过程中继续发挥重要作用。控股
股东上海电影（集团）有限公司，是本行业产业链最为完整的综合性影业集团之一，
在制片、制作、影视基地和影视技术等领域均拥有成熟的行业经验。深厚的行业资
源及纵向一体化的协同效应，让公司在日益激烈的市场竞争中依然拥有较强的资源
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优势与产业优势。
（三）以投资布局未来，以投资协同主业
公司在努力提升主营业务业绩的同时，按照“以投资布局未来，以投资协同主
业”的策略，从主业出发，加强资本运营能力，努力实现公司多元化与可持续发展。
2018 年，公司旗下的在线票务网站“天下票仓”正式引入战略投资者，并在期内
完成了 51%股权的出让手续。该项工作为“天下票仓”之后的混合所有制改革奠定
了扎实基础，也为公司在报告期内实现了可观的投资收益。此外，公司还根据行业
变化和自身经营情况，继续推动影院资产动态优化工作。在初步建立影院资产评估
体系，持续跟踪和评估资产运营效益的同时，公司也对部分影院资产和股权进行了
动态优化，确保了国有资产的保值增值。
二、董事会运行情况
上影股份按照上市公司的治理和披露要求，建立健全了法人治理结构，全年公
司共召开了 3 次股东大会，10 次董事会以及若干次专门委员会，并顺利完成了董
事会、监事会的换届选举。董事会对公司的各项工作报告、决算、预算、分红、理
财、合同签订、投资并购、资产出售等项目进行了审议，形成了相关决议并得以逐
一执行。全体董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，勤勉
尽责，对相关议案充分发表了意见，发挥了董事会的科学决策作用，推动了公司的
业务创新和规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。所有会议程序依法合规，
决策及时准确，运作规范有序。
2018 年，按照监管要求，由董事会办公室组织，董事会成员参加了多批次的
培训，确保符合上市公司的任职要求，了解最新的监管动态，为公司决策提供更好
支持。报告期内，在董事会的领导下，公司不断加强信息披露管理工作，实现了信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平。期间公司披露各类定期及临时公告 50
则，并在上交所的年度信息披露评价中获得了 A 级的好成绩。公司董事会亦十分重
视与投资者的沟通与互动，发挥投资者热线和“上证 E 互动”平台的作用，利用投
资者来访、年度股东大会、券商策略会等多种形式与广大投资者进行沟通交流，保
障畅通的投资者沟通渠道，倾听和妥善处理股东和投资者意见和建议。
综上所述，2018 年度，公司董事会严格按照监管制度、公司章程及相关规则，
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规范运作。在任董事尽职勤勉地行使了公司赋予的权利，认真审阅公司的各项经营、
财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，对董事会决议事项进行了充分审查和
独立表决，并监督公司所披露的信息真实、准确、完整。在董事会的领导下，公司
逐项落实了各项决议，基本完成了本年度的经营目标。
以上为上海电影股份有限公司《2018 年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司董事会
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案二：关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股
份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2018 年度工作形成了《上海电影股
份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。报告的具体内容如下：
上海电影股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、2018年监事会主要工作情况
2018年，公司完成了第二届至第三届监事会的换届选举。两届监事会严格按照
监管要求和《公司章程》赋予的监督职责，对公司财务状况、合法经营情况、董事
会和管理层履职情况进行了监督。全体监事勤勉尽责，完成了2018年度监事会各项
常规及重点监督工作，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、召开六次监事会会议，认真履行监事会职责
2018 年 4 月 24 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<上海电影股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》的议案》、《关于<上海电影
股份有限公司 2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<上海电影股份有限公司
2018 年度财务预算方案>的议案》、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司对部分 2017 年度日常关联交易额度补充确认及 2017 年度预计与关联方
发生的日常关联交易限额的议案》、《关于<上海电影股份有限公司 2017 年度报告>
的议案》、《关于<上海电影股份有限公司 2018 年第一季度报告>的议案》、《上
海电影股份有限公司关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议
案》及《关于<上海电影股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
在内的九个议案。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
2018 年 7 月 10 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》。
2018 年 7 月 26 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举第三届监事会主席的议案》。
2018 年 8 月 28 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
审议公司 2018 年半年度报告的议案》和《关于<2018 年中期募集资金存放与实际
使用情况专项报告>的议案》。
2018 年 9 月 24 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018 年 10 月 30 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于审议 2018 年第三季度报告的议案》。
2、列席董事会及股东大会，依法履行监督职能
2018年，监事会成员列席了部分董事会会议和全部3次股东大会会议，各位监
事均认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。
3、关注公司治理及经营，提出管理建议
监事会通过参加股东大会及部分董事会，对公司的运营情况和内部控制工作进
行了充分了解，肯定了公司相关工作做出的成绩，同时也针对公司具体情况在经营
管理、人才引进和培养、内控制度加强等方面提出了许多建设性的意见。
二、监事会独立意见
2018年内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行
职责，积极开展工作，通过列席股东大会和部分董事会、对公司进行现场调研等方
式，听取了经营情况汇报和专题报告，以了解公司经营情况、财务状况、风险管理
情况和业务发展情况，重点关注了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情
况。监事会就公司2018年工作发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2018年内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，无
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重大违法违规经营行为发生。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序
合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和
内部制度的规定，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会审核了公司2018年度财务报表和相关会计资料，监事会认为普华永道中
天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告公允的反映了公司2018年度的财
务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、股东大会决议执行情况
2018年内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、对公司内部控制自我评价的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公
司董事会对公司的内部控制进行了自我评价，并出具了《上海电影股份有限公司
2018年内部控制评价报告》。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了法人治理结构、
组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等方面，能够适合
公司当前的管理需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险起到
了积极作用。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
5、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易审议程序符合相关的法律法规及公司章程、制度要
求，交易内容公平合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
6、募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存
放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
三、2019年监事会的工作重点
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
1、合法合规召开监事会会议，勤勉履行监事会职责
2019年监事会将在遵守相关法律法规的基础上，进一步提高监事会会议的议事
能力和议事效率，适时召开监事会会议，审核公司定期财务报告和关联交易、利润
分配等其他事项；积极列席董事会及其专门委员会会议，出席股东大会会议，对现
场召开董事会的董事出席情况实施监督，对上述会议的议题、程序和决策过程的合
法合规性实施监督，及时提出建设性的意见或建议。
2、继续做好日常监督工作
一是发挥监事会的监督管理作用。深入了解公司规范运作和业务开展情况，进
一步加强监事会对公司经营管理、业务开展和财务等方面的监督，并根据行业发展
及监管要求，提出切实可行的建议。
二是继续做好对公司董事、高级管理人员在执行公司职务的监管工作，督促其
能够尽职尽责，避免发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、做好上市公司的监督工作
监事会将持续督促公司管理层积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对上市公司的监管要求，准确、及时的进行公司相关的信息披露工作。
4、加强监事会自身建设，探索创新工作方法
2019年，监事会将积极组织和安排监事会成员参加由监管部门及行业自律机构
组织的针对上市公司的相关培训，进一步促进监事履职能力的提升，保障公司治理
工作的顺利开展。
5、深入开展考察调研工作
监事会将紧密结合监管要求及行业发展趋势，根据公司业务开展和战略发展的
具体情况，深入了解公司各项业务发展的潜在增长点和风险点，切实履行监事会的
监督职能。
以上为公司《2018年度监事会工作报告》，请各位股东审阅。
上海电影股份有限公司监事会
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案三：关于《2018 年度财务决算方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司制订了《上海电影股份有限公司 2018 年度财务
决算方案》。财务决算的具体内容如下：
上海电影股份有限公司
2018 年度财务决算方案
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年财务报表已经普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将
公司 2018 年度财务决算的相关情况汇报如下（数据来源于合并报表）：
一、2018 年主要会计数据和财务指标
（一）预算完成情况
公司 2018 年度营业收入 105,590 万元，完成全年预算（123,323 万元）的 86%；
实现归属于母公司净利润 23,494 万元，完成全年预算（27,226 万元）的 86%。
（二）主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2018 年 2017 年
增减(%)
营业收入 105,590.29 112,244.68 -5.93
归属于上市公司股东的净利润 23,494.00 25,712.26 -8.63
归属于上市公司股东的扣除非
2,955.29 16,428.89 -82.01
经常性损益的净利润
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
经营活动产生的现金流量净额 11,171.13 23,644.14 -52.75
本期末比上年同
2018 年末 2017 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 232,026.46 209,855.84 10.56
总资产 316,412.64 298,793.48 5.90
公司 2018 年度营业收入 105,590 万元，较上年同比减少 5.93%；实现归属于
上市公司股东的净利润 23,494 万元，较上年同比减少 8.63%。
（三）主要财务指标
单位：万元
本期比上年同
主要财务指标 2018 年 2017 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.63 0.69 -8.70
稀释每股收益（元／股） 0.63 0.69 -8.70
扣除非经常性损益后的基本
0.08 0.44 -81.82
每股收益（元／股）
减少 2.21 个
加权平均净资产收益率（%） 10.66 12.87
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 6.88 个
1.34 8.22
平均净资产收益率（%） 百分点
二、经营成果分析
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
变动比例
项目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 105,590.29 112,244.68 -5.93
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
营业成本 88,881.78 81,855.05 8.58
销售费用 1,946.42 2,675.16 -27.24
管理费用 11,426.69 10,257.73 11.40
财务费用 -1,454.19 -532.74 -172.96
经营活动产生的
11,171.13 23,644.14 -52.75
现金流量净额
投资活动产生的
9,040.72 18,452.99 -51.01
现金流量净额
筹资活动产生的
-15,134.22 -9,678.64 -56.37
现金流量净额
2、主营业务分产品情况
单位：万元
营业收 营业成
毛利率比上
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减 少 6.67
电影放映 80,502.68 79,894.02 0.76 5.26 12.84
个百分点
减少 3.84
广告 10,339.84 2,026.37 80.40 -9.07 13.07
个百分点
减少 1.55
卖品 6,277.08 2,215.69 64.70 -4.49 -0.08
个百分点
电影发行(含
减少 96.82
版权代理及销 2,339.63 3,190.61 -36.37 -76.09 -17.56
个百分点
售)
增加 14.14
其他 6,131.05 1,555.07 74.64 -23.7 -51.01
个百分点
减少 11.25
合计 105,590.29 88,881.78 15.82 -5.93 8.58
个百分点
其中：电影发行（含版权代理及销售）收入比上年同期减少 76.09%，主要系
报告期内发行代理收入减少所致。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
3、费用变动分析
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
销售费用 1,946.42 2,675.16 -27.24
管理费用 11,426.69 10,257.73 11.40
主要系报告期内利息收入
财务费用 -1,454.19 -532.74 -172.96 同比增加及利息支出同比
减少所致
4、现金流的变动分析
变动比例
项目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
主要系报告期内购买
经营活动产
商品、接受劳务支付
生的现金流 11,171.13 23,644.14 -52.75
的现金较上年同期增
量净额
加所致
投资活动产 主要系报告期内到期
生的现金流 9,040.72 18,452.99 -51.01 的银行理财产品较上
量净额 年同期减少所致
筹资活动产 主要系报告期内一家
生的现金流 -15,134.22 -9,678.64 -56.37 控股子公司归还了银
量净额 行借款
（二）资产与负债情况分析
单位：万元
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动原因
末变动比例
（%）
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
货币资金 145,628.82 140,549.10 3.61
应收票据及应
24,329.53 30,360.16 -19.86
收账款
主要系报告期内
公司预付影厅放
预付款项 1,732.27 1,126.37 53.79
映设备激光费用
增加所致
其他应收款 9,483.15 10,995.87 -13.76
存货 748.09 984.31 -24.00
一年内到期的
766.88 726.36 5.58
非流动资产
主要系报告期内
其他流动资产 3,468.59 12,673.51 -72.63 银 行 理 财 产 品 到
期赎回所致
长期应收款 3,089.31 3,760.84 -17.86
主要系报告期内
可供出售金融 公司所持可供出
27,383.95 17,421.95 57.18
资产 售金融资产的公
允价值变动所致
主要系报告期内
公司出售天下票
仓部分股权，并
长期股权投资 21,260.30 7,986.01 166.22
对其剩余股权按
照公允价值重新
计量所致
固定资产 27,494.32 27,641.03 -0.53
在建工程 1,230.08 1,156.59 6.35
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
无形资产 4,968.57 5,096.63 -2.51
商誉 1,457.05 1,457.05 -
长期待摊费用 33,634.16 27,709.94 21.38
递延所得税资
4,048.80 3,570.52 13.40
产
其他非流动资
5,688.77 5,577.24 2.00
产
主要系报告期内
一家控股子公司
短期借款 2,000.00 3,634.13 -44.97
归还银行短期借
款所致
应付票据及应
32,711.69 34,099.48 -4.07
付账款
预收款项 11,443.17 10,154.87 12.69
应付职工薪酬 2,211.59 2,407.75 -8.15
应交税费 3,469.16 4,527.27 -23.37
其他应付款 15,272.56 15,021.20 1.67
主要系报告期内
一年内到期的 一家控股子公司
1,823.27 2,683.96 -32.07
非流动负债 归还银行长期借
款所致
主要系报告期内
一家控股子公司
长期借款 0.00 4,150.00 -100.00
归还银行长期借
款所致
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
长期应付款 3,975.94 4,484.15 -11.33
递延收益 3,278.78 2,758.18 18.87
主要系报告期内
公司所持有可供
递延所得税负 出售金融资产的
2,467.13 728.92 238.46
债 公允价值变动对
递延所得税负债
影响所致
其他非流动负
297.54 293.86 1.25
债
股本 37,350.00 37,350.00 -
资本公积 82,958.06 82,026.94 1.14
主要系报告期内
公司所持有可供
其他综合收益 10,996.50 3,540.00 210.64
出售金融资产的
公允价值变动
盈余公积 10,987.18 8,682.36 26.55
未分配利润 89,734.72 78,256.54 14.67
主要系报告期内
下属控股子公司
少数股东权益 5,435.35 3,993.89 36.09
收到股东增资款
所致
以上为公司《2018 年度财务决算方案》内容，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案四：关于《2019 年度财务预算方案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司制订了《上海电影股份有限公司 2019 年度财务
预算方案》。财务预算报告的具体内容如下：
上海电影股份有限公司
2019 年度财务预算方案
一、预算编制说明
1、本财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况，结合今年经营发展
计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则按
照合并报表要求而编制。
2、本预算包括公司及下属子公司。
二、预算编制基本假设
1、 公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和制度无重大变化；
2、公司的主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
5、公司现行的组织结构无重大变化，公司正常运行，计划投资项目如期完成；
6、 无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2019 年度主要财务预算指标
公司在 2019 年将坚持“发行优先”策略，立足“专业发行+综合院线+优质影
院”的核心业务模式，发行业务将全面提升全案发行和版权营销的市场竞争力，联
和院线以及 SFC 上海影城将持续保持规模优势和品牌优势；通过影院终端和互联网
的连结，建立线上线下的协同优势，以直达用户的产品来提升影院的经营管理水平，
并从中结合宣发业务进行整合营销，开拓多元盈利模式；充分运用资本手段提升公
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
司资产价值，以战略投资的手段完善产业链，盘活资产，加强新业务、新产品的孵
化和培育，实现内生与外延发展并举、业务经营与资本运营并重的全面发展模式。
1、收入目标：全年实现营业收入 118,040 万元。
2、利润目标：全年实现归属于上市公司净利润 13,700 万元。
四、风险提示
本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司对
2019 年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在一定的
不确定性，请投资者特别注意。
以上为公司《2019 年度财务预算报告》，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案五：关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度的审计
报告，截至 2018 年末，股份公司单体期末累计未分配利润 763,073,462.81 元，其
中 2018 年度实现净利润 230,481,655.97 元，提取 10%的盈余公积 23,048,165.60
元后，2018 年度实现可分配利润 207,433,490.37 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，结合本公司实际情况，为保障公
司建设项目资金需求，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司提议 2018
年度的利润分配方案为：
以公司总股本 373，500,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），
预计分配利润 85,905,000 元，占 2018 年度合并报表范围归属母公司所有者净利润
234,939,965.88 元的 36.56%。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了同意
的独立意见。
请各位股东审议。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案六：关于公司对 2019 年度预计与关联方发生的日常关联
交易限额的议案
各位股东：
根据公司的业务发展和经营需要，2019 年度，公司预计将与关联方发生各
种日常关联交易金额约 108,347.21 万元。其中，购买商品、接受劳务 26,526.91
万元，销售商品、提供劳务 80,636.12 万元，房屋租赁 1184.19 万元。具体金额预
计如下：
一、关联交易预计情况
本次预计金额与
上年实际
关联交易 本次预计金 上年实际发生金
关联交易内容 关联人 发生金额
类别 额（万元） 额差异较大的原
（万元）
因
向关联人 支付票房收入 华夏电影发行有限责
购买商 分成 任公司 21,307.61 18,448.14
品、接受 采购商品 上海永乐聚河供应链
劳务 管理股份有限公司 454.24 391.43
上海电影技术厂有限
公司 1,232.76 799.23
上海永乐影视技术有
限公司 189.66 39.72
上海永乐座椅有限公
司 142.24 -
上海美术电影制片厂
有限公司 1.13 2.68
支付广告资源 重庆越界影业股份有
费 限公司 248.02 385.51
上海上影希杰莘庄影
城有限公司 247.41 254.72
上海上影星汇影城有
限公司 217.92 235.85
上海龙之梦影城有限
公司 148.92 69.86
上海上影国泰电影放
映有限责任公司 52.30 45.28
上海影复影城管理有
限公司 44.83 37.11
徐州影复影城管理有
限公司 44.83 40.25
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
购买固定资产 上海美术设计有限公
和设计服务费 司 1,215.94 801.60
上海永乐座椅有限公
司 495.00 525.76
上海永乐影视技术有
限公司 214.31 20.70
版权采购成本 上海美术电影制片厂
有限公司 200.00 418.87
宣传费支出 上海美术设计有限公
司 16.50 20.36
能源费用 上海上影影视文化交
流有限公司 53.29 48.44
小计 26,526.91 22,585.52
向关联人 收取电影分账 重庆越界影业股份有
销售商 收入 限公司 367.69 303.87
品、提供 上海上影国泰电影放
劳务 映有限责任公司 112.93 100.65
上海龙之梦影城有限
公司 11.79 9.74
上海影复影城管理有
限公司 18.05 15.93
上海上影星汇影城有
限公司 1.10 5.42
上海上影希杰莘庄影
城有限公司 1.10 5.44
徐州影复影城管理有
限公司 17.43 15.53
推广服务费收 上海永乐聚河供应链
入 管理股份有限公司 31.13 7.55
宣发费收入 华夏电影发行有限责
任公司 11.00 9.43
华影天下（天津）电
影发行有限责任公司 20.75 47.08
放映设备销售 徐州影复影城管理有
收入 限公司 29.06 26.42
上海影复影城管理有
限公司 22.90 20.81
上海电影技术厂有限
公司 1.63 2.16
融资租赁固定 重庆越界影业股份有
资产-本集团 限公司 292.33 300.83
作为出租方
收取影院管理 上海影复影城管理有
咨询收入 限公司 25.30 17.55
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
徐州影复影城管理有
限公司 20.94 19.46
代收票款及服 天下票仓 天下票仓 2018
务费 78,551.00 971.84 年 12 月 27 日正
式成为公司新进
关联方，故 2018
年相关交易额计
算周期仅 5 天。
服务费收入 天下票仓 天下票仓 2018
1,100.00 - 年 12 月 27 日正
式成为公司新进
关联方，2018 年
无该项交易内容
小计 80,636.12 1,879.73
其他 租赁房产-本 上海电影艺术发展
集团作为承租 1,154.19 1,314.38
方 上海新光影艺苑 30.00 28.57
小计 1,184.19 1,342.95
合计 108,347.21 25,808.20
二、关联交易定价政策
公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公
正、合理的原则，参照市场价格执行。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易是公司日常必要的业务往来，系公司日常业务的组成部分。
上述关联交易以公允为原则，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司
未来财务状况、经营成果的影响较小。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导
致公司对关联方形成较大的依赖。
提请股东大会授权公司董事会在上述审议的各种日常管理交易总金额范围内，
根据实际交易情况，对上述具体项下涉及的日常关联交易金额进行其认为必要的调
整。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事已发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东审议并进行分项表决。关联股东上海电影（集团）有限
公司需回避表决。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案七：关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的职业准
则履行职责，顺利完成了公司近几年的审计工作。现公司拟续聘普华永道为公司
2019 年度审计机构，具体的审计费用授权公司管理层与普华永道商议后确定。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了同意的
独立意见。
请各位股东审议。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案八：关于《2018 年年度报告》的议案
各位股东：
公司已编制完成 2018 年年度报告（全文及摘要），具体内容请见 2019 年 4 月
25 日对外披露的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
关于听取《2018 年度独立董事述职报告》的事项
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份
有限公司章程》的相关规定，公司独立董事起草了《2018 年度独立董事述职报告》，
现提请股东大会听取。
上海电影股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为公司第三届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席
相关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的
判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全
体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
鉴于公司于2018年7月经股东大会选举，完成了第二届至第三届董事的换届选
举，现由我们作为现任独立董事，代表报告期内任职的两届独立董事，就2018年度
的工作情况报告如下：
一、 现任独立董事基本情况
丁伟晓女士，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，国际经济法学士、
EMBA工商硕士。历任上海虹桥律师事务所合伙人，上海金茂律师事务所合伙人，上
海欧申律师事务所主任、合伙人。现任国浩律师集团上海律所合伙人、上海市华东
政法大学律师学院特聘教授、上海市法学会理事、上海国际仲裁中心仲裁员、上海
市仲裁委员会仲裁员。
施继元先生，中国国籍，1972年出生，博士。历任上海金融学院国际金融学院
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
副教授、信用管理系主任，上海金融学院国际金融学院副院长、教授。现任上海立
信会计金融学院金融学院教授，上海金融学会理事。
张新（Xin Zhang）先生，加拿大国籍，中国永久居民，1977年出生，金融学
博士。历任复旦大学管理学院会计学系讲师，现任复旦大学管理学院会计学系副教
授。
我们在任的三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司已发行股份1%以上；未在直接或间接持有公司已发
行股份5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及
其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上
市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独董履职情况
（一）出席董事会情况
2018年度公司共召开10次董事会,全体独立董事均亲自出席并行使表决权。
我们本着严谨负责的态度，对公司的上市募集资金存放和使用、重大业务合同、
重要资产出售项目、财务决算、财务预算、定期报告、关联交易等议案进行了认真
审议，积极参与讨论并提出了独立意见，为公司董事会的科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会专门委员会共召开了5次审计委员会、2次薪酬与考核委
员会、2次提名委员会、1次战略委员会，全体独立董事均亲自出席并行使表决权。
委员会对公司的定期报告审计工作安排、内控审计工作安排、重大关联交易、董事
提名、高管聘用、高管薪酬、董事薪酬等事项进行了积极审议，从专业角度向公司
提出了建议，并根据审议结果提交董事会。
（三）出席股东大会会议情况
2018年公司召开临时股东大会会议2次，年度股东大会1次。我们依法依规出席
了会议，并对大会审议事项、流程、决议及事后披露情况均进行了关注与审核。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
我们认为，相关的董事会及股东大会会议经过了适当的通知程序，会议程序符
合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对
公司本年度的董事会及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期间，我们就报告期内的多个关联交易事项进行了事前审核并向公司出具
了独立意见。
我们就关联交易事项听取了管理层的汇报，认为提交审议的关联交易系公司日
常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，关联董事和关联股东也进行
了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东、特别是
中小股东利益的情形。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，我们就上市募集资金的存放及使用、使用部分闲置募集资金进行现
金管理等事项进行了事前审核并向公司出具了独立意见。
我们认为，公司对上市募集资金的存放及使用，以及对募集资金投资项目的变
更符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会、上海证券交易
所关于募集资金存放和使用的相关法律法规，有利于提高募集资金的使用效率，增
加投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小
股东利益的情形。期间，公司也及时、完整履行了相关披露义务。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司第三届董事候选人、总经理、副总经理及董事会秘书在
内的多位新任高级管理人员候选人的任职资格进行了审议，并根据审议结果向董事
会进行了正式提名；我们审议了公司2017年度公司高管及核心团队绩效奖金发放计
划。我们认为，公司确定的当年度绩效奖金额度符合公司的业绩增长情况，发放比
例合理，能够合理有效地激励公司管理层及核心骨干。
（四）聘任会计师事务所情况
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
我们依据客观公正的原则，对续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2018
年度审计机构的有关资料进行了核查及审议。审议结果认为，普华永道遵照独立、
客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司近几年的审计工作，同意公司续
聘普华永道为公司 2018 年度审计机构。
此外，我们还对审计机构在公司年报审计工作上的及时准确、尽职勤勉进行
了重点敦促，对审计进度进行了积极跟进和指导。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司的承诺主要为首次公开发行相关的承诺，包括股份限售、股份
减持等承诺。期内公司及控股股东无违反承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司《信息披露管理制
度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。
（七）在董事会专门委员会中的工作情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中，根据公司章程规
定，其中的三个委员会由独立董事占多数任职，并主要负责该委员会工作，具体如
下：
审计委员会： 张新（召集人） 施继元
提名委员会： 施继元（召集人） 丁伟晓
薪酬与考核委员会： 丁伟晓（召集人） 张新
各专门委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运
作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持
以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地为公司的
持续健康发展依法履行了职责。
2019年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同
保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险
管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
上海电影股份有限公司 2018 年年度股东大会
独立董事：丁伟晓、施继元、张新
上海电影股份有限公司
2019 年 5 月
