上海电影:中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见2019-08-14
中国国际金融股份有限公司
关于上海电影股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为
上海电影股份有限公司(以下简称“上海电影”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,对上海电
影本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查
意见如下:
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2016]1334 号)文件核准,公司由主承销商中国国际金
融股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式,
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 93,500,000 股,并于 2016 年 8
月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前的总股本为 280,000,000 股,首次公开发行后的总股本
为 373,500,000 股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具日,公司未发生
配股、公积金转增股本等事项,公司的股本总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一)申请解除股份限售股东的相关承诺
根据《上海电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》及《上海
电影股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》,在公司首次公开发行股票前,
上影集团对所持公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:
1. 自上海电影股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
持有的上海电影公开发行股票前已发行的股份,也不由上海电影回购该
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等股份;
2. 所持上海电影股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价
(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有
关规定作除权除息处理);
3. 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一
个交易日)收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月;
4. 如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所
关于股东减持的相关规定,结合上海电影稳定股价、开展经营、资本运
作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
5. 其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于 5%以下时
除外;
6. 在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内,其累计减持的股份总数不超过
公司股票上市之日所持有的股份总额的 10%,锁定期满第 13 个月至第
24 个月内,其累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的
股份总额的 30%;因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因
导致其所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限
做相应调整。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)和上海市国有资产监督管理委员会于 2012 年 10 月 25 日出具的
《关于上海电影股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》(沪国资委产权
[2012]365 号)的相关规定,由上影集团转由全国社会保障基金理事会持有的本
公司股份,全国社会保障基金理事会承继原股东的禁售期义务。
(二)相关承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
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2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用,亦不
存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 8 月 19 日(星期一)。
2、本次解除限售股份的数量为 267,454,673 股,占公司总股本的 71.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况:
单位:股
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 总数 司总股本比例 数量 数量
上海电影(集团)有限
1 258,523,597 69.22% 258,523,597 0
公司
全国社会保障基金理事
2 8,931,076 2.39% 8,931,076 0
会转持二户
合计 267,454,673 71.61% 267,454,673 0
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后,公司股本结构变动如下:
单位:股
本次变动前 本次增减变动数 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件流通股 267,454,673 71.61% - 267,454,673 0 0.00%
其中:国有法人持股 267,454,673 71.61% - 267,454,673 0 0.00%
二、无限售条件流通股 106,045,327 28.39% 267,454,673 - 373,500,000 100.00%
总股本 373,500,000 100.00% - - 373,500,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
保荐机构中金公司经核查后认为:
1、上海电影本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
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时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求;
2、公司部分限售股份持有人均已严格履行相关承诺;
3、上海电影对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
4、中金公司对上海电影本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无
异议。
(以下无正文)
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