中国国际金融股份有限公司
              关于
      上海电影股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理
         之专项核查意见




         保荐机构（主承销商）




            二〇一九年九月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对上海电影使用募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事
宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1334 号）核准，公司以首次公开发行方式发行了
93,500,000 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 10.19 元/股，共募集资金
总额人民币 95,276.50 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 90,738.78
万元，该等募集资金已于 2016 年 8 月 11 日到位，已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第 1049 号验资报
告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司拟使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，投
资于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行
现金管理产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。具
体情况如下：

       1、产品种类

    选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过
                                      1
一年、保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款。

    2、使用额度

    拟使用闲置募集资金购买保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存
款的额度不超过人民币 30,000 万元。

    3、决议有效期

    自 2019 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过之日起一年
内有效，在决议有效期内公司可根据产品或存款期限在可用资金额度内滚动使用。

    4、实施方式

    由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议
等资料，公司管理层组织相关部门实施。

    5、投资风险及风险控制措施

    公司将购买投资安全性高、流动性好、单项产品期限不超过一年、保本保息
的国有银行现金管理产品，或进行定期存款，风险可控。公司按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保国有银行
现金管理产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    6、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本保息的国
有银行现金管理产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项
目的正常开展。通过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用
效率，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    7、审议程序

    2019 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、
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流动性好、单项产品期限最长不超过一年、保本保息的国有银行现金管理产品或
进行定期存款。在上述额度内，资金可滚动使用。

    独立董事已发表明确同意的独立意见，认为该项目不存在变相改变募集资金
用途、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。

三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会
第十次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定；

    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资
项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过投资保本保息的国有银行现金管理产品或进行定期存款，
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。




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