中国外运股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十八次会议有关议案的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立和严谨的立场，经认真审阅相关资料，现就公司第二届董
事会第十八次会议有关公司拟实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）、股票期权激励计划（第一期）（以下简称“第一期激励计划”）相关事
项发表如下独立意见：

    一、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和规范性文
件有关主体资格的规定。

    3、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，对各激励对象股票期权的授权、行权、变更、终止等事项的安排未
违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司长
效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管理
人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的
保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司就本次激励计划已制定相应的考核办法，并建立了完善的绩效评价
考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的有效实施，促进公司战略目标
的实现。

    7、《激励计划（草案）》的制定、审议和表决流程符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会在审
议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决。

    二、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》
及其摘要的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施第一期激励计划的主体资格。

    2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以
下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）所确定的激励对象均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激
励对象主体资格合法、有效。

    3、《激励计划（第一期）（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授权、行权、变更、终止等事
项的安排未违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施第一期激励计划有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司
长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管
理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产
的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司就第一期激励计划已制定相应的考核办法，并建立了完善的绩效评
价考核体系和激励约束机制，以确保第一期激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。

    7、《激励计划（第一期）（草案）》的制定、审议和表决流程符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司
董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    综上，公司实施本次激励计划及第一期激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次激励计划及第一期激励计
划。



                                           中国外运股份有限公司独立董事
                                             王泰文、孟焰、宋海清、李倩
                                               二零一九年十二月二十七日