兴业证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对江苏鹿港文化股份有限公司 2017 年年度报告的事后审
核问询函》所涉事项的核查意见
上海证券交易所：
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“鹿港文化”）
于 2018 年 5 月 7 日收到贵所《关于对江苏鹿港文化股份有限公司 2017 年年度报
告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0451 号）
兴业证券股份有限公司作为江苏鹿港文化股份有限公司的财务顾问持续督
导机构，现对问询函相关问题回复如下：
问询函内容：5.2014 年，上市公司收购世纪长龙 100%股权，交易对方承诺
标的资产 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别
不低于 4500 万元、5850 万元、7605 万元或利润补偿期内的任何一年截至当期
期末累计实现的净利润不低于累计承诺利润。2016 年，世纪长龙实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6330 万元，不及承诺数 7605 万元；
2014-2016 年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为 18000 万元，业绩承
诺完成率为 100.25%，刚好达成业绩承诺。业绩承诺期过后的 2017 年，仅实现
净利润 1683 万元，与 2016 年净利润 6386 万元相比，下滑超过 73%。请补充披
露：
（2）2014 年以来标的公司经审计财务数据明细情况，补充披露前五大客户
信息，包括但不限于公司工商性质、交易类型、往来金额，以及是否同业绩承
诺相关方存在关联关系等，请财务顾问及会计师对标的资产报告期内财务数据
真实性的核查情况发表意见；
答复：
1、标的公司世纪长龙经审计的财务数据明细
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动资产：
货币资金 8,854.13 15,691.47 9,292.01 1,753.35
应收票据 - - - 140.74
应收账款 23,899.91 20,688.24 19,041.99 15,931.38
预付款项 3,371.15 29,696.60 7,130.64 4,192.81
其他应收款 23,338.55 208.70 977.09 14.50
存货 21,555.61 17,481.58 12,948.47 14,935.98
其他流动资产 143.55 14.37 183.49 7,113.56
流动资产合计 81,162.90 83,780.96 49,573.68 44,082.32
非流动资产：
可供出售金融资产 6,217.00 - - -
固定资产 5,443.74 5,757.37 2,804.53 3,073.28
无形资产 11.42 10.00 - 0.33
长期待摊费用 27.67 19.57 7.50 18.27
递延所得税资产 442.72 607.54 395.40 275.13
非流动资产合计 12,142.55 6,394.48 3,207.43 3,367.01
资产总计 93,305.45 90,175.44 52,781.11 47,449.33
流动负债：
短期借款 13,340.00 - 315.09 3,190.00
应付账款 9,573.85 19,889.03 178.87 905.52
预收款项 2,172.32 90.00 - 3,828.10
应付职工薪酬 70.09 265.43 70.25 63.99
应交税费 804.85 1,293.88 888.89 7,281.32
应付利息 33.77 495.84 878.75 12.73
应付股利 20,000.00 - - -
其他应付款 297.55 10,000.00 10,000.50 5,000.27
一年内到期的非流动负债 341.64 20,311.64 1,165.64 601.64
流动负债合计 46,634.07 52,345.82 13,497.99 20,883.56
非流动负债：
长期借款 8,745.21 426.85 8,268.49 2,300.13
非流动负债合计 8,745.21 426.85 8,268.49 2,300.13
负债合计 55,379.28 52,772.67 21,766.48 23,183.69
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 25,000.00 6,205.00 6,205.00 6,205.00
资本公积 8,516.12 8,516.12 8,516.12 8,516.12
盈余公积 250.17 250.17 224.52 209.14
未分配利润 4,159.88 22,429.46 16,069.00 9,305.95
归属于母公司所有者权益合计 37,926.17 37,400.75 31,014.64 24,236.21
少数股东权益 - 2.02 - 29.42
所有者权益合计 37,926.17 37,402.77 31,014.64 24,265.63
负债和所有者权益总计 93,305.45 90,175.44 52,781.11 47,449.33
（2）利润表
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 27,720.37 90,984.19 16,394.43 22,705.32
二、营业总成本 26,941.66 84,646.40 10,648.47 15,513.02
其中：营业成本 23,175.28 79,773.88 7,045.97 12,691.44
税金及附加 123.35 161.58 30.45 70.42
销售费用 1,080.06 1,094.98 421.48 428.46
管理费用 1,565.00 1,611.82 1,303.08 1,265.34
财务费用 1,407.44 1,402.81 1,365.56 416.77
资产减值损失 -409.46 601.33 481.92 640.59
加：投资收益 822.74 13.23 403.26 6.42
其他收益 296.60 - - -
三、营业利润 1,898.04 6,351.01 6,149.23 7,198.73
加：营业外收入 - 78.29 746.07 680.39
减：营业外支出 6.42 4.09 1.92 30.93
其中：非流动资产处置损失 - - - 0.42
四、利润总额 1,891.62 6,425.22 6,893.38 7,848.19
减：所得税费用 161.27 67.09 114.95 1,790.88
五、净利润 1,730.35 6,358.13 6,778.42 6,057.31
归属于母公司所有者的净利润 1,730.42 6,386.11 6,778.42 6,057.89
少数股东损益 -0.07 -27.98 - -0.58
七、综合收益总额 1,730.35 6,358.13 6,778.42 6,057.31
归属于母公司所有者的综合收
1,730.42 6,386.11 6,778.42 6,057.89
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-0.07 -27.98 - -0.58
额
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 44,472.89 87,908.78 13,765.02 10,578.27
收到其他与经营活动有关的现金 440.53 934.31 763.52 5,871.74
经营活动现金流入小计 44,913.43 88,843.09 14,528.53 16,450.00
购买商品、接受劳务支付的现金 28,406.67 85,101.75 12,502.40 16,349.35
支付给职工以及为职工支付的现
1,013.21 627.96 575.13 465.59
金
支付的各项税费 842.64 704.43 2,168.26 872.67
支付其他与经营活动有关的现金 34,564.78 1,566.82 1,775.62 1,231.00
经营活动现金流出小计 64,827.30 88,000.96 17,021.41 18,918.62
经营活动产生的现金流量净额 -19,913.88 842.13 -2,492.88 -2,468.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,500.00 10,880.00 -
取得投资收益收到的现金 821.23 10.39 65.53 6.42
处置固定资产、无形资产和其他
- 1.50 - -
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 821.23 1,511.89 10,945.53 6.42
购建固定资产、无形资产和其他
64.65 3,308.60 37.90 157.25
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,500.00 3,780.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 29.42 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,217.00 0.55 - 7,100.00
投资活动现金流出小计 6,281.65 4,809.16 3,847.32 7,257.25
投资活动产生的现金流量净额 -5,460.42 -3,297.27 7,098.21 -7,250.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 18,795.00 30.00 - 30.00
取得借款收到的现金 31,700.00 31,970.00 7,815.09 10,423.25
收到其他与筹资活动有关的现金 - 15,000.00 5,000.00 16,450.00
筹资活动现金流入小计 50,495.00 47,000.00 12,815.09 26,903.25
偿还债务支付的现金 30,011.64 20,980.73 4,157.64 8,759.48
分配股利、利润或偿付利息支付
1,944.77 2,164.67 506.79 430.65
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 15,000.00 5,217.33 11,232.67
筹资活动现金流出小计 31,956.41 38,145.40 9,881.76 20,422.80
筹资活动产生的现金流量净额 18,538.59 8,854.60 2,933.33 6,480.45
四、汇率变动对现金及现金等价
-1.63 - 0.00 0.09
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,837.34 6,399.46 7,538.66 3,238.90
加：期初现金及现金等价物余额 15,691.47 9,292.01 1,753.35 4,992.25
六、期末现金及现金等价物余额 8,854.13 15,691.47 9,292.01 1,753.35
2、标的公司世纪长龙前五大客户情况
（1）2017 年
交易金额 关联
客户名称 客户工商性质 项目内容
（万元） 关系
《如果巴黎不快乐》&
霍尔果斯星星世纪影
其他有限责任公司 《冰冻玫瑰》投资份额 6,867.92 无
视传媒有限公司
转让
上海电影（集团）有 有限责任公司（国有独
《铁道飞虎》分账收入 3,450.83 无
限公司电影 资）
山东广播电视台卫星
- 《最好的安排》 3,019.34 无
频道
中视剧风（北京）文 有限责任公司(自然人 《雷神之子》等三部版
2,971.70 无
化传媒有限公司 投资或控股) 权转让
有限责任公司（自然人
四川熊猫梦工场传媒
投资或控股的法人独 《福根进城》 1,621.16 无
有限公司
资）
合计 17,930.95
（2）2016 年
交易金额 关联
客户名称 客户工商性质 项目内容
（万元） 关系
华夏电影发行有限责
其他有限责任公司 《盗墓笔记》 39,069.89 无
任公司
北京微影时代科技有
其他有限责任公司 《盗墓笔记》 15,000.00 无
限公司
有限责任公司（非自然
上海尚世影业有限公
人投资或控股的法人独 《转角之恋》 7,023.40 无
司
资）
有限责任公司（自然人
霍尔果斯和力辰光影
投资或控股的法人独 《从爱情到幸福》 5,018.87 无
视制作有限公司
资）
中央电视台电视剧频
- 《彭德怀元帅》 4,754.62 无
道
合计 70,866.77
（3）2015 年
交易金额 关联
客户名称 客户工商性质 项目内容
（万元） 关系
北京燕城十月文化 有限责任公司(自然
《大圣归来》 3,002.69 无
传播有限公司 人投资或控股)
北京中影双马文化 有限责任公司(自然 《温柔的慈悲》、 大女难嫁》、
3,962.26 无
有限公司 人投资或控股) 《血色樱花》
中央电视台电视剧
- 《第一伞兵队》 1,445.28 无
频道
北京中宇飞狮影视 有限责任公司(自然
《红轿子》 1,064.15 无
文化有限公司 人独资)
北京五牧辰文化传 有限责任公司(自然
《大女难嫁》 707.55 无
媒有限公司 人独资)
合计 10,181.93
（4）2014 年
交易金额 关联
客户名称 客户工商性质 项目内容
（万元） 关系
有限责任公司（非自然
上海东方娱乐传媒集
人投资或控股的法人独 《产科男医生》 2,266.79 无
团有限公司
资）
深圳广播电影电视集
- 《产科男医生》 2,266.60 无
团
安徽广播电视台 - 《心肝宝贝》 2,247.53 无
广东电视台 - 《花红花火》 1,913.35 无
辽宁广播电视台 - 《花红花火》 1,701.08 无
合计 10,395.36
3、财务顾问核查情况
（1）核查过程
1、实地走访客户，获取并查阅标的公司审计报告、业绩承诺报告、上市公
司年报等公开资料。
2、获取标的公司应收账款明细账、应付账款明细账、期间费用明细账、存
货明细账、银行日记账，对往来明细账与银行日记账进行比对。
3、获取主要客户的销售合同、应收账款明细账，分析主要客户分析主要客
户的销售及回款情况，对主要客户销售真实性进行分析。
4、获取主要供应商的采购合同、应付账款明细账，分析主要供应商的采购
及付款情况，判断采购真实性、完整性。
5、获取标的公司期间费用明细账，对大额费用真实性进行分析。
6、与鹿港文化会计师有关人员沟通，访谈鹿港文化财务总监，获取鹿港文
化、世纪长龙对报告期内财务数据真实性的承诺函。
7、取得《江苏鹿港文化股份有限公司关于世纪长龙业绩承诺实现情况的说
明》，了解世纪长龙 2014-2016 年业绩承诺的实现情况，在世纪长龙完成三年的
业绩承诺总额的基础上，公司提取了 183.85 万元进行业绩奖励。
（2）核查结论
通过实地走访、查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的标的公司
的审计报告、取得上市公司及相关当事人的承诺、与会计师及上市公司有关人员
进行沟通等方式对世纪长龙 2014-2016 年财务真实性进行了核查，财务顾问认为
标的公司世纪长龙 2014 年-2016 年财务数据真实。