中国中投证券有限责任公司

         关于江苏鹿港文化股份有限公司募集资金到期归还

  并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）2016 年非公开发行
股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规章的要求，就鹿港文化募集资
金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎
尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]131 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
65,146,579 股，发行价格为 15.35 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,987.65
元，扣除与发行有关的费用人民币 19,435,147.00 元，募集资金净额为人民币
980,564,840.65 元，已于 2016 年 2 月 25 日汇入公司开立的募集资金专项账户（以
下简称“专户”）。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具苏公 W[2016]B026 号《验资报告》。

    2016 年 3 月 2 日，公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国
工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江
苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    2016 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，


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同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为 12 个
月。

    2016 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元适时投资安全性高、有保
本约定的保本型理财产品。

    2016 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,
董事会同意使用募集资金 2,500 万元置换预先投入的自筹资金。

    2017 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意暂时使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为 12 个月。

    2017 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为
12 个月。

    2017 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意
在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过 2 亿元适时投资安全性高、有保本约
定的保本型理财产品。

    2018 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六
次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，使用期限为 12 个月。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2019 年 3 月 19 日，公司实际使用募集资金金额为 87,509.16 万元，其
中，互联网影视剧项目使用 57,509.16 万元、归还银行贷款 30,000.00 万元。加上

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银行利息收入、理财产品收入及扣除银行手续费支出后，截至 2019 年 3 月 19
日公司募集资金专户存款余额为 11,616.47 万元。募集资金存放情况具体如下：
                                                                      单位：元人民币
     户名                 开户行                        账号           募集资金余额
江苏鹿港文化    中国工商银行股份有限公司张
                                                1102027619000135843    116,032,885.26
股份有限公司    家港分行
江苏鹿港文化    中国农业银行股份有限公司张
                                                10527801040011491           85,827.45
股份有限公司    家港分行
江苏鹿港文化    江苏张家港农村商业银行股份
                                                802000051505588             45,973.19
股份有限公司    有限公司
                           合       计                                 116,164,685.90

     募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                                      单位：元人民币

序
     募集资金承诺投资项目 募集资金拟投入金额        实际使用募集资金金额      进度
号

1    互联网影视剧项目              680,564,840.65          575,091,560.00      84.50%

2    偿还银行贷款                  300,000,000.00          300,000,000.00     100.00%

        合     计                  980,564,840.65          875,091,560.00      89.24%


     三、前期使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况

     2018 年 3 月 22 日，经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次
会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金 2 亿元补
充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

     截至 2019 年 3 月 17 日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计
8100 万元已归还至募集资金专用账户（详见公司公告：2018-015、2018-026、
2018-034、2018-051、2018-055）。

     2019 年 3 月 18 日、3 月 19 日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资
金分两笔 300 万元、11,600 万元归还至募集资金专用账户。截至 2019 年 3 月 19
日，本次暂时用于补充流动资金的募集资金已及时、足额归还，公司募集资金专
用帐户余额为 11,616.47 万元。

     在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的

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募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专
用账户。公司并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构中国中投证券有限责任
公司及保荐代表人。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金
进行合理调配，降低财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司决定暂时使用 1.16 亿元闲置募集
资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。
公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。此次暂时使用闲置募集资金补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行。

    五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

    本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划经公司第四届董事会第十
八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，审议程序符合监管要求。

    公司独立董事对上述事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    根据相关规定，本保荐机构对鹿港文化本次募集资金到期归还并继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，包括但不限于相关议
案、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届
董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会
均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和《公司
章程》规定；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，


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用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利
益的情形。本次补充流动资金时间未超过 12 个月，符合相关法律、法规和规范
性文件中关于募集资金使用的规定。

    综上，本保荐机构对鹿港文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港文化股份有限
公司募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                    徐疆                      李光增




                                            中国中投证券有限责任公司


                                                       2019 年 3 月 20 日




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