江苏鹿港文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
2019 年 4 月
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江苏鹿港文化股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的
严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人
员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘
书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的
发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报
告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股
东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票
时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
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7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京
市中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和
安全。
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江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会
召开时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）下午 13:30
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主 持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议
案
4、关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告》的议案
5、关于《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案
7、关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
8、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案
9、关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案
10、关于《江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
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四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案一:
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）拟公开发行可
转换公司债券。
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自
查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和
条件主要包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000
万元，扣除发行费用后用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采
用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产高
档羊绒纱线项目、回购公司股份及补充流动资金，符合《管理办法》第十条的规
定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
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8、本次发行可转换公司债券后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期
末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一
年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规
定的发行可转换公司债券的其他条件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案二:
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及授权代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）拟定了本次公开发
行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），具体募集资金数额由股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
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6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
8
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募
集资金投资额：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目 12,200 12,200
2 采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目 18,472 18,472
13
3 采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目 34,900 27,400
4 回购公司股份 22,928 22,928
5 补充流动资金 19,000 19,000
合 计 107,500 100,000
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资
金予以解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
20、决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案三:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案》的议案
各位股东及授权代表：
为优化江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）业务结
构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公
司制定了《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
预案全文具体详见 2019 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案四:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及授权代表：
为优化江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）业务结
构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过公开发行可转
换公司债券募集资金投资相关项目，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资
金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目 12,200 12,200
2 采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目 18,472 18,472
3 采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目 34,900 27,400
4 回购公司股份 22,928 22,928
5 补充流动资金 19,000 19,000
合 计 107,500 100,000
公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》。
报告全文具体详见 2019 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案五:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》的议案
各位股东及授权代表：
为优化江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）业务结
构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及规范性文件的要求，公
司编制了截至 2019 年 3 月 31 日止的《江苏鹿港文化股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》。
报告全文具体详见 2019 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案六:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”）拟公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”），为保证本次发行顺利进行，提请股东大
会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东
大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事
宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金
额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东
大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终
止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投
向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决
定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相
关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
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台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议
等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
以上第 4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。该授权期限届满前，董
事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
19
议案七:
关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
为完善江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所市公司现金分
红指引》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制定《未
来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优
先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分
配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容
2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
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他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
2. 根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分
红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中
的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
35%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
21
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1. 董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小
股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
2. 公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规
划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留
存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意
见并公开披露。
3. 公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见(独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议)、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4. 股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润
分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6. 监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执
22
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
7. 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东
可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实
施。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案八:
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）拟公开发
行可转换公司债券（下称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可
转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承
诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设 2020
年度全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕
的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发
行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响。本次可转
换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
24
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 89,272.50 万股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换
公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 4 元/股，转股数
量上限为 25,000 万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公
司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司 2018 年度、2019 年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,609.42 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,402.81 万元；2018 年度、2019 年
度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况
进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。
7、为便于测算，假设 2019 年度、2020 年度不存在除本次可转债发行以外
的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
如下：
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2020 年度/2020.12.31
2020 年 6 月
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度全
30 日全部转
部未转股
股
总股本（万股） 89,272.50 89,272.50 89,272.50 114,272.50
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长
10%
归属于母公司所有者的净利润
5,609.42 6,170.36 6,787.39 6,787.39
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
5,402.81 5,943.09 6,537.40 6,537.40
公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
258,410.40 255,504.73 261,675.09 261,675.09
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
255,504.73 261,675.09 268,462.48 368,462.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后基本每股
0.06 0.07 0.07 0.06
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.18 2.39 2.56 2.15
扣除非经常性损益后加权平均
2.10 2.30 2.47 2.07
净资产收益率（%）
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润
5,609.42 5,609.42 5,609.42 5,609.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
5,402.81 5,402.81 5,402.81 5,402.81
公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
258,410.40 255,504.73 261,114.15 261,114.15
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
255,504.73 261,114.15 266,723.56 366,723.56
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股
0.06 0.06 0.06 0.05
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.18 2.17 2.13 1.79
扣除非经常性损益后加权平均
2.10 2.09 2.05 1.72
净资产收益率（%）
假设 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少
10%
归属于母公司所有者的净利润
5,609.42 5,048.47 4,543.63 4,543.63
（万元）
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扣除非经常性损益后归属于母
5,402.81 4,862.53 4,376.27 4,376.27
公司所有者的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益
258,410.40 255,504.73 260,553.21 260,553.21
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
255,504.73 260,553.21 265,096.83 365,096.83
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股
0.06 0.05 0.05 0.04
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.18 1.96 1.73 1.45
扣除非经常性损益后加权平均
2.10 1.88 1.67 1.40
净资产收益率（%）
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中： 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体
现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报
的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
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（一）本次发行的必要性
本次可转债发行募集资金主要用于发展公司主营业务，通过对部分落后设备
进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，
使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值，
同时，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司产品品质，
从而提升公司核心竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目
标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，
实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心
竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
本次可转债发行募集资金部分用于股份回购，有利于推进公司股票市场价格
与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。
（二）关于本次公开发行可转债的合理性
1、募投项目回报前景良好
公司将本次募集资金用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、
采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备生产
高档羊绒纱线项目、股份回购及补充流动资金。上述项目实施后将产生较好的经
济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即
期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项
目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东
回报。同时，通过本次募投项目实施，将有效提振市场投资者信心，有利于维护
公司股票的市场价值，推进公司市场价值向内在价值的回归，增强公司资金运营
实力，为公司后续融资提供良好的保障，有利于维护全体股东的利益。
2、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批
进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
28
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要
举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公
司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。本次可转债募投项目涉及回购公司
股份和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进
公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增
强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务
发展及扩张能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事毛纺织相关行业，在对公司
业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行
业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运
行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资
金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相
关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，为毛纺织设备的技术升级
改造和高档羊绒纱线生产项目。公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产
品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先
导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体
提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国
纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升
公司的研发实力。
公司多年来一直与江南大学、北京服装学院等外部研究机构与组织建立稳定
的技术合作关系，在多个相关技术领域进行技术交流与合作研发，并取得多项技
术创新成果，形成良好的国际化的产学研合作体系。公司技术研发成果丰富，截
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至 2019 年 3 月 31 日，公司共获得 5 项发明专利，22 项实用新型专利和 4 项外
观设计专利。
经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创
新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项
目的顺利实施提供了技术保障。
（三）市场储备
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过
与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。
公司在纱线方面拥有了包括 ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、
M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国
内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括 Mark&Spencer（英国）、Ralph
Lauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，
公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个
国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开
拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场
美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的
大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要
从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发
行。纺织板块专注于 SINFONIA、ARMONIA、REGAL 精纺纱、半精纺纱、粗
纺 纱 、 花 式 纱 等 各 类 针 织 纱 线 、 高 档 精 纺 呢 绒 面 料 以 及 LANIFICIO LA
MALPENGA 职业装和 PALLADIO 高端商务服装的生产，影视板块拥有世纪长
龙影视和天意影视等多家影视制作公司。未来公司将以“集约化经营、专业化生
产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强
化品牌管理，努力跻身业内一流企业。
30
七、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项
目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目、采用先进纺纱设备
生产高档羊绒纱线项目、股份回购与发行及补充流动资金。项目均经过严格科学
的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证
募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效
益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
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中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
八、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券
完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员
作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2.本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行
本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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4.本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；
5.本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投
赞成票（如有投票权）；
8.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及
上海证券交易所的要求；
9.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东
造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证
监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
九、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券
完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱文
龙先生对公司及全体股东作出如下承诺：
1.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案九:
关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资
金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司拟对本次公开发行可转换
公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将
募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照公开发行可转换公司债券
预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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议案十:
关于《江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏鹿港文化股份有限公
司公司章程》和其他有关规定，结合江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”）
实际情况，公司拟制定《江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
全文具体详见 2019 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关信息。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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