证券代码：601599          证券简称：鹿港文化         公告编号：2019-061


    江苏鹿港文化股份有限公司关于设立淮北子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




  重要提示：
   拟设立子公司名称：淮北鹿港科技有限公司（暂定名，以工商行政管
理机关核准为准，以下简称“淮北鹿港”）
  出资金额及持股比例：淮北鹿港的注册资本为100,000万元，其中江苏鹿
港文化股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资产出资人民币50,000万元，
占注册资本的50%。淮北市建投控股集团有限公司以自有或自筹资金出资人民币
30,000万元，占注册资本的30%，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
下属基金以自有或自筹资金出资人民币20,000万元，占注册资本的30%。
   特别风险提示：本次对外投资设立子公司尚需取得当地工商主管机构的
批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，请广大投资者理性投资，
注意投资风险。


    一、本次设立子公司的概述
    2019年8月26日，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会依据相关法律、法
规，在平等、自愿的基础上经友好协商，签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安
徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》 详见公告2019-60），
在此背景下，公司与淮北市建投控股集团有限公司、安徽隆华汇股权投资管理合
伙企业（有限合伙）计划在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元，设立子公司。
    公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立淮北子公司的议
案》，本次设立子公司不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    本次合作方之间均不存在关联关系。

    二、本次设立子公司的基本情况
    子公司名称：淮北鹿港科技有限公司（拟定，最终以工商登记机关核准的结
果为准）
    注册地址：安徽省淮北经济开发区
    注册资本：100,000万元
    经营范围：纺织领域内的技术研发；毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条、
服装制造、加工，销售等；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（拟定，最终以工商登记
机关核准的结果为准）
    出资方式及股权结构：公司以自有资产出资人民币50,000万元（以评估报告
为准），占注册资本的50%，淮北市建投控股集团有限公司以自有或自筹资金出
资人民币30,000万元，占注册资本的30%，安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
限合伙）下属基金以自有或自筹资金出资人民币20,000万元，占注册资本的20%。


    三、其他投资主体介绍
    1、淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北市建投控股集团”）
    类型：有限责任公司(国有独资)
    住所： 安徽省淮北市相山区相山北路26号
    法定代表人：顾俊
    注册资本： 822,900万元
    成立日期：2008年4月24日
    营业期限： 2008年04月24日至长期
    经营范围： 参与城市开发、公用服务建设、交通运营管理、文化旅游开发，
城市基础设施、基础产业、基础农业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融
资、建设、运营、管理；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项
目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      淮北市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
    2、安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽隆华”）
    类型：合伙企业
    主要经营场所：淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心518
    执行事务合伙人： 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
    成立日期： 2019年1月29日
    营业期限： 2019年1月29日至2039年1月29日
    经营范围：股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）


    四、董事会、监事及管理层人员安排
    子公司设立股东会、董事会及监事，分别行使决策及执行、经营管理、监督
等职能。股东会是合资公司的最高权力机构，应依照《公司法》和公司章程的规
定行使相关职权。合资董事、监事及管理层人员安排如下：
    1、子公司设董事会，成员为 5人。其中公司委派3名董事、淮北市建设控股
集团委派1名董事，安徽隆华委派1名董事，任期三年。董事长由公司委派，法定
代表人由董事长担任。
    2、子公司设监事1名，由淮北市建设控股集团提名并由合资公司股东会选举
产生，任期三年。
    3、子公司设总经理1名，由公司提名并由董事会全体董事一致同意聘请，总
经理负责公司的日常经营管理。


    五、设立子公司的目的和对公司的影响
    本次对外投资设立子公司是基于公司未来发展战略，提高公司的经济效益和
营运效率的需要。随着沿海地区经济水平的不断提升，公司人力成本、水电气等
等各项费用成本也随之不断提升，纺织产业向内地或东南亚转移升级已成为未来
势在必行的行动。公司本次与安徽淮北高新区及淮北建投集团的合作，也是行业
大势所趋。本次合作后，对公司未来在各项成本费用的控制，提升公司盈利能力
具有一定的影响，为公司纺织产业的可持续发展奠定基础。
    子公司设立后，公司持有50%的股权，是其第一大股东，子公司董事会人数5
人，由公司委派3人，并且董事长由公司委派的董事担任，公司对其具有实际控
制，鉴于上述原因，子公司将纳入上市公司合并报表，但短期内不会对公司的经
营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    六、风险分析
    本次对外投资设立子公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一
定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。但整体风险可控。
随着公司管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐
渐实现健康高效的运营。
    但可能由于政策、市场变化等原因可能存在不达预期收益的风险，请广大投
资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。
                                        江苏鹿港文化股份有限公司董事会
                                                           2019年8月26日