证券代码：601599         证券简称：鹿港文化             公告编号：2019-078

                     江苏鹿港文化股份有限公司

              关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）于2019年
12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏鹿港文化股份有限公司有关资
产事项的问询函》(上证公函【2019】3096号)(以下简称“《问询函》”），具体内容
如下：


    江苏鹿港文化股份有限公司：
    2019 年 12 月 14 日，你公司披露公告称，拟将公司持有的天意影视 47%的
股权转让给新余上善若水。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，
现请你公司和相关方核实如下事项并予以披露。一、根据公告，公司 2015 年以
现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视 51%的股权，
转让作价 21732 万元，2017 年公司再次以现金方式收购了新余上善若水持有的
天意影视 45%的股份，转让作价 3.95 亿元，截止目前公司持有天意影视 96%的
股权，共计支付 6.12 亿元。公司本次出售天意影视 47%股权的交易作价为 4.09
亿元。请公司补充披露如下事项：
    1、结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易标的天意影视主
要参数预测的合理性和公允性；
    2、公司与本次交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售康天意影
视事项签署其他协议或存在其他安排，将天意影视售回给新余上善若水的主要考
虑。
    二、根据公告，公司前期收购天意影视的交易对新余上善若水、吴毅承诺
2017 年-2019 年度天意影视净利润不低于 10000 万元、12000 万元、15000 万元，
天意影视 2017-2018 完成了业绩承诺。天意影视前三季度实现净利润-4180.06 万
元，远低于前期收购交易对手方承诺的 2019 年度业绩承诺。请公司补充披露如
下事项：
    1、目前据 2019 会计年度截止不足月余，请公司结合目前天意影视的实际业
绩情况说明 2019 年度可能的业绩补偿款大致金额，上述业绩补偿款是否在交易
评估作价中予以考虑；
    2、本次交易豁免了交易对手 2019 年的业绩补偿承诺，是否违反《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》关于承诺豁免的有关要求；
    3、请公司结合上述问题说明，在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺
且上市公司即将获业绩补偿款的情况下，公司转让天意影视豁免交易对手业绩补
偿业务的合理性，是否损害上市公司利益，并请公司独立董事就此事项发表明确
意见。
    三、根据公告，公司共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计
10.58 亿元，公司与天意投资约定上述借款分 5 年还清，并以天意投资的应收账
款为质押。请公司：
    1、逐笔披露上述借款金额、利息、期限、形成的原因所履行的内部决策程
序、具体用途，是否存在逾期情况；
    2、逐笔披露天意影视应收账款、其他应收款、预付账款的金额、发生原因、
欠款方、欠款方与上市公司、本次交易对手的关联关系；
    3、逐笔披露天意影视的应收账款、其他应收款、预付账款的逾期情况、坏
账准备的计提情况，并结合前述情况及天意影视未来的业绩情况、应收账款的回
款率，说明天意影视五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保障上市公司利
益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见。
    4、你公司及子公司与天意影视是否存在其他资金往来、担保或其他经济利
益。本次交易完成后，是否存在天意影视占用上市公司资金的情形，如是，请说
明解决措施和时间安排。
    四、请公司结合天意影视主要财务数据补充披露出售天意影视对公司 2019
年业绩影响金额及计算过程，并请公司年审会计师就具体会计处理及是否符合企
业会计准则的规定发表明确意见；
    五、根据公告，本次交易价款分 4 年支付， 2019 年 12 月 31 日前向支付首
期收购款，支付金额占总对价的 21%。 交易标的公司股权在股东大会通过之日
起五日内即完成工商变更。请公司：
    1、结合交易对手的资信状况、资金实力说明其是否具有相应的履约能力，
履约担保是否合理，能否保障上市公司利益，上市公司股权转让款收回是否存在
不确定性；
    2、在仅支付总交易作价的 21%的情况下，即办理交易过户是否损害上市公
司利益。
    请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投资者负责的
态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询函后立即披露，并在 5
个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。


    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问
题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       江苏鹿港文化股份有限公司董事会
                                                 2019年12月16日