五矿证券有限公司

   关于江苏鹿港文化股份有限公司募集资金到期归还并继续使用

        部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见



    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）承接原保荐机
构中国中投证券有限责任公司未完成的对江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称
“鹿港文化”或“公司”）2016 年非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导
工作并担任其保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对
公司募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了
核查，核查情况及核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]131 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
65,146,579 股，发行价格为 15.35 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,987.65
元，扣除与发行有关的费用人民币 19,435,147.00 元，募集资金净额为人民币
980,564,840.65 元，已于 2016 年 2 月 25 日汇入公司开立的募集资金专项账户（以
下简称“专户”）。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具苏公 W[2016]B026 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司与中国中
投证券有限责任公司、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方监管
协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    2019 年 6 月，公司已聘请五矿证券担任公司公开发行 A 股可转换公司债券
的保荐机构，并与五矿证券签订了相关保荐协议，由五矿证券承接公司原保荐机
构中国中投证券有限责任公司未完成的对公司 2016 年非公开发行股票募集资金
使用情况的持续督导工作。为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律法规的规定，公司与保荐机构五矿证券、中国工商银行股份有限
公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


     二、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况


     2019 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十八会议及第四届监事会第十二
次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金 1.16
亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。截
至 2020 年 3 月 9 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计 1.16
亿元归还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。


     三、募集资金投资项目的基本情况


     截至 2020 年 3 月 9 日，公司实际使用募集资金金额为 87,509.16 万元，其中，
互联网影视剧项目使用 57,509.16 万元、归还银行贷款 30,000.00 万元。加上银行
利息收入、理财产品收入及扣除银行手续费支出后，截至 2020 年 3 月 9 日公司
募集资金专户存款余额为 116,164,827.59 元。募集资金存放情况具体如下：

                                                                                  单位：元
     户名                   开户行                        账号             募集资金余额
江苏鹿港文化    中国工商银行股份有限公司张
                                                 1102027619000135843       116,164,827.59
股份有限公司    家港分行
江苏鹿港文化    中国农业银行股份有限公司张
                                                 10527801040011491                 已销户
股份有限公司    家港分行
江苏鹿港文化    江苏张家港农村商业银行股份
                                                 802000051505588                   已销户
股份有限公司    有限公司
                               合计                                        116,164,827.59


     募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                                  单位：元
序
     募集资金承诺投资项目     募集资金拟投入金额       实际使用募集资金金额         进度
号
1    互联网影视剧项目                 680,564,840.65             575,091,560.00    84.50%
2   偿还银行贷款              300,000,000.00       300,000,000.00   100.00%

           合计               980,564,840.65       875,091,560.00   89.24%



    四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金


    为了加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对公司的闲置资金
进行合理调配，降低财务费用，公司决定暂时使用 1.16 亿元闲置募集资金暂时
补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。

    公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。此次暂时使用闲置募集资金补充流动资金不改变募集资金用途，期限届
满或募集资金投资项目需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归
还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资计划的正
常进行。


    五、审议程序及专项意见


    2020 年 3 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十七会议及第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用 1.16 亿元闲置募集资金暂时
补充公司流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。同时，
独立董事发表了同意意见。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    鹿港文化本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不改变募集资金用途，不会影
响未来募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，可加强公司内部的资金调度管理，提高资金使用效率，对
公司的闲置资金进行合理调配，降低财务费用，符合全体股东利益。保荐机构同
意鹿港文化继续使用部分闲置募集资金 1.16 亿元暂时补充流动资金的相关事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司募集资金
到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：

                    彭   俊                      朱   明




                                                      五矿证券有限公司

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