中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
2016 年度股东大会
会议资料
中国铝业股份有限公司
二○一七年六月二十八日
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
目 录
议 程 ................................................................................................... 1
议 案 及 附 件 .................................................................................................. 3
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议 程
一、会议时间：2017 年 6 月 28 日下午 2:00
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼会议室
三、主持人：董事长余德辉先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、律师、审计师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）审议如下议案：
1. 审议公司《2016 年度董事会报告》
2. 审议公司《2016 年度监事会报告》
3. 审议公司《2016 年度经审计的财务报告及核数师报告》
4. 审议公司 2016 年度弥补亏损方案
5. 审议关于公司拟续聘会计师事务所的议案
6. 审议关于制订 2017 年度公司董事、监事薪酬标准的议案
7. 审议关于公司拟接续购买 2017-2018 年度董事、监事及
高级管理人员责任保险的议案
8. 审议关于中铝山东有限公司拟为山东新材料有限公司融资
提供担保的议案
9. 审议关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司
融资提供担保的议案
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10. 审议关于公司及所属子公司中铝山东有限公司拟为中铝集
团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案
11. 审议关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公
司融资提供担保的议案
12. 审议关于 2017 年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属
子公司有关担保事项的议案
13. 审议关于公司拟收购中铝（上海）有限公司 40%股权的议
案
14. 审议关于公司拟与交银国际信托有限公司合作成立产业投
资基金的议案
15. 审议关于公司拟发行债务融资工具的议案
16. 审议关于公司拟在境外发行债券的议案
17. 审议关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
（三）统计并宣布表决结果；
（四）律师发表见证意见。
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议案一：审议公司《2016 年度董事会报告》
各位股东：
公司 2016 年度董事会报告已经公司第六届董事会第七次会议
审议通过，现将报告正式提交公司 2016 年度股东大会审议（报告
详细内容请见附件）。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
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议案一之附件
中国铝业股份有限公司
2016 年度董事会报告
尊敬的各位股东：
董事会谨此提呈截至二零一六年十二月三十一日止年度之董事会报告。
主营业务
本集团是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝工业前列，也是目
前中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、
销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型生产经营企业。
业务审视
有关本集团年内业务的审视及对未来业务发展的论述载于 2016 年度报告中的“董事长
报告”章节。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”章节运用财务关键指标对
本集团的财务和经营情况进行了分析。对本集团有重大影响的相关法律及规例之遵守情
况载于“董事会报告”和“企业管治及内部控制报告”章节。
公司在生产运营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险。但不断变化
的国内外经济、市场、竞争和社会环境等各方面风险因素，可能会对公司业务、财务状
况和运营业绩造成不良影响。这些风险主要包括：
1. 行业竞争风险
铝行业产量与市场需求处于弱平衡状态，且短期内无法有效缓解，市场竞争加剧，
给公司经营带来较大挑战。
为应对此风险，公司持续深入开展提质增效专项行动，深化精准管理，加强营销力
度，加快结构调整和转型升级，提高产品的市场竞争力和公司综合实力；同时，公
司继续加强对宏观经济、行业政策、竞争对手的分析，及时制定及调整应对措施。
2.安全环保风险
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《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国环境保护法》对企业的安全生产和
环境保障能力提出了严格的要求，公司生产作业覆盖煤矿、非煤矿山、建筑施工和化学
品生产等高危行业，一旦发生安全环保事故，将会给公司带来声誉以及财产上的巨大损
失。
为应对此风险，公司不断完善安全环保管理制度，落实安全环保责任；进一步加强
安全环保监督检查力度，排查隐患、防患于未然；不断增强企业及员工的安全环保
意识，加强教育培训，提升现场管理和安全环保管理水平；增加安全环保资金投入，
升级、改造技术、设备，持续推进节能减排。
3.经济环境风险
受当前全球及国内宏观经济及政策影响，公司所在的有色行业存在较多风险及不确定
性。为应对此风险，公司加强对宏观经济、政府政策、行业发展的研究与分析，加
强市场分析，就可能存在的风险及时制定应对措施；加快结构调整和转型升级，增
加新的利润增长点，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
4.市场价格风险
公司预计在今后较长一段时期内铝产品价格上下波动较大，部分原辅材料的供应渠
道相对集中，对公司财务状况和运营业绩产生潜在重大影响。
为应对此风险，公司加强市场分析，充分发挥市场价格风险监控和预警机制作用，
不断提高市场价格风险管控能力；加快推进自有矿山建设，发展自备电业务，优化
采购模式，持续加强产品成本及费用管控；合理运用金融衍生产品，提高期货和现货
联动盈利能力。
5.现金流风险
虽然公司资产负债率已经有明显改善，但仍偏高，产品盈利能力较弱，公司已采取
多种措施压缩资本性开支和成本费用支出，但仍可能有现金流入不足的潜在风险，对公
司财务状况产生重大影响。
为应对此风险，公司加大资金集中管控力度，继续完善现金流风险指标监控机制，
创新资金管控方式，对公司资本结构、债务状况、筹资成本、资金运用情况、资金
回笼情况进行实时监控；强化预算管理，从源头上管好资金，避免大额或突发的预
算外支出情况发生；继续优化资金使用责任制和考核机制，提高各层级负责人及员工
的资金成本意识。
6.利率风险
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由于公司负债规模较大，利率的变动将使公司融资成本的不确定性增加，进而可能
导致公司经营目标受到影响。
为应对此风险，公司加强对利率走势的分析研究，积极拓展融资渠道，创新融资
方式，降低融资成本，优化融资结构；大力压缩应收账款、存货，减少资金占用。
7.金融衍生工具风险
公司产品价格波动较大，需加大金融衍生工具应用（套期保值）应对市场价格波动的风
险，可能由于资金短缺无法维持保值头寸、汇率变动、相关人员未履行保密义务等原因，
对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。
为应对此风险，公司加强市场分析，提升对产品价格走势的分析能力，同时分析宏
观经济、市场及公司内部可能存在的潜在风险，及时制定应对措施；不断完善公司
商品期货管理办法，规避期货操作违规风险；加强人员培训，构建期货操作管理人才
队伍。
社会责任与环境保护
公司根据 ISO26000 社会责任国际标准、全球契约倡议和国资委《关于中央企业履行
社会责任的指导意见》的要求，制定了符合公司可持续发展要求的战略目标，并不断完
善责任管理体系，有效管理在运营过程对利益相关方的影响，追求企业、社会和环境综
合价值的最大化。
公司建立了完整的社会责任组织管理体系，设立了社会责任工作领导小组，由公司董事
长任组长，总裁任社会责任管理代表。社会责任工作领导小组是公司社会责任的高层管
理和协调机构，负责公司社会责任战略规划的审议、社会责任政策和制度的制定、社会
责任管理与推进体系的建设、社会责任报告的发布，以及检查监督社会责任计划推进情
况。社会责任工作领导小组下设社会责任工作办公室作为日常办事机构，负责落实领导
小组的各项决议，编制公司社会责任规划和工作计划，开展社会责任培训，协调公司社
会责任相关工作，开展社会责任工作的日常管理，编制和发布社会责任报告，进行社会
责任理论研究和实践调研，加强与利益相关方的沟通工作。同时，下属企业相应设立各
自的社会责任工作领导小组和办公室，负责组织本企业的社会责任工作。
公司一贯积极、自觉履行企业社会责任，在员工权益保障、环境保护、扶贫及公共事业
方面做了大量工作。公司始终视员工为最宝贵的资源和财富，保障员工权益，提升员工
幸福感，是公司履行社会责任、实现可持续发展的基础。公司坚持以人为本，尊重员工、
成就员工，创造“阳光，坦诚，简单，包容”的企业氛围。
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公司高度重视员工职业健康安全防护工作，旨在为员工创造一个良好的工作环境。公司
注重源头参与，强化监督检查，重视宣传教育培训，通过采取完善制度建设、为员工配
备符合国家安全标准或行业标准的劳动工具及劳动防护用品、开展职业健康和安全岗位
培训等措施，调动员工在预防和整治职业病危害中的主观能动性，切实提高员工的劳动
保护技能和自我保护意识。同时，公司不断改善施工作业条件，预防、控制和消除职业
病危害，公司亦定期对粉尘、噪声、毒物等职业有害因素和其他可能有严重职业危害的
因素进行监测，为职业危害评价和治理提供依据。
公司一向秉承尊重员工、平等就业的原则，坚持非歧视的用工政策，以公平、公正的理
念对待全体员工，不分国籍、种族、性别、宗教信仰和文化背景皆一视同仁，坚持同工
同酬，保障女性、残障人员等弱势群体的平等就业，努力为社会提供就业机会，将稳定
就业与公司发展相结合，与维护劳动者权益相结合，持续完善劳动用工和收入分配制度，
加强劳动用工管理，规范劳动用工行为，合理确定收入分配。
公司注重人才的培养与接续，以核心骨干人才培养为重点，以提升员工素质能力为核心，
制定了对标管理、专业岗位、后备人才等专业培训计划，统筹抓好各类人才队伍培训，
为公司生产经营发展提供人才保障，实现企业与员工共同进步、共同发展的良性循环。
公司积极参与各类社会公益事业，塑造优秀企业公民良好形象。2016 年，公司用于扶
贫及各类捐赠的资金为人民币 805 万元，具体如下：
金额
扶贫与损赠对象 性质
（人民币万元）
西藏自治区察雅县 定点扶贫 600.00
青海省海晏县 定点扶贫 150.00
广西壮族自治区大化瑶族自治县达悟村 定点扶贫 31.00
向环保事业、文化体育事业、医疗卫生事业、残疾人
捐赠 24.00
事业及其他公共福利事业的捐赠和公益救济
公司坚持保护环境，节约资源，坚持绿色发展、生态发展的理念，持续推进节能减排，
实行安全、环保、健康、清洁生产，大力发展低碳经济，努力实现资源的可持续利用。
2016 年，公司在环境保护方面重点开展了以下工作：
1. 制定了《中国铝业股份有限公司 2016 年安全生产和环境保护工作要点》，将安全环
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保工作纳入绩效考核，各企业、部门逐级分解目标，层层签订安全责任状或承诺书，落
实安全环保责任。
2. 制定了《中国铝业股份有限公司职业健康安全和环境委员会工作规则》，进一步明确
了公司安委会的工作职责和议事规则，为安委会工作提供了制度保障。
3.聘请中国质量认证中心专家对下属企业从事三大管理体系运行管理人员开展质量
管理、环境管理体系新标准的培训。
4.连续三年开展强化现场管理专项行动，深入排查各类事故隐患，积极治理，强化整改
和落实。通过专项行动，各实体企业现场环境明显改善，有力促进了公司现场管理和安
全环保管理水平的提升。
5.开展安全环保督查，强化监管。公司除开展日常检查外，还进行了两次大范围、高强
度的安全环保大排查，公司领导亲自带队，深入生产一线，督促、检查和指导安全环保
工作，协调和解决存在的突出问题，促进了企业安全环保意识的提高。
6.加大安全环保资金投入，确保合法依规。公司专项安排对 7 家企业的 18 台锅炉完成
了超低排放改造，提前实现达标超低排放和绿色运营；在包头铝业有限公司建设了年处
理能力万吨的电解槽大修渣无害化处理生产线，降低了危险废物存放风险；中国铝业连
城分公司完成了雨污分流和污水处理站改造，有效降低了水污染风险。
有关本公司社会责任与环境保护的更多信息请参见本公司另行披露的《中国铝业股份有
限公司环境、社会及管治报告》。
财务摘要
本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度业绩详情请见 2016 年度报告。
股息
董事会建议不派发截至二零一六年十二月三十一日止年度末期股息。前两年派发股息总
计情况如下：
2016 年 2015 年
已派发股息合计：人民币百万元） 无 无
占本公司权益持有人应占盈利比例：(%) 无 无
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股本
截至二零一六年十二月三十一日，本公司总股本为 14,903,798,236 股，其中：A 股
10,959,832,268 股；H 股 3,943,965,968 股。
债权证
为满足公司资本性支出需求，以及补充公司运营所需流动资金，本公司于二零一六年度
发行的债权证情况如下：
债券名称 发行金额 起息日 到期日 发行利率
（人民币亿元）
(%)
超短期融资券 16 中铝 SCP001
15 2016-05-27 2017-02-20 3.98
超短期融资券 16 中铝 SCP002 30 2016-07-29 2017-01-24 3.73
超短期融资券 16 中铝 SCP003 30 2016-08-10 2017-05-07 3.55
短期融资券 16 中铝宁夏 CP001 4 2016-04-08 2017-04-08 4.13
公司债 16 中铝 01 32.15 2016-09-23 2019-09-23 4.90
2016 年高级永债证券 美元 5 亿元 2016-11-07 ５＋Ｎ 4.25
储备
本集团及本公司于本年内之储备变动情况详情请见 2016 年度报告。
物业、厂房及设备
本集团物业、厂房及设备变动情况详情请见 2016 年度报告。
可供分配储备
根据本公司章程第一百八十四条，中国企业会计准则与国际财务报告会计准则如有差异，
相关期间的可供分配储备以两份财务报表中较低者为基准。因此，本公司于二零一六年
十二月三十一日止无可供分配储备。
募集资金之使用
二零一五年六月，本公司成功非公开发行 A 股股票 1,379,310,344 股，募集资金总额
人民币 7,999,999,995.20 元，扣除各种发行费用人民币 102,527,931.03 元后，募
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集资金净额为人民币 7,897,472,064.17 元。募集资金用于本公司兴县氧化铝项目、本
公司中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目及补充流动资金。
为有效推进募集资金投资项目，本公司在募集资金到位前已在募集资金投资项目上进行
了前期投入，截至二零一五年五月三十一日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际金额为人民币 721,423 万元。二零一五年六月二十五日，本公司第五届董
事会第十九次会议审议批准本公司使用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金人民币 590,993 万元，其中，本公司兴县氧化铝项目人民币 460,993 万元，
本公司中州分公司选矿拜耳法系统扩建项目人民币 130,000 万元。
二零一五年十一月二十五日，本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意本公司公开
挂牌转让山西华兴铝业有限公司（“华兴铝业”，一家负责运营本公司兴县氧化铝项目的
公司）50%的股权。二零一五年十二月二十四日，深圳华润元大资产管理有限公司（“华
润元大”）竞买前述股权成功，最终摘牌价格为人民币 235,147.88 万元。根据二零一
五年十二月二十九日本公司二零一五年第二次临时股东大会决议，此次转让华兴铝业
50%股权收回的资金用于永久性补充公司流动资金。
二零一五年十二月二十九日，华润元大向本公司支付了收购华兴铝业 50%股权的首期
交易款（即交易总额的 30%）人民币 70,544.364 万元。之后，华润元大将其持有的
华兴铝业 50%股权转让给包头交通投资集团有限公司（“包头交投”），并由包头交投向
本公司支付剩余的华兴铝业股权转让款人民币 164,603.516 万元。二零一七年三月十
六日，包头交投向本公司支付了该笔价款。
截至二零一六年十二月三十一日，本次募集资金使用情况如下表：
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单位：人民币 万元
募集资金总额 789,747 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额） -
已累计投入募集资金总额 789,747
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 截至期末累计 项目达到 是否 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 截至期末 本年度
承诺投资 项目，含 调整后 本年度 投入金额与承 预定可使 达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 投入进度 实现的
项目 部分变更 投资总额 投入金额 诺投入金额的 用状态 预计 生重大
总额 金额 金额 （%） 效益
（如有） 差额（注 2） 日期 效益 变化
中国铝业兴
县氧化铝项 否 470,000 460,993 460,993 0 460,993 0 100 2014 年 不适用 不适用 否
目（注 1）
中国铝业中
州分公司选
否 130,000 130,000 130,000 0 130,000 0 100 2014 年 不适用 不适用 否
矿拜耳法系
统扩建项目
补充流动资
否 200,000 198,754 198,754 0 198,754 0 100 不适用 不适用 不适用 否
金
合计 800,000 789,747 789,747 0 789,747 0 / / / / /
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲臵募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
中国铝业兴县氧化铝项目募集资金专户存储余额人民币 179.14 万元、中国铝业中州分公司选
募集资金结余的金额及形成原因（注 3） 矿拜耳法系统扩建项目募集资金专户存储余额人民币 488.55 万元及补充流动资金的募集资
金专户存储余额人民币 118.24 万元，均为利息收入，待公司需要补充流动资金时即支取使用。
募集资金其他使用情况 无
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注 1：2015 年 12 月 29 日公司 2015 年第二次临时股东大会同意公司此次转让募投项目华兴铝业 50%股权及将转让股权收回的资金用于永久性
补充公司流动资金。即转让山西华兴铝业 50%股权交易对价人民币 235,147.88 万元全部用于永久性补充公司流动资金。
注 2：中国铝业兴县氧化铝项目及补充流动资金实际投入资金金额与募集资金承诺投资总额的差额用于支付承销费，兴县氧化铝募集资金专户实际投入
金额和承诺金额一致。
注 3：截止到本报告披露日，公司募集资金专户的资金余额可全部用于补充流动资金，公司拟于 2017 年 6 月 30 日前完成募集资金账户的资金转出及
销户。
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非募集资金之使用
本年度内，非募集资金项目使用情况：
1. 中州段村－雷沟铝土矿开采工程：项目建设投资人民币 13.58 亿元，截至二零一六
年底完成投资人民币 10.79 亿元，项目于二零一六年十一月具备出矿条件开始试采，
新增铝土矿产能 160 万吨。
2.贵州猫场矿 0–24 线地下开采工程：项目建设投资人民币 7.87 亿元，截至二零一六
年底完成投资人民币 7.14 亿元，项目已于二零一六年六月建成并转入试生产，新增铝
土矿产能 120 万吨。
3.内蒙古华云新材料 50 万吨铝合金产品结构调整升级技术改造项目：项目建设投资人
民币 59.11 亿元，截止二零一六年底完成投资人民币 22 亿元。项目计划二零一七年八
月首批电解槽投入生产。新增电解铝产能 50 万吨。
优先认股权
根据本公司的公司章程及中国的法律，本公司并无有关优先购股权规定使本公司需按比
例向现有股东呈请发售新股。
捐款
本集团于二零一六年度捐款约人民币 805 万元（二零一五年度约人民币 857 万元）。
诉讼与或有负债
1. 诉讼
本年度内没有需要披露的重大未决诉讼。
2. 或有负债
本年度内没有需要披露的重大或有负债。
董事及监事
本公司董事会及监事会组成如下：
执行董事
葛红林 于二零一五年二月二十六日获委任，于二零一六年二月十六日辞任
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敖宏 于二零一六年六月二十八日获连任
刘祥民 于二零一三年六月二十七日获连任，于二零一六年六月二十八日卸任
卢东亮 于二零一六年六月二十八日获委任
蒋英刚 于二零一六年六月二十八日获连任
非执行董事
余德辉 于二零一六年六月二十八日获连任
刘才明 于二零一六年六月二十八日获连任
王军 于二零一六年六月二十八日获连任
独立非执行董事
陈丽洁 于二零一六年六月二十八日获连任
胡式海 于二零一六年六月二十八日获连任
李大壮 于二零一六年六月二十八日获连任
监事
赵钊于二零一三年六月二十七日获委任，于二零一六年六月二十八日卸任
刘祥民于二零一六年六月二十八日获委任
袁力于二零一三年六月二十七日获连任，于二零一六年六月二十八日卸任
王军于二零一六年六月二十八日获连任
伍祚明 于二零一六年六月二十八日获委任
各现任董事及监事之简历请见 2016 年度报告。
董事、监事任期之服务合约及酬金
根据本公司之公司章程第 104 及 145 条，董事及监事任期均为三年，可经选举连任。
因此各董事及监事均与本公司订立为期三年的服务合约，此等服务合约不可由本公司于
一年内免付补偿（法定补偿除外）而终止。董事及监事之酬金及五位最高薪酬人士之详
情请见 2016 年度报告。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司并无董事或监
事放弃或同意放弃任何酬金之安排。
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获准许的弥偿条文
截至二零一六年十二月三十一日，本公司所有董事、监事及其他高级管理人员均享有本
公司为其购买的责任保险。
董事、最高行政人员及监事所拥有的本公司及其相联法团股份权益
截至二零一六年十二月三十一日，本公司下列董事、监事拥有本公司股份权益：
占已发行
作为个人权益 占有关已发行
持有的本公司 类别股本之 股本总数之
姓名 于本公司的职务 A 股数目 身份 百分比 百分比
蒋英刚 执行董事 10,000 实益拥有人 0.000091% 0.000067%
赵 钊 监事会主席（已离任） 5,100 实益拥有人 0.000047% 0.000034%
除以上披露者外，截至二零一六年十二月三十一日，本公司各董事、最高行政人员、监
事或其各自的联系
人概无在本公司或任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》）之股份、相关股份
及债券中拥有(a)根据香港《证券及期货条例》第 XV 部第 7 和第 8 部份须知会本公司
及香港交易所；或(b)根据香港《证券及期货条例》第 352 条规定须记录于本公司保存
的登记册；(c)根据香港《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）须
知会本公司及香港交易所的任何权益或短仓。
于截至二零一六年十二月三十一日止之年度内，本公司并无授予本公司各董事、最高行
政人员、监事、高级管理人员或其各自的配偶及 18 岁以下子女任何认购本公司或任何
相联法团（定义见香港《证券及期货条例》）之股份、相关股份或债券之权利。
董事及监事所拥有的交易、安排或合约权益
本公司或其子公司概无订立任何令本公司董事或监事或与该董事或监事有关连的实体
于截至二零一六年十二月三十一日止年度内直接或间接享有重大权益的重要交易、安排
或合约。
雇员及退休金计划
截至二零一六年十二月三十一日，本集团雇员人数为 65,755 人。雇员的薪酬包括
工资、奖金、津贴、补贴及医疗、住房、生育和失业、工伤、退休金等福利及其他
各种福利待遇。
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根据适用的中国法规，本公司目前参与由各省市政府组织的一系列退休金计划。据此，
本公司各生产厂必须按其雇员的工资、奖金和各种津贴比例向该养老基金供款，出资占
员工薪酬的比例大约在 20%左右。
本公司与雇员紧密联系，为雇员提供公平的工作环境。本公司重视雇员的发展，为雇员
提供诸多培训机会，包括内部培训和由专业机构提供的培训课程，以使雇员对市场、行
业及各项业务的最新发展有进一步了解。
回购、出售和赎回本公司之股份
本公司于二零一六年并无赎回其任何股份。本公司及其子公司于二零一六年度亦无购买
或出售其任何上市证券。
管理合约
本年度内并无订立或存续有关本公司全部或主要部份业务的管理或行政合约。
主要客户与供货商
1. 主要客户
本公司始终坚持以客户为中心，深入加强与客户的沟通交流，了解客户需求，致力于为
客户提供优质高效的产品和服务，通过多种方式巩固与客户的关系，提高客户的满意度。
公司通过建立完整的质量管理体系，确保产品质量优质可靠；通过建立多渠道的沟通机
制，宣传公司产品、了解客户需求，保持与客户的紧密联系，提升客户服务体验；通过
建立消费者投诉及解决通道，以及进行客户满意度调查，完善售后服务。同时，公司将
帮助客户发展视为服务客户的重要目标，与客户一同面对不断变化的市场环境，深入了
解客户需求，针对客户所处的不同领域，与客户共同开发相适用的产品，持续改进产品
技术以满足客户需求，在实现销售增长的同时也与客户共同发展。
本公司的主要产品为氧化铝及原铝。本公司氧化铝的主要客户为国内的电解铝企业，原
铝的主要客户为国内的铝加工企业及分销商。
本公司向客户出售氧化铝产品主要采用长期销售协议及现货市场销售的方式。本公司根
据期限在一年至三年的长期销售协议向客户销售自产氧化铝及部分外购氧化铝产品，长
期销售协议通常载明每年或每月销售氧化铝的数量、质量标准、销售价格的作价方法、
付款方式等；本公司通过现货市场销售的氧化铝，销售价格主要在考虑下述因素后厘定：
(i)国际及国内供需形势；(ii)进口氧化铝价格及进口相关费用；(iii)国际及国内运输成本；
(iv)公司对氧化铝价格的短期及中期预测。
16
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
本公司向客户出售原铝产品主要通过以下三种方式：(i)协议销售。本公司直接与有长期
业务关系的客户订立协议，协议有效期通常为一年，销售价格根据上海期货交易所价格
及市场现价制定；(ii)在上海期货交易所通过 1 至 12 个月不等的期货合约进行交割销售；
及(iii)现货市场销售，销售价格在考虑市场现货价格及运输成本等因素后厘定。
二零一六年，本公司前五名客户销售额人民币 15,228 百万元，占年度销售总额的 11%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额人民币 4,848 百万元，占年度销售总额的 3%。
2. 供货商
本公司通过供货商采购生产经营过程中所需的各种原辅材料、燃料动力等产品。本公司
始终视供货商为重要合作伙伴，遵循“长期合作、相互支持、优势互补、共谋发展”的
宗旨与供货商开展全方位、多角度的合作，打造健康可持续的供应链。本公司致力于加
强与供货商的沟通交流，通过战略性采购、先进技术结盟等多种合作形式，不只为本公
司获得优质、稳定、性价比更高的产品及服务提供了保障，同时也为供货商的业务拓展、
规模扩张、企业成长提供了更为广阔的空间和平台。本公司亦加强对供应链上下游供货
商、承包商的管理，按照重要程度、采购数量及依存度对供货商进行分级，公司还设立
了完善的供货商考评制度，根据考评结果，对供货商进行调整。
二零一六年，本公司前五名供货商采购额人民币 16,704 百万元，占年度采购总额
27.3%；其中前五名供货商采购额中无关联方。
企业管治守则
本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专
业委员会工作细则及董事、监事和特定雇员有关证券交易的行为守则等相关制度组成本
公司企业管治常规守则的参考依据。董事会已审阅其企业管治文件，并认为该等文件已
包含香港上市规则附录十四所载的《企业管治守则》的准则及守则条文及上海证券交易
所上市公司内部控制指引要求。
审核委员会
有关审核委员会权力及职责的书面条款乃根据及参考香港会计师公会“成立审核委员会
指引“及美国证券交易委员会第 10A-3 规则而编制和采用。
本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表已经由本公司的审核委员会
审阅。
17
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
核数师
本集团二零一六年度之国内及国际财务报表已经由安永华明会计师事务所及安永会计
师事务所审核。前述两家会计师事务所为本公司二零一六年度之境内外核数师，彼等亦
为本公司二零一二年度至二零一五年度之核数师。有关本公司核数师的其他情况请见二
零一六年度报告。
余德辉
董事长
中国北京
二零一七年三月二十三日
18
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案二：审议公司《2016 年度监事会报告》
各位股东：
公司 2016 年度监事会报告已经公司第六届监事会第四次会议
审议通过，现将报告正式提交公司 2016 年度股东大会审议（报告
详细内容请见附件）。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
19
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案二之附件
中国铝业股份有限公司
2016 年度监事会报告
尊敬的各位股东：
本人代表中国铝业股份有限公司监事会，向各位股东报告本届监事会过去一年开展的
工作。二零一六年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，定期或
不定期召开监事会会议，列席本公司召开的股东大会和董事会会议，围绕着如何加强
监督检查力度、如何继续提高本公司运作的透明度和规范化程度、如何进一步提升本
公司在资本市场上的诚信形象，尤其是如何采取切实有效的措施保护投资者特别是中
小投资者的利益，广泛听取公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，监督公
司重大决策过程。
一、监事会成员
二零一六年六月二十八日，本公司召开二零一五年度股东大会，本公司第五届监事会全
体成员任期届满，原监事会主席赵钊先生、监事袁力先生卸任。经股东大会选举，刘祥
民先生、王军先生当选为本公司第六届监事会股东代表监事（刘祥民先生为新任监事，
王军先生为连任监事），本公司职工代表大会于同日选举伍祚明先生为公司第六届监事
会职工代表监事。
二零一六年六月二十八日，本公司第六届监事会第一次会议选举刘祥民先生为第六届监
事会主席。
二、监事会会议情况
二零一六年，本公司监事会共召开了 5 次监事会会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 3
次。主要内容如下：
二零一六年三月十七日，本公司召开第五届监事会第十六次会议，全部 3 名监事均亲自
出席会议。会议审议批准了公司《二零一五年年度报告》、《二零一五年度监事会工作报
告》、《二零一五年度企业社会责任报告》、《二零一五年度内部控制评价报告》及《二零
一五年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等议案。
二零一六年四月二十八日，本公司以通讯方式召开第五届监事会第十七次会议，全部 3
名监事参加会议。会议审议批准了公司《二零一六年第一季度报告》的议案。
二零一六年六月二十八日，本公司召开第六届监事会第一次会议，全部 3 名监事均亲自
出席会议。会议选举刘祥民先生为本公司第六届监事会主席。
20
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
二零一六年八月二十五日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第二次会议，全部 3 名
监事参加会议。会议审议批准了公司《二零一六年半年度报告》及公司《二零一六年半
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
二零一六年十月二十日，本公司以通讯方式召开第六届监事会第三次会议，全部 3 名监
事参加会议。会议审议批准了公司《二零一六年第三季度报告》的议案。
上述监事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
三、监事会主要工作及独立性意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职能，认真履行了监督职
责。
（一）检查股东大会决议执行情况
监事会成员列席本公司股东大会、董事会会议，对本公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容无异议，并对董事会及全体董事、高级管理人员执行股东大会决议情
况进行了监督检查。监事会认为：公司的董事及高级管理人员能够认真履行职责，严格
执行股东大会的各项决议。
（二）检查公司依法经营情况
监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司董
事和高级管理人员的工作状况进行监督。监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公
司经营、决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司董事、
高级管理人员遵守勤勉、尽责、诚信原则，认真履行职责，遵守《公司法》等相关法律、
法规及本公司《公司章程》的规定，未发现前述人员在本公司履行职务期间有损害公司
及股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法
规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。监事会认为公司实现的经营业绩是真
实的，各项关联交易是公平的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，
其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规
定。二零一六年，本公司所有重大事项均已按照有关规定进行了信息披露，公司的信息
编制和披露工作严格遵守了真实性、及时性、准确性、完整性和公平性的原则。监事会
同意公司境内外核数师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所出
具的本公司年度财务审计报告。
21
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
（四）检查公司募集资金使用情况
二零一五年六月，本公司成功非公开发行 A 股股票。根据《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的有关规定，本公司监事会持续关注募集资金的实际管理与使用情况，
并对公司每半年编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行审议。监事会认
为，本公司对于募集资金的存放和使用情况符合相关规定，不存在违规存放及使用募集
资金的行为。
（五）检查公司收购、出售资产情况
本年度内，监事会审查了公司收购、出售资产的有关情况，认为该等交易价格公平合理，
未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（六）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了本公司及其下属公司与中国铝业公司及其下属公司进行关联交
易的有关情况，认为该等交易订立程序符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的规
定，关联交易信息披露及时充分，不存在损害股东或公司权益的行为。
（七）对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会听取了公司内部控制工作执行及检查情况汇报，充分发挥指导监督作
用。监事会对公司《二零一五年度内部控制评价报告》及《公司董事会对公司内部控制
评价的工作底稿》进行了审阅，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等法规的要求，建立健全了覆盖公司各环节的各项内部
控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情
况。
二零一七年，本公司监事会将继续按照《公司法》等相关法律、法规及本公司《公司章
程》所赋予的职权，认真履行公司常设监督性机构工作职责，在公司经营、信息披露、
关联交易、公司财务报告等方面行使监督职能，并对董事会及其成员以及公司高级管理
人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
承监事会命
刘祥民
监事会主席
中国 北京
二零一七年三月二十三日
22
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案三：审议公司《2016 年度经审计
的财务报告及核数师报告》
各位股东：
本集团及本公司 2016 年度经审计的财务报告及审计师报告已
经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现将报告正式提交公司
2016 年度股东大会审议（包括按中国会计准则编制的财务报告及
按国际会计准则编制的财务报告）。
请审议。
安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际会计准则编制的
财务报告请见以下网址：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0425/LT
N201704251227_C.pdf
安永华明会计师事务所出具的审计报告及按中国会计准则编制
的财务报告请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/i
ndex.shtml?productId=601600
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案四：审议公司 2016 年度弥补亏损方案
各位股东：
经安永会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）
2016 年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民
币 13.17 亿元，按照中国会计准则计算为人民币 11.69 亿元。虽
然 2016 年度公司净利润为正，但由于累计未分配利润按照国际
会计准则为亏损 86.83 亿元，按照中国会计准则为亏损 74.59
亿元，因此，公司 2016 年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润
分配，亦不实施资本公积金转增股本。
上述方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
24
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案五：审议关于公司拟续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟继续聘任“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”
及“安永会计师事务所”为公司提供境内外审计服务，其中：安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内及美国
业务；安永会计师事务所主要负责公司香港业务。两家会计师事
务所的聘期至公司 2017 年度股东大会结束时止。
建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具
体确定上述会计师事务所的酬金。
上述事项经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正式
提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
25
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案六：审议关于制订 2017 年度公司
董事、监事薪酬标准的议案
各位股东：
2017 年度公司董事、监事薪酬标准（具体内容请见附件）
已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正式提交公司
2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
26
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案六之附件：
中国铝业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员目标薪酬表
(2017 年度)
单位：万元
年薪标准
岗位名称 备注
（万元）
董事长 120.00
总裁 100.00
高级副总裁 80.00
副总裁/财务总监 70.00
董事会秘书 60.00
独立董事 20.00 税后港币
非执行董事 15.00 税前人民币
监事 50.00
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案七：审议关于公司拟接续购买 2017-2018 年度
董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
鉴于 2016-2017 年度公司董事、监事及高级管理人员责任
保险已于 2017 年 5 月 17 日到期，为保障公司本身及董事、监
事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年（2017
年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 17 日）的董事、监事及高级管理
人员责任保险。
公司建议 2017-2018 年度董事、监事及高级管理人员责任
保险由中国平安财产保险股份有限公司作为首席承保人，承保份
额为 30%，共保人为阳光财产保险股份有限公司、苏黎世财产
保险（中国）有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司，承
保份额分别为 45%、15%和 10%。保险金额为 2500 万美元，
总保费 29.78 万美元。
同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士全权处理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关
的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
28
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案八：审议关于中铝山东有限公司
拟为山东新材料有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）
为协助其下属全资子公司中铝山东新材料有限公司（以下简称
“山东新材料”）办理融资，中铝山东拟为山东新材料提供融资
担保，担保金额不超过人民币 3 亿元，担保期限不超过 1 年。
前述融资担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
有关上述担保事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2
016-11-04/601600_20161104_4.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案九：审议关于公司拟为中国铝业香港有限公司
及其所属子公司融资提供担保的议案
各位股东：
为充分利用海外融资渠道，公司全资子公司中国铝业香港有
限公司及其所属子公司拟开展总额不超过 10 亿美元（或等值的
其他币种）的融资，融资方式包括但不限于发行债券、保函融资
等，公司拟为前述融资提供担保，担保金额不超过 10 亿美元（或
等值的其他币种），担保期限不超过 5 年。前述融资担保授权期
限为本议案获股东大会批准之日起 12 个月内有效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
有关上述担保事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/
2017-03-24/601600_20170324_5.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十：审议关于公司及所属子公司中铝山东有限公司
拟为中铝集团山西交口兴华科技有限公司
融资提供担保的议案
各位股东：
中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司（以下简称“兴华
科技”）为公司的控股子公司，公司及所属全资子公司中铝山东
有限公司（以下简称“中铝山东”）各持有其 33%的股权。兴华
科技现拟办理新增融资人民币 1.5 亿元，公司及中铝山东拟按照
股权比例为兴华科技的前述融资提供担保，公司、中铝山东的担
保金额分别不超过人民币 0.5 亿元，担保期限不超过 1 年。前述
融资担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起 12 个月内有
效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
有关上述担保事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/
2017-03-24/601600_20170324_6.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十一：审议关于中铝国际贸易有限公司
拟为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案
各位股东：
中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”）为公司的
全资子公司，中铝国贸香港有限公司（以下简称“国贸香港”）
为中铝国贸的全资子公司。国贸香港现拟办理融资 2 亿美元（或
等值的其他币种），中铝国贸拟为国贸香港的前述融资提供担保，
担保金额不超过 2 亿美元（或等值的其他币种），担保期限不超
过 1 年。前述融资担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起
12 个内有效。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
有关上述担保事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/
2017-03-24/601600_20170324_9.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十二：审议关于 2017 年度中铝宁夏能源集团
有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案
各位股东：
截至 2016 年末，公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公
司（以下简称“宁夏能源”）及其所属子公司担保借款余额为人
民币 18.65 亿元。
为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务的顺利接续及项
目建设的有序开展，公司拟授权宁夏能源及其所属子公司对到期
担保借款办理接续担保，并新增担保人民币 15.34 亿元用于保
障项目建设所需资金及补充流动资金需求，但至 2017 年末宁夏
能源及其所属子公司的担保余额不超过人民币 32.20 亿元人民
币。
在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
有关上述担保事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/
2017-03-24/601600_20170324_10.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十三：审议关于公司拟收购
中铝（上海）有限公司 40%股权的议案
各位股东：
中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）现为公司
的控股子公司，公司持有其 60%的股权，公司控股股东中国铝
业公司（以下简称“中铝公司”）持有其 40%的股权。
根据公司战略布局和业务发展规划的需要，充分利用上海国
际金融中心和区位优势，拟将中铝上海作为公司金融、贸易、物
流中心，拓展对外融资和海外贸易，为公司增加新的利润增长点。
因此，公司拟通过协议转让方式收购中铝公司持有的中铝上海
40% 的 股 权 。 交 易 对 价 为 前 述 股 权 经 评 估 后 价 值 人 民 币
141,328.88 万元。
由于中铝公司为公司控股股东，上述交易构成关联交易。
建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具
体负责办理与上述收购股权事项相关的一切事宜及签署一切相
关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司
与中铝公司已于 2017 年 5 月 12 日签署了附带生效条款的产权交
易合同，现正式提交公司 2016 年度股东大会审议、批准。
请审议。
有关上述股权收购事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2
017-03-24/601600_20170324_12.pdf
34
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2
017-05-13/601600_20170513_1.pdf
2017 年 6 月 28 日
35
中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十四：关于公司拟与交银国际信托有限公司
合作成立产业投资基金的议案
各位股东：
为促进实体企业转型升级、加快金融资本与产业资源高度融
合，合力培育企业新的增长动能，公司拟与交通银行股份有限公
司下属交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际信托”）以
有限合伙企业形式成立产业投资基金（以下简称“产业基金”）。
产业基金规模为人民币 20.002 亿元，其中，交银国际信托作为
优先级合伙人、公司作为劣后级合伙人，双方出资比例为 2:1，
公司出资金额为人民币 6.6 亿元；另外，本次产业基金管理人中
铝建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中铝建信”）
作为普通合伙人出资人民币 20 万元。前述产业基金存续期不超
过 10 年，产业基金主要用于满足公司重大项目建设以及本部流
动资金需求。
由于中铝建信为公司控股股东中国铝业公司之附属公司，上
述交易构成关联交易。
建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人负责
办理与成立上述产业基金相关的一切事宜及签署一切相关文件。
上述事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，且公
司与交银国际、中铝建信已于 2017 年 5 月 23 日签订了合伙协
议，现正式提交公司 2016 年度股东大会审议、批准。
请审议。
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
有关上述成立产业基金事项的详情请见以下网址：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2
017-05-09/601600_20170509_4.pdf
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2
017-05-24/601600_20170524_1.pdf
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十五：审议关于公司拟发行债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构及降低融资成本，
公司拟在经中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册
后至 2017 年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及发行
债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币
500 亿元（含截至 2016 年 12 月 31 日止已发行、尚未到期的
各类债务融资工具余额共计人民币 340.15 亿元）。
建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根
据公司需要批准公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件
以及相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、
金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批
手续、确定中介机构、向监管机构报送申请文件并取得其批准，
签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件
和进行相关的信息披露。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十六：审议关于公司拟在境外发行债券的议案
各位股东：
为优化债务结构及降低融资成本，公司或其所属的境内外各
级子公司拟在境外发行总额不超过 10 亿美元（或等值的其他币
种）的债券，授权期限为本议案获股东大会批准之日起至公司
2017 年度股东大会结束时止。
建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根
据公司需要具体确定公司发行债券的具体事宜，包括但不限于确
定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集
资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构，向监管机
构报送申请文件并取得其批准，签署在公司发行债券过程中监管
所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十七：审议关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，建议
公司股东大会在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定
的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行 H 股总额 20%
的限额内，增资发行 H 股股份的常规一般性授权（具体说明请
见附件）。授权期限自本议案获公司股东大会批准之日起至公司
2017 年度股东大会结束时止。
上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现正
式提交公司 2016 年度股东大会审议。
请审议。
2017 年 6 月 28 日
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
议案十七之附件
关于给予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的说明
一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般
权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H 股），及就该
等股份订立或授出发售建议，协议或购买权：
（1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协
议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后
进行或行使外，该授权不得超逾有关期间；
（2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论
是否根据购买或其他原因配发）之股本数目不得超过于本决议通过的日
期已发行的本公司 H 股股份数目之 20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交
易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或
其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
就本决议而言：
“H 股”指公司股本中每股面值人民币 1.00 元以港元持有及
买卖之境外上市外资股；
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日
期止之期间：
（i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
（ii） 在本决议通过后 12 个月届满之日；或
（iii）于股东大会上通过特别决议案撤销或更改本决议案所载
列之授权之日；
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中国铝业股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料
二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下，
授权董事会：
（1）批准、签订及做出或促使签订及做出所有其认为是与发行
该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之时间及
地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或任何其他
协议））；
（2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关做出必
须之存档及注册；
（3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，并
对本公司章程作出其认为合适的修改，以便反映本公司新增注册股本。
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