证券代码：601600            股票简称：中国铝业   公告编号：临 2017-042



                     中国铝业股份有限公司
       关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司
                       开展保理业务的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

   中国铝业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）拟与中铝商业保
   理（天津）有限公司（以下简称“中铝保理”）开展保理业务，由中铝保理
   为本公司及所属企业提供应收账款融资服务。

   由于中铝保理为公司控股股东中国铝业公司之附属公司，本次交易构成关联
   交易。

   本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第十三次
   会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事
   对本次关联交易发表了独立意见。

   本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    为控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资
产结构，本公司拟与中铝保理开展保理业务，由中铝保理为本公司及所属企业提
供应收账款融资服务。前述保理业务于 2017 年、2018 年两个年度的交易上限额
度均分别为人民币 13 亿元。

    由于中铝保理为本公司控股股东中国铝业公司的附属公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    （二）本次交易的内部决策程序

    2017 年 8 月 17 日，公司第六届董事会第十三次会议，对《关于公司拟与中
铝商业保理（天津）有限公司开展保理业务的议案》进行了审议，关联董事余德
辉先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事审议通过本议案。

    本次关联交易已经取得公司全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》规定的重大资产重
组。

二、关联方基本情况介绍

    公司名称：中铝商业保理（天津）有限公司

    成立日期：2016 年 5 月 13 日

    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
区 1-1-1209-6

    法定代表人：黄薇

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    注册资本：人民币 30,000 万元

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

    关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司的全资子公司，中铝资本控股
有限公司为中国铝业公司的控股子公司。

    截至 2016 年 12 月 31 日，中铝保理经审计的总资产为人民币 53,570.83 万元、
净资产为人民币 30,444.32 万元，营业收入为人民币 469.26 万元、净利润为人民
币 444.32 万元。

三、关联交易标的

    本次关联交易为转让本公司及所属企业的部分应收账款。
四、关联交易主要内容及定价政策

    （一）合作内容

    1. 中铝保理向本公司及所属企业提供应收账款融资服务，融资成本不高于国
内第三方保理公司。

    2.就应收账款融资业务，本公司及所属企业与中铝保理于 2017 年、2018 年
两个年度的交易上限额度均分别为人民币 13 亿元。

    （二）定价依据

    中铝保理承诺向本公司及所属企业发放应收账款融资款的综合利率，应当按
照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于同期独立第三方给予
的同种类应收账款融资的利率水平或保理公司向同等信用级别第三方发放同种类
应收账款融资的利率。

    （三）交易协议

    本公司拟与中铝保理签订保理业务框架协议，但截至本公告日，前述协议尚
未正式签署。公司将在正式签署协议后及时按照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行披露义务。

 五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，
有助于公司优化资产结构，加速资产周转效率，提高资金运用效率，降低资金占
用，符合公司的发展规划和全体股东的整体利益。

 六、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经取得公司全体独立董事的事前认可，公司全体独立董事认
为，本次关联交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资金
占用，符合公司及全体股东的整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款而
进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合《公司法》及本公司章程的
规定。

    特此公告。
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

         2.中国铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事
           会审议的独立意见

         3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见




                                        中国铝业股份有限公司董事会

                                              2017 年 8 月 17 日