股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临 2018-046



                      中国铝业股份有限公司
          关于将中国铝业遵义氧化铝有限公司与
   遵义铝业股份有限公司进行合并重组的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次交易情况概述及进展情况

    2018 年 6 月 21 日，经中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第二十六次会议审议通过，公司控股子公司遵义铝业股份有限公司（以下
简称“遵义铝业”）拟吸收合并公司控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司（以
下简称“遵义氧化铝”）经评估后的全部资产和负债净额约人民币 23.11 亿元（具
体内容详见公司披露日期为 2018 年 6 月 22 日的《中国铝业股份有限公司关于将
中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告》
（临 2018-038））。

    2018 年 6 月 29 日，公司与遵义苟江投资建设有限责任公司（以下简称“苟
江投资”）、贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江水电”）、贵州黔能
企业有限责任公司（以下简称“贵州黔能”）、贵州产业投资（集团）有限责任公
司（以下简称“贵州产投”）及贵州省商贸国有资产管理有限责任公司（以下简
称“贵州商贸”）正式签订了《关于共同出资设立遵义铝业股份有限公司的合资
合同》（以下简称“合资合同”）。


    二、合同主要内容

    （一）重组方式

    协议各方同意根据国家有关法律、行政法规，将遵义铝业与遵义氧化铝进行
合并，合并采用吸收合并的方式，以遵义铝业吸收合并遵义氧化铝，合并后的公
司名称不变，仍为“遵义铝业股份有限公司”。

    根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2018]961 号、
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[2018]962 号），遵义铝业和遵义氧化铝于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的净资
产分别为人民币 90,354.59 万元和人民币 231,051.84 万元，以上述资产评估结
果作为本次合并重组的定价依据。

   合并重组后，遵义铝业注册资本为人民币 3,204,899,969 元，各股东方持股
比例如下：

             股东名称         出资金额（万元）         持股比例（%）
             中国铝业            216,153.6437             67.445
             乌江水电            77,734.3247              24.255
             苟江投资            19,999.7232               6.240
             贵州黔能             3,092.1277               0.965
             贵州产投             2,454.2412               0.766
             贵州商贸             1,055.9364               0.329


   （二）合并重组后的组织机构

   遵义铝业设股东大会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

   遵义铝业设董事会，由 5 名董事组成，其中公司提名 3 人，乌江水电提名 1
人，苟江投资提名 1 人，均由股东大会选举产生。董事任期三年，可连选连任。
董事会设董事长一名，由公司提名的董事担任，由董事会选举产生。董事长为法
定代表人。

   遵义铝业设监事会，由 5 名监事组成，其中公司委派监事 1 名，乌江水电委
派监事 1 名，苟江投资委派监事 1 名，其余 2 名监事由遵义铝业职工代表担任，
由遵义铝业职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会
设主席一人，由乌江水电委派的监事担任，全体监事过半数选举产生。

   遵义铝业设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。总经理及财务总
监由公司提名，董事会聘任。

    （三）生效条件

   合资合同自各方履行合同所必须的全部审批程序及有权代表签署并加盖公
章之日起生效。

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   （四）违约责任

    若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：（1）一方未履行、不及时
履行、不完整履行或未适当履行本合同项下义务，并且在其他方发出要求履行义
务的书面通知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；（2）一方未按本合
同的规定办理本合同项下各种批准、备案或登记程序；（3）一方在本合同或与本
合同有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚
假、不准确、有重大遗漏或有误导；（4）因该方的其他作为或不作为导致其他方
在本合同项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；（5）一方在本合同履行过程
中进入破产清算程序；（6）违反本合同规定的义务的其他情形。

    若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消
除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履
行义务；（3）依照本合同或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本
合同，解除通知自发出之日起生效； 4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，
包括为履行协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进
行诉讼或者仲裁而产生的费用；（5）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔
偿金支付给守约方；（6）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

   特此公告。



   备查文件：关于共同出资设立遵义铝业股份有限公司的合资合同




                                            中国铝业股份有限公司董事会

                                                 2018 年 6 月 29 日




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