股票代码：601600        股票简称：中国铝业       公告编号：临 2019-004



                  中国铝业股份有限公司
            第六届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2019 年 1 月 22 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十七次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人,有效
表决人数 9 人。会议由公司董事长余德辉先生主持，公司部分监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议审议并通过了下述五项议案：

    一、审议批准了《关于公司拟变更会计政策的议案》

    经审议，董事会批准公司自 2018 年起在《企业会计准则第 16 号—政府补助》
和《国际会计准则第 20 号—政府补助的会计和政府援助的披露》规定范围内对
公司政府补助会计政策进行变更，并对以前年度数据进行追溯调整。

    公司全体独立董事认为，本次会计政策变更是在企业会计准则及国际会计准
则规定范围内作出，能够使财务报告更准确反映公司经济业务实质，且不会对公
司净资产、利润、现金流产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    有关事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议批准了《关于中铝山西新材料有限公司拟收购中铝山西铝业有限
公司部分资产的议案》

    经审议，董事会批准公司控股子公司中铝山西新材料有限公司以协议转让方
式收购中铝山西铝业有限公司部分资产，交易对价为该等资产经评估后价值，约
人民币 17,715.94 万元（具体金额以最终经备案评估报告为准）。

    由于中铝山西铝业有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属
公司，本次交易构成关联交易。

    同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
本次资产收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次资产收购有利于减少公司日常关联交易；本次
交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不
存在损害公司及全体股东利益的情况；本次交易决策程序符合相关法律、法规及
《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝山西新材料有限公司拟收购中铝山西铝业有
限公司部分资产的公告》。

    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避对本议案的表决。

    三、审议通过了《关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公
司拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的议案》

    经审议，董事会同意公司全资附属公司中铝国际贸易集团有限公司、中铝物
流集团有限公司各自以现金人民币 1 亿元向中铝商业保理（天津）有限公司进行
增资。增资完成后，中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司将分别
持有中铝商业保理（天津）有限公司约 17.19%的股权。

    由于中铝商业保理（天津）有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司
之附属公司，本次交易构成关联交易。

    董事会同意将上述增资事项提交公司股东大会审议、批准，同时，建议授权
公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述增资事项相关的一切
事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于拓展公司
业务及增加盈利；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次交易决策程序
符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限
公司拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的公告》。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避对本议案的表决。

    四、审议通过了《关于公司拟增资中铝创新开发投资有限公司的议案》

    经审议，董事会同意公司以所持有的中铝南海合金有限公司 100%股权向中
铝创新开发投资有限公司进行增资，前述股权经评估后价值为人民币 35，092.52
万元（具体金额以最终经备案评估报告为准）。增资完成后，公司将持有中铝创
新开发投资有限公司约 19.49%的股权。

    由于中铝创新开发投资有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之
附属公司，本次交易构成关联交易。

    董事会同意将上述增资事项提交公司股东大会审议、批准，同时，建议授权
公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述增资事项相关的一切
事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于盘活公司
闲置资产，实现产投结合；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现
了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次交易
决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟增资中铝创新开发投资有限公司的公告》。

    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避对本议案的表决。

    五、审议批准了《关于公司拟召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    经审议，董事会将于适当的时候召集召开公司 2019 年第二次临时股东大会，
并授权董事会秘书具体负责与召集召开本次临时股东大会相关的一切事宜。

   拟提交本次临时股东大会审议的议题如下：

    1.关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司拟增资中铝商业
保理（天津）有限公司的议案

    本次临时股东大会具体事项以公司另行发布的股东大会通知公告为准。

    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。


                                          中国铝业股份有限公司董事会
                                               2019 年 1 月 22 日



备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议
         2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
         3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见