中国铝业：第七届董事会第七次会议决议公告2020-03-27
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2020-003
中国铝业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月26日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事
会第七次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会
议由公司董事长卢东亮先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及
《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司《2019年年度报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2019年年度报告》，并同意将公司2019年度董事
会报告、2019年度审计报告及经审计财务报告提交公司2019年度股东大会审议、批
准。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议批准了关于公司《2019年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议案
经审议，董事会批准了公司《2019年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度社会责任暨环境、社会与
管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2019年度利润分配方案的议案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2019年度所实现的税后利润按照国
际会计准则计算为人民币10.3亿元，按照中国会计准则计算为人民币10.3亿元。
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虽然公司2019年度净利润为正，但由于累计未分配利润仍为亏损，经审议，董事会
同意公司将2019年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转
增股本。
公司全体独立董事认为，公司以2019年度利润弥补亏损，不进行利润分配，符
合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
董事会同意将上述利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议批准了关于公司2020年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度经营计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议批准了关于公司2020年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司2020年度融资方案。公司2020年度有息负债总额预计
约为1,131亿元（人民币或等值外币），其中，新增融资额度不超过90亿元（人民币
或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁、
其他结构化产品等。
同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其
他人士具体负责组织实施上述融资方案。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于公司2020年度境内债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司于2020年度在境内一次或分次注册及发行债券，且所
有债券待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2019年12月31日止已发行的各类境
内债券余额人民币288亿元）。前述发行债券授权期限为本议案获公司股东大会批准
之日起至2020年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股
东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的品种、
具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际
发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介
机构、向监管机构报送申请文件及在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必
要的法律文件和进行相关的信息披露等。
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议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公司2020年度境外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司或所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过10亿
美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起
至公司2020年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股
东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体
事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、
募集资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机构报送申请文
件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和
进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议批准了关于公司2020年度生产指导性计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度生产指导性计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议批准了关于公司2020年度投资计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度投资计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准的
议案
经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准。
同时，董事会同意将公司董事、监事2020年度薪酬标准提交公司2019年度股东
大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准符
合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利
益的情况。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
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十一、审议通过了关于公司拟接续购买2020-2021年度董事、监事及高级管理
人员责任保险的议案
经审议，董事会同意公司接续购买为期一年（2020年5月18日至2021年5月17日）
的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额2,500万美元，总保费29.74万美
元（含增值税）。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股
东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监
事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议批准了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2019年度内部控制评价报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议批准了关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2019年度内部控制审计报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议批准了公司《全面风险管理报告》
经审议，董事会批准公司《全面风险管理报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司拟变更会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司变更会计师事务所，聘任普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度之境内外会计师事务
所，两家会计师事务所为公司提供境内外审计服务的整体费用控制在人民币1,817万
元（含内控审计费用）。前述两家会计师事务所的聘期至公司2020年度股东大会结
束时止。
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董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股
东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费
用。
公司本次变更会计师事务所是由于现任会计师事务所安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）及安永会计师事务所自2012年以来已连续8年为公司提供审计服
务，已达到财政部、国资委规定的可连续审计年限上限。公司董事会谨对安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所多年来为公司提供的优质服务
表示衷心感谢！
公司全体独立董事认为，公司本次变更会计师事务所乃根据财政部、国资委相
关规定而作出；拟聘任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
及罗兵咸永道会计师事务所具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能
够满足公司对境内外审计工作的要求；公司聘任会计师事务所的审批程序符合相关
法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为全资附属公司中铝香港投资有限公司开展的融
资活动提供总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过10
年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，在
上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授
权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
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十七、审议通过了关于公司拟为博法港口投资有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司为附属公司博法港口投资有限公司按股权比例提
供融资担保，担保金额不超过0.53亿美元（或等值的其他币种），担保期限不超过
12年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长
或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切
相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟为博法港口投资有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议批准了关于公司拟为广西华昇新材料有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司为控股子公司广西华昇新材料有限公司按股权比
例提供融资担保，担保金额不超过人民币1.53亿元，担保期限不超过10年。前述担
保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长
或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切
相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于为广西华昇新材料有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议批准了关于公司拟为中铝国际贸易有限公司提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司为全资子公司中铝国际贸易有限公司提供人民币
10亿元的担保，用于替换中铝国际贸易有限公司在深圳前海联合交易中心开展氧化
铝厂库仓单业务开立的部分银行保函，担保期限1年。前述担保授权期限为本议案获
公司董事会批准之日起12个月内有效。
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同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长
或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切
相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于为中铝国际贸易有限公司提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议批准了关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物流集团中部国际陆港
有限公司提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司全资子公司中铝物流集团有限公司为其全资子公
司中铝物流集团中部国际陆港有限公司在上海期货交易所办理指定交割仓库业务提
供担保，担保金额约为人民币14.80亿元，担保期限不超过1年。前述担保授权期限
为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长
或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切
相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物流集团中部国际
陆港有限公司提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华
科技股份有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司及所属全资子公司中铝山东有限公司按各自的股
权比例为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司提供融资担保。公司与中铝山东
有限公司的担保金额各不超过人民币1.32亿元，担保期限不超过1年。前述担保授权
期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
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董事会同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，在
上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授
权的其他人士负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴
华科技股份有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了关于2020年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司
有关担保事项的议案
经审议，董事会同意授权中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司在2020年
度对到期担保借款办理偿还或接续担保，并根据实际需要办理新增担保以保障项目
建设所需资金及补充流动资金需求。截至2020年末，中铝宁夏能源集团有限公司及
其所属子公司的担保余额不超过人民币24.67亿元。
董事会同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，在
上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授
权的其他人士负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于2020年度中铝宁夏能源集团有限公司及其子公司担
保事项的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议批准了关于公司拟对中州企业物流资产进行整合的议案
经审议，董事会批准公司对中州企业物流资产的整合方案，并按以下三个步骤
分别实施：
1.中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）、河南中州铝厂有限公司
（以下简称“中州铝厂”）及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）通
过协议方式以现金（或银行承兑汇票）向中铝物流的控股子公司中铝物流集团中州
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有限公司（以下简称“物流中州”）进行增资。中铝物流、中州铝厂、中州铝业的
增资金额分别为人民币7,839.03万元、1,171.69万元及9,521.11万元，增资完成后，
中铝物流、中州铝厂及中州铝业分别持有物流中州46.36%、14.06%及39.58%的股权。
2. 上述增资完成后，物流中州拟以协议方式吸收合并中州铝厂之全资子公司河
南中州物流有限公司（以下简称“中州物流”），交易对价以物流中州及中州物流
经评估后净资产价值为基础，考虑物流中州上述增资及中州物流对原股东分红后的
金额，分别约为人民币24,055.62万元和人民币3,147.56万元。吸收合并完成后，中
铝物流、中州铝厂及中州铝业预计将分别持有物流中州约41%、24%及35%的股权。
3.上述吸收合并完成后，物流中州以协议方式收购中州铝业物流资产及相关负
债，交易对价为该等资产及负债经评估后净值，约为人民币12,650.18万元。
由于中州铝厂为公司控股股东中国铝业集团有限公司之全资子公司，中州物流
为中州铝厂的全资子公司，上述交易构成关联交易。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述资产整合事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司发展物
流产业；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正
的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本议案时关联董事
回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《中国铝业股份有限公司关于拟对中州企业物流资产进行整合的公告》。由于公司
分步骤实施对中州企业物流资产的整合，公司将根据整合工作进度在相关交易实际
达成时分别发布公告披露相关交易详情。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事敖宏先
生回避表决。
二十四、审议批准了关于中铝物流集团有限公司增资重庆西南铝运输有限公司
的议案
经审议，董事会批准公司全资子公司中铝物流集团有限公司采用协议方式以现
金人民币818.94万元向重庆西南铝运输有限公司进行增资，增资后，中铝物流集团
有限公司将持有重庆西南铝运输有限公司51%的股权。
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由于重庆西南铝运输有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公
司，本次交易构成关联交易。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司发展物
流产业；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正
的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本议案时关联董事
回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团有限公司增资重
庆西南铝运输有限公司的公告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事敖
宏先生回避表决。
二十五、审议通过了关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授
权的议案
经审议，董事会同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额
20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会
批准之日起至公司2020年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议批准了关于召开公司2019年度股东大会的议案
经审议，董事会批准公司于适当的时候召开2019年度股东大会，并授权董事会
秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。拟提交本次年度股东大会
审议的现有议案如下（年度股东大会具体议案以公司另行发布的年度股东大会通知
公告为准）：
1. 关于公司《2019年度董事会报告》的议案
2. 关于公司《2019年度监事会报告》的议案（由监事会提交股东大会）
3. 关于公司2019年度审计报告及经审计财务报告的议案
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4. 关于公司2019年度利润分配方案的议案
5. 关于公司2020年度境内债券发行计划的议案
6. 关于公司2020年度境外债券发行计划的议案
7. 关于制订公司董事、监事2020年度薪酬标准的议案
8. 关于公司拟接续购买2020-2021年度董事、监事及高级管理人员责任保险的
议案
9. 关于公司拟变更会计师事务所的议案
10. 关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
11. 关于公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司
融资提供担保的议案
12. 关于2020年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议
案
13. 关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2020年3月26日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
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