证券代码：601601 证券简称：中国太保 编号：临 2017-023
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于补充修订公司章程的公告
本公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议于 2017 年 4 月 24
日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于补充修订<中国太平
洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》。现本公司拟提交股东
大会审议的《公司章程》修订情况如下：
一、《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）正文修订对照表
原条文 修订后条
现行章程条文 修订后条文
序号 文序号
为维护公司、股东和债权 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组 的合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民共 行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公 司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》、《中
证券法》、《中华人民共和国 华人民共和国保险法》（以下简
保险法》（以下简称“《保险 称“《保险法》”）、《中国共产
法》”）、国务院《关于股份有 党章程》（以下简称“《党章》”）、
限公司境外募集股份及上市的 国务院《关于股份有限公司境外
特别规定》（以下简称“《特别 募集股份及上市的特别规定》
规定》”）、中国证券监督管理 （以下简称“《特别规定》”）、
第一条 委员会（以下简称“中国证监 第一条 中国证券监督管理委员会（以下
会”）《到境外上市公司章程必 简称“中国证监会”）《到境外上
备条款》和《上市公司章程指 市公司章程必备条款》和《上市
引》、中国保险监督管理委员 公司章程指引》、中国保险监督
会（以下简称“中国保监会”） 管理委员会（以下简称“中国保
《关于规范保险公司治理结构 监会”）《关于规范保险公司治
的指导意见（试行）》和《关 理结构的指导意见（试行）》和
于规范保险公司章程的意见》、 《关于规范保险公司章程的意
香港联合交易所有限公司（以 见》、香港联合交易所有限公司
下简称“香港联交所”）《证券 （以下简称“香港联交所”）《证
上市规则》（以下简称“《上市 券上市规则》（以下简称“《上
规则》”）以及其他有关法律法 市规则》”）以及其他有关法律
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原条文 修订后条
现行章程条文 修订后条文
序号 文序号
规，制订本章程。 法规，制订本章程。
在公司中，根据《公司法》
和《党章》的规定，设立中国共
产党的组织（以下简称“党组
织”），开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条
件。
党组织是公司法人治理结
构的有机组成部分，党组织的机
构设置、职责分工、工作任务纳
新增第八 入公司的管理体制、管理制度、
条 工作规范。公司应坚持和完善双
向进入、交叉任职的领导体制，
（后续条
符合条件的党组织的成员和董
款顺延一 事会、监事会、高级管理层成员
条） 可以交叉任职。党组织书记和董
事长由一人担任。
党组织在公司内发挥政治
核心作用和领导核心作用，董事
会决策公司重大问题，应先听取
公司党组织的意见，涉及国家宏
观调控、国家发展战略、国家安
全等重大经营管理事项，董事会
将党组织研究讨论意见作为重
要决策依据，并据此作出决策。
本章程所称高级管理人员 本章程所称高级管理人员
是指公司的执行董事、总裁、 是指公司的执行董事、总裁、副
副总裁、董事会秘书、财务负 总裁、董事会秘书、财务负责人、
责人、总精算师、专业总监等 总精算师、合规负责人、审计责
第十条 以及董事会确定的其他管理人 第十一条 任人、专业总监等以及董事会确
员。执行董事是指在公司除担 定的其他管理人员。执行董事是
任董事外还担任其他经营管理 指在公司除担任董事外还担任
职务，或者其工资和福利由公 其他经营管理职务，或者其工资
司支付的董事。 和福利由公司支付的董事。
任何单位和个人（包括其 任何单位和个人（包括其关
关联公司或以其他人名义）购 联公司或以其他人名义）购买公
买公司发行在外股份总数百分 司发行在外股份总数百分之十
第六十一 之十以上的，应当事先经中国 第六十二 五以上的，应当事先经中国保监
条 保监会批准。除非取得中国保 条 会批准。除非取得中国保监会的
监会的事先批准，任何股东持 事先批准，任何股东持有公司股
有公司股份不得超过公司总股 份不得超过公司总股本的百分
本的百分之十或者中国保监会 之十五或者中国保监会认可的
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原条文 修订后条
现行章程条文 修订后条文
序号 文序号
认可的其他比例（以两者中较 其他比例（以两者中较高者为
高者为准）。 准）。
…… ……
出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制
任何有权出席股东会议并 股票的名义持有人，按照实际持
有权表决的股东，有权委任一 有人意思表示进行申报的除外。
人或者数人（该人可以不是股 未填、错填、字迹无法辨认
第七十八 东）作为其股东代理人，代为 第七十九 的表决票、未投的表决票均视为
条 出席和表决。该股东代理人依 条 投票人放弃表决权利，其所持股
照该股东的委托，可以行使下 份数的表决结果应计为“弃权”。
列权利： 任何有权出席股东会议并
…… 有权表决的股东，有权委任一人
或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
……
公司召开股东大会的地点 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会指定的 为公司住所地或董事会指定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以 股东大会将设置会场，以现
现场会议形式召开。公司应在 场会议形式召开。公司应在保证
保证股东大会合法、有效的前 股东大会合法、有效的前提下，
提下，通过各种方式和途径， 通过各种方式和途径，包括优先
第八十三 包括提供网络形式的投票平台 第八十四 提供网络形式的投票平台等现
条 等现代信息技术手段，为股东 条 代信息技术手段，为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东 东大会提供便利。股东通过上述
通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的，视为出
的，视为出席。 席。
同一表决权只能选择现 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的 网络或其他表决方式中的一种。
一种。同一表决权出现重复表 同一表决权出现重复表决的以
决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
股东（包括股东代理人）在
股东大会表决时，以其所代表的
股东（包括股东代理人） 有表决权的股份数额行使表决
在股东大会表决时，以其所代 权，每一股份有一票表决权。但
表的有表决权的股份数额行使 是，公司持有的本公司股份没有
第八十九 表决权，每一股份有一票表决 表决权，且该部分股份不计入出
第九十条
条 权。但是，公司持有的本公司 席股东大会有表决权的股份总
股份没有表决权，且该部分股 数。
份不计入出席股东大会有表决 股东大会审议影响中小投
权的股份总数。 资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
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原条文 修订后条
现行章程条文 修订后条文
序号 文序号
公司董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事和符合相
相关规定条件的股东可以征集 关规定条件的股东可以征集股
股东投票权。 股东大会审议有 东投票权。 股东大会审议有关
关关联交易事项时，关联股东 第九十一 关联交易事项时，关联股东不应
第九十条 不应当参与投票表决，其所代 当参与投票表决，其所代表的有
表的有表决权的股份数不计入 条 表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议 决总数；股东大会决议的公告应
的公告应当充分披露非关联股 当充分披露非关联股东的表决
东的表决情况。 情况。
公司设董事会，向股东大
公司设董事会，向股东大会
会负责并报告工作，董事会由
负责并报告工作，董事会由十五
十五名董事组成，其中独立董
十四名董事组成，其中独立董事
第一百一 事不少于董事会成员的三分之 第一百二 不少于董事会成员的三分之一，
一，执行董事至少两名。董事
十九条 十条 执行董事至少两名。董事会设董
会设董事长一人，副董事长一
事长一人，副董事长一人。董事
人。董事长和副董事长由董事
长和副董事长由董事会以全体
会以全体董事的过半数选举产
董事的过半数选举产生。
生。
董事会对股东大会负责，行
使下列职权：
董事会对股东大会负责， ……
行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总
…… 裁、董事会秘书，根据董事长的
第一百二 （十）聘任或者解聘公司 第一百二 提名，聘任或者解聘公司董事会
总裁、董事会秘书，根据总裁 秘书，根据董事长或审计委员会
十条 的提名，聘任或者解聘公司副 十一条 的提名，聘任或者解聘公司审计
总裁、财务负责人、总精算师、 责任人，根据总裁的提名，聘任
专业总监等高级管理人员，决 或者解聘公司副总裁、财务负责
定其报酬事项； 人、总精算师、合规负责人、专
业总监等高级管理人员，决定其
报酬事项；
公司设总裁、副总裁、董事
公司设总裁、副总裁、董
会秘书、财务负责人、总精算师、
事会秘书、财务负责人、总精
合规负责人、审计责任人以及专
第一百五 算师以及专业总监等，该等高 第一百五 业总监等，该等高级管理人员以
级管理人员以及总裁指定的其
十四条 十五条 及总裁指定的其他人员共同组
他人员共同组成公司经营管理
成公司经营管理委员会。总裁对
委员会。总裁对董事会负责，
董事会负责，主持经营管理委员
主持经营管理委员会工作。
会工作。
公司总裁行使下列职权： 公司总裁行使下列职权：
第一百五 第一百五
…… ……
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原条文 修订后条
现行章程条文 修订后条文
序号 文序号
十五条 （六）提请聘任或者解聘 十六条 （六）提请聘任或者解聘公
公司副总裁、财务负责人、总 司副总裁、财务负责人、总精算
精算师、专业总监等高级管理 师、合规负责人、专业总监等高
人员； 级管理人员；
公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司及其投
资控股公司的财务收支活动和
公司实行内部审计制度，
经营活动进行内部审计监督。
第二百一 配备专职审计人员，对公司及 第二百一 公司建立由董事会领导下
其投资控股公司的财务收支活
十五条 十六条 的独立的内部审计体系，实行内
动和经营活动进行内部审计监
部审计集中化管理，设置专门的
督。
内部审计机构，统一制定实施预
算管理、人力资源管理、作业管
理等内部审计管理制度。
注：由于本次章程修订增加了部分条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公
司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司
章程》亦做相应变更。
二、《公司章程》附件修订情况
附件 1：增加上次修改章程的情况
公司内部决议 中国保监会批复
事项
时间 会议名称 时间 批准文件
中国太平洋保险（集 《关于中国太平洋保险
章程 团）股份有限公司 （集团）股份有限公司修
2012.10.25 2012.12.31
修改 2012 年第一次临时 改章程的批复》(保监发改
股东大会 〔2012〕1531 号)
附件 2：更新公司股本结构情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司的股本结构情况如下表所示：
股份数量（股） 股份占比
无限售条件流通股股份
1、境内上市内资股（A 股） 6,286,700,000 69.37%
2、境外上市外资股（H 股） 2,775,300,000 30.63%
总股本 9,062,000,000 100.0%
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他内容不变。
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本公司董事会同意将上述补充修订后的《公司章程》提交本公司
股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》
需提交中国保险监督管理委员会核准。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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