证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-012
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第八届董事会第十五次会议于 2019 年 3 月 22 日在上海召
开。会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司章程>的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）
股份有限公司章程修订条文对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议。经股东
大会审议通过后（须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过），《公司章程》需提交中国银行保险监督
管理委员会核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对
照表》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2019 年 3 月 25 日
1
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表
章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
公司章程制定及修改记录
序 决议
事项 会议名称 批准文号
号 时间
公司章程制定及修改记录
《关于成立中国太
序 决议 中国太平洋保险
事项 会议名称 批准文号 章程 1991年4 平洋保险公司的批
号 时间 1 公司第一届董事
制定 月25日 复》(银复1991
《关于成立中国太 会第一次会议
中国太平洋保险 149号)
公司章 章程 1991年4 平洋保险公司的批
1 公司第一届董事 ……
制定 月25日 复》(银复1991
程制定 会第一次会议
149号) 《关于中国太平洋
中国太平洋保险
及修改 …… 第十
2017年6 (集团)股份有限
保险(集团)股份有
17 六次 限公司修改公司章
记录 中国太平洋保险
《关于中国太平洋
修订
月9日 公司2016年度股
程的批复》(保监许
第十 保险(集团)股份有 东大会
2017年6 (集团)股份有限 可2017846号)
17 六次 限公司修改公司章
月9日 公司2016年度股 中国太平洋保险 《关于中国太平洋
修订 程的批复》(保监许
东大会 第十 2017 年 （集团）股份有 保险（集团）股份有
可2017846号)
18 七次 12 月 27 限公司2017年第 限公司修改章程的
修订 日 一次临时股东大 批复》（保监许可
会 2018109 号）
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险
第一条
《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党
《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务 章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 (以下简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
2
章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
定》(以下简称“《特别规定》”)、中国证券监督管 国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》和、《上市公司章程指引》
理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上市公 和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保
司章程必备条款》和《上市公司章程指引》、中国保 监会”)《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和、《关于规
险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于 范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有
规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》和《关于 限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市
规范保险公司章程的意见》、香港联合交易所有限公 规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。
司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订
本章程。
公司住所：中国上海市浦东新区银城中路 190 号 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼
交银金融大厦南楼 黄浦区中山南路 1 号
邮政编码：200120 邮政编码：200120
第四条
电 话：0086 21 58776688 电 话：0086 21 5877668833960000
传 真：0086 21 68870922 传 真：0086 21 68870922
网 址：www.cpic.com.cn 网 址：www.cpic.com.cn
本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生 本章程由股东大会通过，经中国保监会银行保险监督管理委员会批
第九条
效并施行。 准后生效并施行。
公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会银行保险监督
监会任职资格核准。 管理委员会任职资格核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总
第十一
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、 精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资
条
合规负责人、首席风险官、审计责任人、专业总监等 官、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、
以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公 审计责任人、专业总监等，以及董事会确定的其他管理人员。执行董事
司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工 是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
资和福利由公司支付的董事。 由公司支付的董事。
经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公司经
第十五 营范围为： 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准，公司经营范围为：
……
条 ……
(五) 经中国保监会中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
(五) 经中国保监会批准的其他业务。
公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，
购回其发行在外的收购本公司股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销股份；
公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国 (二) 与持有本公司股票份的其他公司合并；
家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (三) 将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；
(一) 为减少公司资本而注销股份； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； 股份；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
议，要求公司收购其股份； 法律、行政法规许可的其他情况。
第三十 (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
三条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，
因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议批准。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
应当经股东大会决议批准。公司依照上述规定收购本公司股份 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 个月内转让或者注销。
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司
依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 合计持有的本公司股份数将不得超过本公司已发行股份总额的百分之五十；用于收
公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公 购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份，并应当在13年内转让给
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 职工或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相应的审批手续，
并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的有下列情形之
一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权
利，并承诺接受中国保监会银行保险监督管理委员会采取的限制股东权利、责令转
让股权等监管处臵措施。：
若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关
第五十 （一）股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准或者备案；
规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，
（二）股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管理委员会备案；
八条 并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
权等监管处臵措施。
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
公司普通股股东承担下列义务：
公司普通股股东承担下列义务：
……
……
第六十 (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不
(十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和
三条 得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或
公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
者其关联方行使表决权；
……
……
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
…… ……
(二十一) 审议批准股权激励计划； (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；
…… ……
第六十
(二十四) 审议批准以下关联交易： (二十四) 审议批准以下关联交易：
八条
(1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公 (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一年度末净资
司上一年度末净资产的 5%及以上的重大关联交易，公 产的 5%及以上的重大关联交易，公司与子公司的关联交易除外；
司与子公司的关联交易除外； ……
…… 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
出决议，且授权内容应当明确具体。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
指定的地点。 股东大会应当设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
第八十
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
四条
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 提供便利，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十 …… ……
六条 (十一) 股权激励计划； (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
…… ……
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
…… ……
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者 (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票份或者合并、分立、解
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
第一百 …… ……
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提 (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘
二十四
名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审 公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司
条 计委员会的提名，聘任或者解聘公司审计责任人，根 总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 财务负责人、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技馆、首席
人、总精算师、合规负责人、首席风险官、专业总监 投资官、财务负责人、合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管理
等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； 人员，决定其报酬和奖惩事项；
…… ……
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
(十五) 审议批准以下关联交易事项： (十五) 审议批准以下关联交易事项：
(1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司 (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产
上一年度末净资产的 1%或超过三千万元，且在上一年 的 1%以上或超过三千万元，且在但低于上一年度末净资产的 5%以下的重
度末净资产的 5%以下的重大关联交易； 大关联交易；
…… ……
董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批
权限，审议批准或授权总裁决定对外投资及其处臵、 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审议批准或
资产购臵处臵与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： 授权总裁决定对外投资及其处臵、资产购臵处臵与核销、资产抵押、对
(一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最 外捐赠等事项：
第一百 近一期经审计净资产 50%的对外投资(公司与控股子公 (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资
二十五 司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上 产 50%的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适
条 市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比 用不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比
率及股本比率计算均不超过 25%的各项投资事项；其 率及股本比率计算均不超过低于 25%的各项投资事项；其中，单个授权
中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元，且年度累计 项目金额不得超过 10 亿元，且年度累计授权不得超过 25 亿元；
授权不得超过 25 亿元； ……
……
…… ……
董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董事组成，独
第一百 职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委 立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当具备与其职责相适应的
二十六 员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方 财务和法律等方面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以上
条 面的专业知识，委员中至少应当有一名以上的财务或 的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备 5 年以上财务、会计或审
审计方面的专业人士。 计工作经验。
…… ……
第一百 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
三十八 务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股
条 求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注 东的整体利益，尤其关注被保险人消费者、中小股东的合法权益不受损
被保险人、中小股东的合法权益不受损害。 害。
独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责不得在其他经
司任职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事， 营同类主营业务的保险公司任职，且不得最多同时在四家以上的境内外
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
责。 职责。
第一百 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主要股东、
三十九 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的
条 或个人的影响。 影响。
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
……
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
……
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
(三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
第一百 规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则；
四十条 (四五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、
(四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独
风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必
立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验；
(五) 本公司章程规定的其它条件。
(五) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机构及 本公司章程规定
的其它条件。
第一百 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
立董事： (一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者
四十一
(一) 近三年内在持有保险公司百分之五以上股 保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
条 份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
员及其近亲属； 动人以及该股东的附属企业。
(二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企 (二) 近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其
业任职的人员及其近亲属； 近亲属、主要社会关系；
(三) 近一年内在为保险公司提供法律、审计、 (三) 近一两年内在为保险公司、公司控股股东及其各自附属企业提供法
精算和管理咨询等服务的人员； 律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；
(四) 在与保险公司有业务往来的银行、法律、 (四) 近两年内在与保险公司、公司控股股东及其各自附属企业有业务往
来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理
咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理
人员； 人员；
(五) 中国保监会认定的其他可能影响独立判断 (五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
的人员； (六) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判
(六) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对断的人员；
独立董事资格规定的人员。 ( 六七 ) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事 资格独
立性规定的人员。
独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有保险公司百分之三一以上股份的股东可直接
独立董事通过下列方式提名： 向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；
(一) 单独或者联合持有保险公司百分之三以上 (二) 董事会提名薪酬委员会提名；
第一百 股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能
(三) 监事会提名；
四十二 提名一名独立董事； (四) 中国保监会银行保险监督管理委员会认定可的其他方式；
条 (二) 董事会提名薪酬委员会提名； (五) 法律法规规定的其他方式。
(三) 监事会提名； 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立
(四) 中国保监会认定的其他方式。 董事。
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做
出。
第一百 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
四十三 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 充分详细了解被提名人的职业、职称、学历、职称专业知识、详细的工作经
条 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见，。独立董事被提名人应
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开
关系发表声明。 声明。
独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审
查程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员
会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否
符合要求的审查意见。
独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同， 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动
四十四 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 向董事会申明，并同时申请表决回避。
条 年。 董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否
符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主
动提出辞职。
独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会
议，列席股东大会。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立
第一百 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 职责，由董事会公司应当在 3 个月内提请召开股东大会予以撤换免除其职务并
四十五
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将 选举新的独立董事。独立董事 1 年内 2 次未亲自出席董事会会议的，公司应当向
条 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 其发出书面提示。独立董事在一届任期内 2 次被提示的，不得连任。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适
宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以
以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈
述。公司应当在股东大会召开前至少 15 天书面通知该独立董事，告知其免职理由
和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和
陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为且有必要引起公司股东、
辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职 董事会、保险消费者和债权人注意的情况向董事会进行提交书面说明。
第一百 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员会中独立董事所
四十六 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 占的比例人数低于本章程规定的最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立
立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该 董事应当继续履职，其的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
条
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 因丧失独立性而辞职和被免职的除外。
独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的，
后生效。
公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起 3 个月内召开股东大
会改选独立董事。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司
《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董 章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
第一百 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 下特别职权：
四十七 (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内 (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情
条 部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行 况以及对被保险人消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交
审查，并发表意见；重大关联交易应由半数以上独立 易应由半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事
董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认 认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独 作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具
立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联 书面意见；
交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见； ……
……
独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
…… ……
第一百 (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东 (八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或被保险人消费者权
四十八 或被保险人权益产生重大影响的事项； 益产生重大影响的事项；
条 …… ……
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在
认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见 障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监会银行保险监督管理委员会
并向中国保监会报告。 报告。
董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东利益 ，董事会不
第一百 董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少
接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提
于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大
四十九 议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接
会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接
条 受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会银行保险监督管理委员会报
受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
告。
独立董事行使职权时，公司有关人员股东、实际控制人、董事长和管理层
应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境不得
第一百
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
五十二 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
条 事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银
行保险监督管理委员会报告。
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现独立董
第一百 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴的标准由董事会制订预
报中进行披露。 方案，提交股东大会审议通过批准，并在公司年报中进行披露。津贴方
五十四
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股 案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。
条 东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 除以上津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东或有利害关系
的其它利益。 的机构和、人员处取得额外的、未予披露的其它利益。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董
第一百 验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公 事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
五十六 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，
条 股权管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： 其主要职责是：
…… ……
公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、
第一百 总精算师、合规负责人、首席风险官、审计责任人以 首席科技官、首席投资官、 董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责
五十八 及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其 人、首席风险官、审计责任人以及专业总监等，该等高级管理人员以及总裁
条 他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会 指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主
负责，主持经营管理委员会工作。 持经营管理委员会工作。
公司总裁行使下列职权： 公司总裁行使下列职权：
第一百 …… ……
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、总
五十九
人、总精算师、合规负责人、首席风险官、专业总监 法律顾问、合规负责人、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务
条 等高级管理人员； 负责人、合规负责人专业总监等高级管理人员；
…… ……
第一百 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主 监事会由五名监事组成，其中一人出任设监事会主席一人，监事会副主
六十八 席，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会 席一人。，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
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章程条 现行章程 修订后章程
文序号 章节、条文内容 章节、条文内容
条 成员表决通过。 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职 识和工作经验，并符合法律法规、中国保监会银行保险监督管理委员会及其
责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、 他监管规定的条件。
中国保监会及其他监管规定的条件。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作，
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第二百 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会
公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定媒体刊登上市
指定媒体刊登上市公司公告和信息披露文件，在中国
四十三 公司公告和信息披露文件，在中国保监会银行保险监督管理委员会指定
保监会指定媒体刊登保险公司相关公告和信息披露文
条 媒体刊登保险公司相关公告和信息披露文件。
件。
中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进
中国保监会银行保险监督管理委员会依据公司治理机制失灵存在的
行相应的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风
情形进行相应的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风险，已经严
第二百 险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法
重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股
权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国
五十二 东、公司承诺接受中国保监会银行保险监督管理委员会采取的要求公司
保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权
条 增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险公司股权等监管措施；
利、转让所持保险公司股权等监管措施；对被认定为
对被认定为情节严重的，承诺接受中国保监会银行保险监督管理委员会
情节严重的，承诺接受中国保监会对公司采取的整顿、
对公司采取的整顿、接管措施。
接管措施。
第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、
含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以
六十七
“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所” 外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”
条 的含义，与“核数师”相同。 的含义，与“核数师”相同。
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备注：中国保险监督管理委员会已于 2018 年 3 月与中国银行业监督管理委员会组建为中国银行保险监督管理委员会，原《公司章程》中的“中国保监会”视情况改为“中国银行
保险监督管理委员会”，不再逐条列明。
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