北京市金杜律师事务所关于
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度股东大会的
法律意见书
致： 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2019 年 6 月 5
日召开的 2018 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 公司 2019 年 3 月 25 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所（以下简称上交所）网
站的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》；
3. 公司 2019 年 3 月 25 日刊登于巨潮资讯网及上交所网站的《中国太平洋保险（集团）
股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》；
4. 公司 2019 年 4 月 19 日刊登于巨潮资讯网及上交所网站的《中国太平洋保险（集团）
股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了
本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或
证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有
关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目
的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文
件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于召开中国太平洋保
险（集团）股份有限公司 2018 年度股东大会的议案》，决定：2018 年度股东大会以现场投
票和网络投票相结合的方式进行表决，相关会议安排在 2018 年度股东大会通知公告中一并
发出。
2019 年 4 月 27 日，公司以公告形式在巨潮资讯网及上交所网站刊登了《中国太平洋保
险（集团）股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2
2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 6 月 5 日 13 点 30 分在福建省福州市悦华酒店
召开。公司董事长孔庆伟先生因公务无法主持会议，经半数以上董事共同推举，现场会议由
公司执行董事贺青先生主持。
3. 本次股东大会网络投票的时间为：通过上交所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 6 月 5 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票
平台进行投票的具体时间为 2019 年 6 月 5 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《中
国太平洋保险（集团）股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股
证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、
个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料及上证所信息网络有限公司
提供的本次股东大会网络投票结果进行了核查，确认现场及网络出席公司本次股东大会的股
东及股东代理人共 340 人，代表有表决权股份 5,739,140,125 股，占公司有表决权股份总数
的 63.331937%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律
师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会
的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。
3
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次
股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所网络投票系统行使了表决
权。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度董事会报告>的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,733,340,254 99.898942 689,200 0.012009 5,110,671 0.089049
计
2. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度监事会报告>的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,733,339,754 99.898933 689,200 0.012009 5,111,171 0.089058
计
3. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股 2018 年年度报告>正文及摘要的
议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,729,936,205 99.839629 689,200 0.012009 8,514,720 0.148362
计
4. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股 2018 年年度报告>的议案》之表
决结果如下：
股东类型 同意 反对 弃权
4
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,733,339,754 99.898933 689,200 0.012009 5,111,171 0.089058
计
5. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》之
表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,733,340,254 99.898942 689,200 0.012009 5,110,671 0.089049
计
6. 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,930,354 99.926648 4,600 0.000080 4,205,171 0.073272
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
594,966,895 99.766488 4,600 0.000771 1,387,971 0.232741
7. 《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2019 年度审计机构的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,732,679,354 99.887426 2,255,600 0.039302 4,205,171 0.073272
计
8. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度董事尽职报告>的议案》之
表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
5
普通股合
5,733,339,754 99.898933 689,200 0.012009 5,111,171 0.089058
计
9. 《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2018 年度独立董事履职情况报告>
的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,733,339,754 99.898933 689,200 0.012009 5,111,171 0.089058
计
10. 《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合 1,081,240,
4,653,694,768 81.086969 18.839759 4,205,171 0.073272
计 186
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,343,954 99.916430 588,100 0.010248 4,208,071 0.073322
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
12. 《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》之
表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,927,454 99.926598 4,600 0.000080 4,208,071 0.073322
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
6
13. 《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,927,454 99.926598 4,600 0.000080 4,208,071 0.073322
计
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议
案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,927,454 99.926598 7,000 0.000121 4,205,671 0.073281
计
15. 《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签
署日常关联交易协议的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
4,068,488,066 99.965685 4,600 0.000113 1,391,971 0.034202
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
594,962,895 99.765817 4,600 0.000771 1,391,971 0.233412
就本议案的审议，无关联股东需要回避表决。
16. 《关于选举李琦强先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会董事
的议案》之表决结果如下：
股东类型 同意 反对 弃权
7
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,635,387,924 98.192200 99,546,530 1.734519 4,205,671 0.073281
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
593,332,341 99.492399 1,638,654 0.274776 1,388,471 0.232825
17. 《关于选举林婷懿女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立
董事的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,782,854 99.924078 151,600 0.002641 4,205,671 0.073281
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
594,963,995 99.766002 7,000 0.001174 1,388,471 0.232824
18. 《关于选举陈继忠先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立
董事的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,782,854 99.924078 151,600 0.002641 4,205,671 0.073281
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
594,963,995 99.766002 7,000 0.001174 1,388,471 0.232824
8
19. 《关于选举姜旭平先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立
董事的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股合
5,734,782,854 99.924078 151,600 0.002641 4,205,671 0.073281
计
其中，中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
594,963,995 99.766002 7,000 0.001174 1,388,471 0.232824
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员
和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
9
