证券代码：601601        证券简称：中国太保           告编号：2019-043

                              重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




           中国太平洋保险（集团）股份有限公司
             第八届董事会第二十次会议决议公告


    本公司第八届董事会第二十次会议通知于 2019 年 9 月 18 日以书
面方式发出，并于 2019 年 9 月 23 日在上海召开。会议由孔庆伟董事
长主持。应出席会议的董事 13 人，亲自出席会议的董事 9 人。其中，
孔祥清、李琦强、陈宣民、黄迪南因其他公务无法出席会议，董事孔
祥清、李琦强书面委托董事孔庆伟出席会议并表决，董事陈宣民书面
委托独立董事高善文出席会议并表决，董事黄迪南书面委托董事吴俊
豪出席会议并表决。本公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本
次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
    经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：
     一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》
    同意公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），
并申请在伦敦证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR
以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础
证券。
    同意本次发行上市的具体方案如下：
    1、发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，


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GDR），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所
挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转
换率确定。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决
定。
    3、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    4、发行规模
    在 2018 年年度股东大会审议通过的发行新股一般性授权框架下，
本次发行的 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 628,670,000
股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本
次发行前公司 A 股股份的 10%。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新
增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    5、GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR
与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量
计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前 A 股股
份的 10%，即 628,670,000 股。
    因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、


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转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应
调整。
    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内
外监管要求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    7、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《关于上海证券交易所与伦
敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称
“《沪伦通监管规定（试行）》”）等相关监管要求，通过订单需求和簿
记建档，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额不低于公司最近一期经审计的
每股净资产。
    8、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，
及其他符合相关规定的投资者发行。
    9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础
证券 A 股股票进行转换。根据《沪伦通监管规定（试行）》的要求，
本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。监
管机构如有其他规定的，从其要求。
    10、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行
承销。
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。


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    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》
    同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股
东大会审议通过之日起十二个月。
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议并通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与
中国太平洋保险（集团）股份有限公司本次发行 GDR 并在伦敦证券
交易所上市有关事项的议案》
    同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长及董事
会秘书（以下简称“董事会授权人士”）全权处理与本次发行上市有
关的事项：
    一、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审
议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管
理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行
价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发
行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换和兑回及募集资金使用计
划等。
    二、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要
或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、
修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他
文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、
存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发
行上市有关的事项。


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    三、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会
通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有
必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为
及事项。
    四、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准
及通过向英国金融市场行为监管局及伦敦证券交易所申请发行上市
交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向英国金融市场
行为监管局及伦敦证券交易所提交招股说明书及依照英国上市规则
和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、
声明和确认等。
    五、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法
律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及
本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调
整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册
资本等进行调整和修改），并按照监管要求适时向中国银行保险监督
管理委员会、中国证券监督管理委员会、工商行政管理局及其他相关
部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    六、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关
部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本
次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    七、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与
本次发行上市有关的其他事务。
    八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。


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    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
    同意在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司
章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    同意公司本次发行 GDR 拟募集资金将在扣除发行费用后，用于
稳步推进公司国际化布局及补充资本金。
    该议案尚需提交公司股东大会以特别表决事项方式审议。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公
司购买招股说明书责任保险的议案》
    同意公司在已购买的董事、监事、高级管理人员责任保险基础上，
就本次发行上市购买招股说明书责任保险。
    同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长及董事
会秘书，在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及市场惯例的前
提下，办理购买招股说明书责任保险的相关事宜（包括但不限于确定
保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、续保相
关的其他事项等）。
    该议案尚需提交公司股东大会以普通表决事项方式审议。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    七、审议并通过了《关于指定临时负责人代行中国太平洋保险（集
团）股份有限公司总裁职权的议案》
    同意公司在新的总裁任职前，指定孔庆伟先生为临时负责人代行
公司总裁职权。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司近期召开 2019 年第一次临时股东大会，审议与本次
GDR 发行相关的议案，包括：1、《关于中国太平洋保险（集团）股份
有限公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》；2、《关于
中国太平洋保险（集团）股份有限公司发行 GDR 并在伦敦证券交易
所上市决议有效期的议案》；3、《关于授权董事会及其授权人士全权
处理与中国太平洋保险（集团）股份有限公司本次发行 GDR 并在伦
敦证券交易所上市有关事项的议案》；4、《关于中国太平洋保险（集
团）股份有限公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》；5、《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司发
行 GDR 募集资金使用计划的议案》；6、《关于中国太平洋保险（集团）
股份有限公司购买招股说明书责任保险的议案》，详见同日在上海证
券交易所网站披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                    中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
                                     2019 年 9 月 24 日



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