长城军工：关于变更注册资本及公司类型、修订《安徽长城军工股份公司章程》并办理工商变更登记的公告2018-09-13
证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2018-010
安徽长城军工股份有限公司
关于变更注册资本及公司类型、修订《安徽长城军工
股份公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 12 日召开
了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及公司类型、
修订<安徽长城军工股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股 14,800 万股。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（中证天通（2018）证验字第 0202001 号），本次发行后，公司注
册资本由人民币 57,622.84 万元变更为人民币 72,422.84 万元。公司股票已于
2018 年 8 月 6 日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非
上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，结合公司股票发行的实际情况，对《安徽长城军工股份有限公
司章程草案（上市后适用）》进行修改，并授权公司经营层指派相关人士办理后
续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
《安徽长城军工股份有限公司章程草案（上市后适用）》具体修改内容如下：
（一）本次修订部分
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护安徽长城军工股份有 第一条 为维护安徽长城军工股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组
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织和行为，根据《中华人民共和国公 织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
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称“《证券法》”）以及其他有关法 称“《证券法》”）、《中国共产党
律法规的规定，制订本章程。 章程》（以下简称“《党章》”）以
及其他有关法律法规和规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由安徽长城军工有限责任公司整 公司由安徽长城军工有限责任公司整
体变更设立，安徽长城军工有限责任 体变更设立, 安徽长城军工有限责任
2 公司原有的权利义务均由公司承继； 公司原有的权利义务均由公司承继；
2012 年 8 月 1 日，公司在安徽省工商 2012 年 8 月 1 日，公司在安徽省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。 行政管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码
9134000070503581XA。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2018 年 7 月 13 日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次 国证券监督管理委员会批准，首次向
向社会公众发行人民币普通股【】万 社会公众发行人民币普通股 14,800 万
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股，均为公司向境内投资人发行的人 股，并于 2018 年 8 月 6 日在上海证券
民币认购的内资股，并于【】年【】 交易所上市。
月【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的名称：安徽长城军工股 第四条 公司注册名称：安徽长城军工
4 份有限公司 股 份 有 限 公 司 ， Anhui GreatWall
Military Industry Co., Ltd。
第五条 公司住所：合肥经济技术开发 第五条 公司住所：安徽省合肥市经济
5 区桃源路 99 号 技术开发区合掌路 99 号，230601。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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724,228,400 元。
第十条 公司章程自生效之日起，即成 第十条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、监事、高级管理人员具有
7 法律约束力。依据本章程，股东可以 法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事和高级管理人员，股东可以起诉 监事、总经理和其他高级管理人员，
公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
事和高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理
8 是指公司的总经理、副总经理、董事 人员是指公司的副总经理、董事会秘
会秘书、财务负责人、总工程师。 书、财务负责人、总工程师。
第十三条 公司的经营范围为：对子公 第十四条 公司的经营范围为：对子公
司军品的研制、生产、销售进行管理； 司军品科研、生产、销售进行管理；
机械设备产品及配件；电气产品及零 机械设备及配件、电气设备及零部件、
部件；锚具系列产品及零部件；轨道 锚具及零部件、轨道交通产品及零部
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交通产品及零部件；汽车配件产品及 件、汽车配件、塑料制品、化工产品
配件；塑料制品;化工产品；军用技术 的研制、生产及销售；军用技术民用
民用化系列产品；投资管理。（以上范 化系列产品的研制、生产及销售；投
围涉及许可的凭许可证经营） 资管理。（ 以上范围涉及许可的凭许
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可证经营）
修订前 第十九条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的股份数、持股比例、
出资方式如下：
认购股份数 占股份公司股
序号 股东名称 营业执照注册号 出资方式
（股） 份比例（%）
安徽军工集
1 团控股有限 340000000029149 426,501,559 74.01 净资产
公司
湖南高新创
2 业投资集团 430000000008634 74,909,692 13 净资产
有限公司
安徽国海投
3 资发展有限 340000400000031 40,335,988 7 净资产
公司
中国华融资
4 产管理股份 100000000032506 20,959,604 3.64 净资产
有限公司
中国长城资
5 100000000032539 13,521,557 2.35 净资产
产管理公司
合计 576,228,400 100.00
10 修订后 第二十条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的股份数、持股比例、
出资方式如下：
占股份公
认购股份数
序号 发起人名称 统一社会信用代码 司股份比 出资方式
（股）
例（%）
安徽军工集
1 团控股有限 9134000072331410XA 426,501,559 74.01 净资产
公司
湖南高新创
2 业投资集团 914300006639574798 74,909,692 13.00 净资产
有限公司
安徽国海投
3 资发展有限 91340100791873042G 40,335,988 7.00 净资产
公司
中国华融资
4 产管理股份 911100007109255774 20,959,604 3.64 净资产
有限公司
中国长城资
5 产管理股份 91110000710925489M 13,521,557 2.35 净资产
有限公司
合计 576,228,400 100.00
第二十一条 公司股份总数为【】股， 第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为
全部为人民币普通股。公司可以依法 724,228,400 股，全部为人民币普通
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发行普通股和优先股。 股。公司可以依法发行普通股和优先
股。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十七条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供身份证明文件，公司经核实股 司提供证明其持有公司股份的种类以
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东身份后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东 的要求予以提
供。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力
13 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
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（十二）除授权董事会审议之外的公 （十二）审议批准第四十五条规定的
司的对外担保行为； 担保事项；
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东大会召开时，本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席 全体董事、监事和董事会秘书应当出
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会议，经理和其他高级管理人员应当 席会议，总经理和其他高级管理人员
列席会议。 应当列席会议。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
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（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 议的董事、监事、总经理及其他高级
管理人员姓名；
第八十三条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份
16 数不计入有效表决总数。 数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高 准，公司将不与董事、总经理和其他
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级管理人员以外的人订立将公司全部 高级管理人员以外的人订立将公司全
或者重要业务的管理交予该人负责的 部或者重要业务的管理交予该人负责
合同。 的合同。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
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互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第一百零一条 第一百零二条
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
19 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超 级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百三十一条 公司副董事长协助 第一百三十二条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
20 者不履行职务的，由副董事长主持， 者不履行职务的，由副董事长履行职
如副董事长不能履行职务或者不履行 务；如副董事长不能履行职务或者不
职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由半数以上董事共同推
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名董事履行职务。 举 1 名董事履行职务。
第一百五十五条 董事会秘书的主要 第一百五十六条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券 （一）负责公司信息对外公布，协调
监管部门的指定联络人，负责准备和 公司信息披露事务，组织制定公司信
提交证券监管部门所要求的文件，组 息披露事务管理制度，督促公司和相
织完成监管机构布置的任务； 关信息披露义务人遵守信息披露相关
（二）准备和提交董事会和股东大会 规定；
的报告和文件； （二）负责投资者关系管理，协调公
（三）按照法定程序筹备董事会会议 司与证券监管机构、投资者、证券服
和股东大会，列席董事会会议并作记 务机构、媒体等之间的信息沟通；
录，保证记录的准确性，并在会议记 （三）组织筹备董事会会议和股东大
录上签字； 会会议，参加股东大会会议、董事会
（四）协调和组织公司信息披露事项， 会议、监事会会议及高级管理人员相
包括建立信息披露的制度、接待来访、 关会议，负责董事会会议记录工作并
回答咨询、联系股东，促使公司及时、 签字；
合法、真实和完整地进行信息披露； （四）负责公司信息披露的保密工作，
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 在未公开重大信息泄露时，及时向证
（六）负责信息的保密工作，制订保 券交易所报告并披露；
密措施； （五）关注媒体报道并主动求证报道
（七）负责保管公司股东名册资料、 的真实性，督促公司董事会及时回复
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董事和董事会秘书名册、大股东及董 证券交易所问询；
事持股资料以及董事会印章，保管公 （六）组织公司董事、监事和高级管
司 董事会和股东大会 会议文件和记 理人员进行相关法律、行政法规及相
录； 关规定的培训，协助前述人员了解各
（八）帮助公司董事、监事、高级管 自在信息披露中的职责；
理人员了解法律法规、公司章程； （七）知悉公司董事、监事和高级管
（九）协助董事会依法行使职权，在 理人员违反法律、行政法规、部门规
董事会作出违反法律法规、公司章程 章、其他规范性文件、证券交易所其
有关规定的决议时，及时提醒董事会， 他规定和公司章程时，或者公司作出
如果董事会坚持作出上述决议的，应 或可能作出违反相关规定的决策时，
当把情况记录在会议纪要上，并将会 应当提醒相关人员，并立即向证券交
议 纪要立即提交公司 全体董事和监 易所报告；
事； （八）负责公司股权管理事务，保管
（十）为公司重大决策提供咨询和建 公司董事、监事、高级管理人员、控
议； 股股东及其董事、监事、高级管理人
（十一）法律法规或公司章程所要求 员持有本公司股份的资料，并负责披
履行的其他职责。 露公司董事、监事、高级管理人员持
股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十九条 本章程第一百条关 第一百六十条 本章程第一百零一条
于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用
监事。在任监事出现本章程第一百条 于监事。在任监事出现本章程第一百
规定的情形的，公司监事会应当自知 零一条规定的情形的，公司监事会应
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道有关情况发生之日起，立即停止有 当自知道有关情况发生之日起，立即
关监事履行职责，并建议股东大会予 停止有关监事履行职责，并建议股东
以撤换。董事、经理和其他高级管理 大会予以撤换。董事、总经理和其他
人员不得兼任监事。第一百零一条中 高级管理人员不得兼任监事。第一百
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规定的期间，按拟选任监事的股东大 零二条中规定的期间，按拟选任监事
会召开日截止起算。 的股东大会召开日截止起算。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十七条 第一百六十八条
监事会由 4 名股东代表和 3 名公司职 监事会由 4 名股东代表监事和 3 名公
工代表组成。监事会中的职工代表由 司职工代表监事组成，其中职工代表
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公司职工通过职工代表大会、职工大 监事比例不低于 1/3。监事会中的职工
会或者其他形式民主选举产生。 代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形 式民主选举产
生。
第二百零五条 公司指定《》和《》以 第二百一十六条 中国证监会指定的
24 及上海证券交易所网站为刊登公司公 报刊及网站为刊登公司公告和其他需
告和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第二百零七条 公司合并，应当由合并 第二百一十八条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合
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决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
30 日内在《》和《》上公告。 于 30 日内在报刊上公告。
第二百零九条 第二百二十条
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《》和《》上公告。 内在报刊上公告。
第二百一十一条 第二百二十二条
27 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《》和《》上公告。 内在报刊上公告。
第二百一十六条 清算组应当自成立 第二百二十七条 清算组应当自成立
28 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《》和《》上公告。 日内在报刊上公告。
第二百二十六条 释义 第二百三十七条 释义
（三）关联关系，是指公司共同控制 （三）关联关系，是指公司共同控制
人、控股股东、实际控制人、董事、 人、控股股东、实际控制人、董事、
29 监事、高级管理人员与其直接或者间 监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能 接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（二）新增部分
1、在“第一章 总则”中增加第十二条在公司设立中国共产党组织，具体
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如下：
第一章 总则
第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组
织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚
持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党
组织负责人和党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照
《党章》及相关政策规定办理。
2、在章节中增加“第八章 党建工作”，涉及“第八章党建工作”三节共
十条，具体如下：
第一节 党组织机构设置
第一百七十四条 公司依据《党章》规定，设立中国共产党安徽长城军工股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽长城军工股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十五条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党
章》和有关规定选举产生，每届任期 4 年。
党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百七十六条 公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人员，专
职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。建立党务工作人员和经营管理人员
双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、共青团等群众性组织。
第一百七十七条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%
的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第二节 公司党委职权
第一百七十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定，需提交股东大会审议的事项，由董事会提交股东大会审议通过。
党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
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（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的
重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中
的原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百七十九条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百八十条 公司党委将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定
年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百八十一条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决策等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规
范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。
第三节 公司纪委职权
第一百八十二条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风
廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。综合运用
“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第一百八十三条 公司纪委的职权包括：
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（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司党委有关
重要决定、决议及工作部署；
（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策和决议的
执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。
公司在作出上述修订后，《安徽长城军工股份有限公司章程草案（上市后适
用）》相应章节条款依次顺延。除上述修改或新增的条款以外，无其他内容修改。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，《安徽长城军工股份有限公司章
程草案（上市后适用）》已正式实施，因此，删除《安徽长城军工股份有限公司
章程草案（上市后适用）》中的“草案（上市后适用）”字样。
本次《变更注册资本及公司类型、修改<安徽长城军工股份有限公司章程>
并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
拟修订的《安徽长城军工股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽长城军工股份有限公司董事会
2018 年 9 月 12 日
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