长城军工：2018年第三次临时股东大会会议材料2018-09-15
安徽长城军工股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议材料
股票代码：601606
二〇一八年九月
证券简称：长城军工 股票代码：601606
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2018 年第三次临时股东大会会议议程2
2018 年第三次临时股东大会会议须知3
议案一:关于变更注册资本及公司类型、修订<安徽长城军工股份有限公司章程>
并办理工商变更登记的议案 5
议 案 二: 关于修订《安徽长城军 工股份有限公司募集资金管理制度》的议
案14
议案三:关于变更董事的议案 16
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 9 月 28 日下午 14:30
现场会议地点：合肥市包河区徽州大道 463 号公司五楼会议室
主持人：王本河董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）关于变更注册资本及公司类型、修订《安徽长城军工股份有限公司章
程》并办理工商变更登记的议案
（二）关于修订《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的议案
（三）关于变更董事的议案
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，
未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次会议议案 3 为累积投票议案，股东所拥有的投票数等于其所持有的股份
总数乘以应选董事数之积，股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，
也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人。股东所投变更票数超过其拥
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有的投票数的，或者在差额变更中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的变
更票无效，视为对该项表决弃权。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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议案一：
关于变更注册资本及公司类型、修订《安徽长城军工股份有限公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113 号）核准，长城军工首次向社会公
众发行人民币普通股 14,800 万股。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（中证天通（2018）证验字第 0202001 号），本次发
行后，公司注册资本由人民币 57,622.84 万元变更为人民币 72,422.84 万元。公
司股票已于 2018 年 8 月 6 日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，结合公司股票发行的实际情况，对《安徽长城军工股份有限
公司章程草案（上市后适用）》进行修改，并授权公司经营层指派相关人士办理
后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。鉴于公司已完成首次公开发行股票并
上市，《安徽长城军工股份有限公司章程草案（上市后适用）》已正式实施，因
此，删除《安徽长城军工股份有限公司（草案）》中的“草案（上市后适用）”
字样。
《安徽长城军工股份有限公司章程草案（上市后适用）》具体修改内容见下：
一、修订部分前后对照
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护安徽长城军工股份 第一条 为维护安徽长城军工股份
有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公 股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民 司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公
1
司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）券法》（以下简称“《证券法》”）、
以及其他有关法律法规的规定，制 《中国共产党章程》（以下简称“《党
订本章程。 章》”）以及其他有关法律法规和
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
2 他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司由安徽长城军工有限责任公司 公司由安徽长城军工有限责任公司
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整体变更设立，安徽长城军工有限 整体变更设立, 安徽长城军工有限
责任公司原有的权利义务均由公司 责任公司原有的权利义务均由公司
承继；2012 年 8 月 1 日，公司在安 承继；2012 年 8 月 1 日，公司在安
徽省工商行政管理局注册登记，取 徽省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。 得营 业执照，统 一 社 会 信 用代 码
9134000070503581XA。
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2018 年 7 月 13 日经
经中国证券监督管理委员会批准， 中国证券监督管理委员会批准，首
首次向社会公众发行人民币普通股 次向社 会公 众发 行人 民币普 通股
3 【】万股，均为公司向境内投资人 14,800 万股，并于 2018 年 8 月 6
发行的人民币认购的内资股，并于 日在上海证券交易所上市。
【】年【】月【】日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司的名称：安徽长城军工 第四条 公司注册名称：安徽长城军
4 股份有限公司 工股份有限公司，Anhui GreatWall
Military Industry Co., Ltd。
第五条 公司住所：合肥经济技术开 第五条 公司住所：安徽省合肥市经
5 发区桃源路 99 号 济技术开发区合掌路 99 号，230601。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
6
元。 724,228,400 元。
第十条 公司章程自生效之日起，即 第十条 公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务 与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对 关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管 公司、股东、董事、监事、高级管
7 理人员具有法律约束力。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事和高级管理人 起诉公司董事、监事、总经理和其
员，股东可以起诉公司，公司可以 他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉股东、董事、监事和高级管理 司，公司可以起诉股东、董事、监
人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管
员是指公司的总经理、副总经理、 理人员是指公司的副总经理、董事
8
董事会秘书、财务负责人、总工程 会秘书、财务负责人、总工程师。
师。
第十三条 公司的经营范围为：对子 第十四条 公司的经营范围为：对子
公司军品的研制、生产、销售进行 公司军品科研、生产、销售进行管
管理；机械设备产品及配件；电气 理；机械设备及配件、电气设备及
产品及零部件；锚具系列产品及零 零部件、锚具及零部件、轨道交通
9 部件；轨道交通产品及零部件；汽 产品及零部件、汽车配件、塑料制
车配件产品及配件；塑料制品;化工 品、化工产品的研制、生产及销售；
产品；军用技术民用化系列产品； 军用技术民用化系列产品的研制、
投资管理。（以上范围涉及许可的凭 生产及销售；投资管理。（ 以上范
许可证经营） 围涉及许可的凭许可证经营）
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修订前 第十九条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的股份数、持股
比例、出资方式如下：
认购股份数 占股份公司股
序号 股东名称 营业执照注册号 出资方式
（股） 份比例（%）
安徽军工集
1 团控股有限 340000000029149 426,501,559 74.01 净资产
公司
湖南高新创
2 业投资集团 430000000008634 74,909,692 13 净资产
有限公司
安徽国海投
3 资发展有限 340000400000031 40,335,988 7 净资产
公司
中国华融资
4 产管理股份 100000000032506 20,959,604 3.64 净资产
有限公司
中国长城资
5 100000000032539 13,521,557 2.35 净资产
产管理公司
合计 576,228,400 100.00
10 修订后 第二十条 公司发起人共 5 名，各发起人及其认购的股份数、持股
比例、出资方式如下：
占股份公
认购股份数
序号 发起人名称 统一社会信用代码 司股份比 出资方式
（股）
例（%）
安徽军工集
1 团控股有限 9134000072331410XA 426,501,559 74.01 净资产
公司
湖南高新创
2 业投资集团 914300006639574798 74,909,692 13.00 净资产
有限公司
安徽国海投
3 资发展有限 91340100791873042G 40,335,988 7.00 净资产
公司
中国华融资
4 产管理股份 911100007109255774 20,959,604 3.64 净资产
有限公司
中国长城资
5 产管理股份 91110000710925489M 13,521,557 2.35 净资产
有限公司
合计 576,228,400 100.00
第二十一条 公司股份总数为【】股， 第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为
全部为人民币普通股。公司可以依 724,228,400 股，全部为人民币普通
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法发行普通股和优先股。 股。公司可以依法发行普通股和优
先股。
第三十六条 股东提出查阅前条所 第三十七条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当 述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供身份证明文件，公司经 向公司提供证明其持有公司股份的
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核实股东身份后按照股东的要求予 种类以及持股数量的书面文件，公
以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
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（十二）除授权董事会审议之外的 （十二）审议批准第四十五条规定
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公司的对外担保行为； 的担保事项；
第七十条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东大会召开时，本公
全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应
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出席会议，经理和其他高级管理人 当出席会议，总经理和其他高级管
员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
15 会议的董事、监事、高级管理人员 会议的董事、监事、总经理及其他
姓名； 高级管理人员姓名；
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十四条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权 与投票表决，其所代表的有表决权
16 的股份数不计入有效表决总数。 的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和 议批准，公司将不与董事、总经理
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其它高级管理人员以外的人订立将 和其他高级管理人员以外的人订立
公司全部或者重要业务的管理交予 将公司全部或者重要业务的管理交
该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十四条 出席股东大会的股东， 第九十五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票
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市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
第一百零一条 第一百零二条
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
19 理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计 他高级管理人员职务的董事以及由
不得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百三十一条 公司副董事长协 第一百三十二条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职 助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长 务或者不履行职务的，由副董事长
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主持，如副董事长不能履行职务或 履行职务；如副董事长不能履行职
者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由半数以上
共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举 1 名董事履行职务。
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第一百五十五条 董事会秘书的主 第一百五十六条 董事会秘书的主
要职责是： 要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证 （一）负责公司信息对外公布，协
券监管部门的指定联络人，负责准 调公司信息披露事务，组织制定公
备和提交证券监管部门所要求的文 司信息披露事务管理制度，督促公
件，组织完成监管机构布置的任务； 司和相关信息披露义务人遵守信息
（二）准备和提交董事会和股东大 披露相关规定；
会的报告和文件； （二）负责投资者关系管理，协调
（三）按照法定程序筹备董事会会 公司与证券监管机构、投资者、证
议和股东大会，列席董事会会议并 券服务机构、媒体等之间的信息沟
作记录，保证记录的准确性，并在 通；
会议记录上签字； （三）组织筹备董事会会议和股东
（四）协调和组织公司信息披露事 大会会议，参加股东大会会议、董
项，包括建立信息披露的制度、接 事会会议、监事会会议及高级管理
待来访、回答咨询、联系股东，促 人员相关会议，负责董事会会议记
使公司及时、合法、真实和完整地 录工作并签字；
进行信息披露； （四）负责公司信息披露的保密工
（五）列席涉及信息披露的有关会 作，在未公开重大信息泄露时，及
议； 时向证券交易所报告并披露；
（六）负责信息的保密工作，制订 （五）关注媒体报道并主动求证报
保密措施； 道的真实性，督促公司董事会及时
（七）负责保管公司股东名册资料、 回复证券交易所问询；
董事和董事会秘书名册、大股东及 （六）组织公司董事、监事和高级
董事持股资料以及董事会印章，保 管理人员进行相关法律、行政法规
管公司董事会和股东大会会议文件 及相关规定的培训，协助前述人员
和记录； 了解各自在信息披露中的职责；
（八）帮助公司董事、监事、高级 （七）知悉公司董事、监事和高级
管理人员了解法律法规、公司章程； 管理人员违反法律、行政法规、部
（九）协助董事会依法行使职权， 门规章、其他规范性文件、证券交
21 在董事会作出违反法律法规、公司 易所其他规定和公司章程时，或者
章程有关规定的决议时，及时提醒 公司作出或可能作出违反相关规定
董事会，如果董事会坚持作出上述 的决策时，应当提醒相关人员，并
决议的，应当把情况记录在会议纪 立即向证券交易所报告；
要上，并将会议纪要立即提交公司 （八）负责公司股权管理事务，保
全体董事和监事； 管公司董事、监事、高级管理人员、
（十）为公司重大决策提供咨询和 控股股东及其董事、监事、高级管
建议； 理人员持有本公司股份的资料，并
（十一）法律法规或公司章程所要 负责披露公司董事、监事、高级管
求履行的其他职责。 理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上
海 证券 交易 所要求 履行 的其 他职
责。
第一百五十九条 本章程第一百条 第一百六十条 本章程第一百零一
关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时
用于监事。在任监事出现本章程第 适用于监事。在任监事出现本章程
一百条规定的情形的，公司监事会 第一百零一条规定的情形的，公司
应当自知道有关情况发生之日起， 监事会应当自知道有关情况发生之
22 立即停止有关监事履行职责，并建 日起，立即停止有关监事履行职责，
议股东大会予以撤换。董事、经理 并建议股东大会予以撤换。董事、
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和其他 高级 管理 人员 不得兼 任监 总经理和其他高级管理人员不得兼
事。第一百零一条中规定的期间， 任监事。第一百零二条中规定的期
按拟选任监事的股东大会召开日截 间，按拟选任监事的股东大会召开
止起算。 日截止起算。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百六十七条 第一百六十八条
监事会由 4 名股东代表和 3 名公司 监事会由 4 名股东代表监事和 3 名
职工代表组成。监事会中的职工代 公司职工代表监事组成，其中职工
23
表由公司职工通过职工代表大会、 代表监事比例不低于 1/3。监事会中
职工大会或者其他形式民主变更产 的职工代表由公司职工通过职工代
生。 表大会、职工大会或者其他形式民
主变更产生。
第二百零五条 公司指定《》和《》 第二百一十六条 中国证监会指定
以及上海证券交易所网站为刊登公 的报刊及网站为刊登公司公告和其
24
司公告 和其 他需 要披 露信息 的媒 他需要披露信息的媒体。
体。
第二百零七条 公司合并，应当由合 第二百一十八条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司应当自
25
出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在《》和《》上公 权人，并于 30 日内在报刊上公告。
告。
第二百零九条 第二百二十条
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
26
财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《》和《》上公告。 30 日内在报刊上公告。
第二百一十一条 第二百二十二条
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《》和《》上公告。 日内在报刊上公告。
第二百一十六条 清算组应当自成 第二百二十七条 清算组应当自成
28 立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《》和《》上公告。 60 日内在报刊上公告。
第二百二十六条 释义 第二百三十七条 释义
（三）关联关系，是指公司共同控 （三）关联关系，是指公司共同控
制人、控股股东、实际控制人、董 制人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接 事、监事、高级管理人员与其直接
29
或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他 以及可能导致公司利益转移的其他
关系。 关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
二、新增部分
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1、在“第一章 总则”中增加第十二条在公司设立中国共产党组织，具体
如下：
第一章 总则
第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组
织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚
持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党
组织负责人和党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照
《党章》及相关政策规定办理。
2、在章节中增加“第八章 党建工作”，涉及“第八章党建工作”三节共
十条，具体如下：
第一节 党组织机构设置
第一百七十四条 公司依据《党章》规定，设立中国共产党安徽长城军工股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽长城军工股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十五条 公司党委和纪委的组成按上级党组织批复设置，并按照《党
章》和有关规定变更产生，每届任期 4 年。
党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第一百七十六条 公司设立党的专门工作机构，配备专职党务工作人员，专
职党务工作人员不少于公司党员总数的 1%。建立党务工作人员和经营管理人员
双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。同时设立工会、共青团等群众性组织。
第一百七十七条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%
的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第二节 公司党委职权
第一百七十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定，需提交股东大会审议的事项，由董事会提交股东大会审议通过。
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党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的
重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中
的原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百七十九条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百八十条 公司党委将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定
年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百八十一条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决策等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规
范程序、参与考察、推荐人选等方面的工作。
第三节 公司纪委职权
第一百八十二条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风
廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。综合运用
“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
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第一百八十三条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规，贯彻落实上级纪委和公司党委有关
重要决定、决议及工作部署；
（二）开展经常性的党纪党规教育，检查党的路线、方针、政策和决议的
执行情况，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）对党员领导干部进行监督，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（四）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（五）研究其他应由公司纪委决定的事项。
公司在作出上述修订后，《安徽长城军工股份有限公司章程》相应章节条
款依次顺延。除上述修改或新增的条款以外，无其他内容修改。
本议案已经过第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通
过。
请各位股东予以审议。
安徽长城军工股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对原有募集资金
管理制度进行了修订，具体修订内容见下表：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范安徽长城军工股份
第一条 为规范安徽长城军工股份
有限公司（以下简称“公司”）募集
有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，最大限度地保
资金的管理和使用，最大限度地保
障投资者的利益，根据《中华人民
障投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公
（以下简称“《证券法》”）、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上
开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于
市公司证券发行管理办法》、《关于
1 进一步规范上市公司募集资金使用
前 次募 集资 金使 用情况 报告 的规
的通知》、《上市公司信息披露管理
定》、《上市公司监管指引第 2 号—
办法》、《上市公司治理准则》、《上
—上市公司募集资金管理和使用的
市公司监管指引第 2 号——上市公
监管要求》、《上海证券交易所上市
司募集 资金 管理 和使 用的监 管要
公司募集资金管理办法》（2013 年修
求》、《上海证券交易所上市公司募
订）及《上海证券交易所股票上市
集资金管理规定》（2013 年修订）及
规则》等有关法律、法规的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》
要求，结合公司的实际情况，制定
等有关法律、法规的规定和要求，
本制度。
结合公司的实际情况，制定本制度。
第六条 公司募集资金应当存放于
第六条 公司募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户（以下简称
董事会决定的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，募集资金专户
2 “募集资金专户”）集中管理。募集
数量不得超过募集资金投资项目的
资金专户不得存放非募集资金或用
个数。募集资金专户不得存放非募
作其它用途。
集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位 第七条 公司应当在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集 后一个月内与保荐机构、存放募集
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资金的商业银行（以下简称“商业 资金的商业银行（以下简称“商业
银行”）签订三方监管协议（以下简 银行”）签订募集资金专户存储三方
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称协议）。协议至少应当包括以下内 监管协议。该协议至少应当包括以
容： 下内容：
第八条 公司应积极督促商业银行 第八条 公司应积极督促商业银行
履行协议。保荐人发现公司、商业 履行协议。保荐人发现公司、商业
银行未按约定履行募集资金专户存 银行未按约定履行募集资金专户存
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储三方监管协议的，有权在知悉有 储三方监管协议的，应当在知悉有
关事实后及时向证券交易所书面报 关事实后及时向证券交易所书面报
告。 告。
第十一条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹
第十一条 公司以自筹资金预先投
资金的，可以在募集资金到账后 6
入募投项目的，可以在募集资金到
个月内，以募集资金置换自筹资金。
账后 6 个月内，以募集资金置换自
置换事项应当经公司董事会审议
筹资金。
通过，会计师事务所出具鉴证报告，
置换事项应当经公司董事会审议
5 并由独立董事、监事会、保荐机构
通过，会计师事务所出具鉴证报告，
发表明确同意意见。
并由独立董事、监事会、保荐机构
公司已在发行申请文件中披露拟
发表明确同意意见。公司应当在董
以募集资金置换预先投入的自筹资
事会会议后 2 个交易日内报告交易
金且预先投入金额确定的，应当在
所并公告。
完成置换后 2 个交易日内报告证券
交易所并公告。
第二十四条 公司拟将募集资金投
资项目变更为合资经营的方式实施
的，应当在充分了解合资方基本情
6 删除本条内容
况的基础上，慎重考虑合资的必要
性，并且公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 本制度自公司股东大 第三十二条 本制度自公司董事会
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会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
公司在作出上述修订后，《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》
相应章节条款依次顺延。除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。
本议案已经第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
安徽长城军工股份有限公司董事会
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议案三：
关于变更董事的议案
各位股东：
鉴于张海平先生、余明祥先生、余颖先生已向公司董事会辞去第三届董事会
董事职务，按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，经
相关股东提名、公司董事会提名委员审查、独立董事发表意见，并经公司第三届
董事会第三次会议审议，同意推选蒋宗明先生、张胜先生、罗少卿先生为公司第
三届董事会董事。
蒋宗明先生、张胜先生先生、罗少卿先生任期将自股东大会通过之日起至本
届董事会任期届满时止。张海平先生、余明祥先生、余颖先生担任公司董事期间，
忠实、勤勉地履行了职责，为公司发展积极建言献策，推动公司稳健持续发展，
公司及董事会对其多年来的辛勤工作和做出的贡献表示衷心的感谢！
请各位股东予以审议。
附件：1、《蒋宗明先生简历》
2、《张胜先生简历》
3、《罗少卿先生简历》
安徽长城军工股份有限公司董事会
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附件 1：
蒋宗明先生简历
蒋宗明，男，汉族，1965 年 10 月出生，籍贯安徽六安，1986 年 1 月加入中
国共产党，研究生学历，高级经济师、二级企业法律顾问。1986 年 7 月至 1988
年 9 月，在安徽省建筑职工学校任教；1988 年 9 月至 1991 年 7 月在南开大学历
史系中国近代史专业攻读硕士学位；1991 年 7 月至 1996 年 9 月任安徽省民政厅
政策法规处科员、农村社会养老保险办公室副主任科员、办公室主任科员；1996
年 9 月至 2005 年 9 月任安徽省商务厅市场建设行业管理处副处长、安徽商之都
有限责任公司副总经理、常务副总经理，安徽省徽商集团有限公司办公室主任，
安徽省百货公司总经理；2005 年 9 月至 2007 年 11 月任安徽省徽商集团有限公
司总经理助理，徽商物流（配送）中心（筹）总经理，安徽省百货公司总经理；
2007 年 11 月至 2015 年 11 月，任安徽省徽商集团有限公司党委委员、副总经理、
总法律顾问；2015 年 11 月至今，任安徽军工集团控股有限公司党委副书记、纪
委书记、董事。蒋宗明先生与公司第一大股东安徽军工集团控股有限公司存在关
联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩罚。
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附件 2：
张胜先生简历
张胜，男，汉族，1967 年 2 月出生，籍贯安徽肥西，1997 年 11 月加入中国
共产党，研究生学历，高级工程师。1986 年 7 月至 2002 年 4 月任安徽省红星机
械厂技术员、工程师、科研所副所长、所长，安徽军工集团控股有限公司科技部
副部长；2002 年 4 月至 2007 年 8 月任安徽省红星机械厂副厂长、厂长、党委副
书记，其间 2004 年 9 月至 2007 年 7 月在省委党校经济管理专业研究生学习；2002
年 8 月至 2005 年 3 月在南京理工大学兵器工程专业研究生课程进修班学习；2007
年 8 月至 2008 年 2 月任安徽军工集团控股有限公司副总经理，安徽红星机电公
司董事长、党委副书记；2008 年 2 月至 2012 年 1 月任安徽军工集团控股有限公
司副总经理，安徽长城军工有限责任公司副总经理；2012 年 1 月至 2013 年 6 月
任安徽军工集团控股有限公司副总经理；2013 年 6 月至今任安徽军工集团控股
有限公司副总经理、党委委员。张胜先生与公司第一大股东安徽军工集团控股有
限公司存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
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附件 3：
罗少卿先生简历
罗少卿，男，汉族，1983 年 12 月生，湖南省汨罗人，2005 年 7 月参加工作，
2008 年 5 月加入中国共产党，研究生学历，湖南大学经济与贸易学院产业经济
学专业毕业。现任湖南高新创业投资集团有限公司战略投资部副部长。2001 年 9
月至 2005 年 7 月国防科技大学电子科学与工程学院通信工程专业本科学习；2005
年 7 月至 2005 年 12 月中国联通岳阳市分公司员工；2006 年 1 月 2007 年 9 月待
业；2007 年 9 月至 2009 年 8 月湖南大学经济与贸易学院产业经济学专业硕士研
究生学习；2009 年 8 月至 2010 年 5 月永清环保股份有限公司证券部员工；2010
年 5 月 2015 年 8 月湖南华菱钢铁集团财务有限公司信贷部/资金部员工、主管、
部长助理；2015 年 8 月至 2017 年 12 月湖南高新创投健康养老基金管理有限公
司投资经理、高级投资经理；2017 年 12 月至今湖南高新创业投资集团有限公司
战略投资部副部长（2018 年 9 月开始主持工作）。罗少卿先生与公司第二大股东
湖南高新创业投资集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务
院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
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