安徽长城军工股份有限公司
          董事、监事和高级管理人员
              持股及变动管理制度

                      第一章 总则

    第一条 为规范对安徽长城军工股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份；董事、监事和高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内
的本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账
户的，应当按规定合并为一个账户。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其
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配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁
将所持股票账户交由他人操作或使用。
    第五条 董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，
在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证
券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或进行
违法违规交易。
    第六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人
员的个人信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、
监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份情况。


        第 二 章 可转让本公司股份数量的计算

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董
事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，遵守下列限制性规定：
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       （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；
       （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所
持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四章的规
定。
       第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份不能
减持，但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发
行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。因公
司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
       第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数次年可转让股份的计算基数。
           第三章 禁止买卖本公司股份的情况
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       第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券
法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相
关情况。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出
时点起 6 个月内又买入的。
       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内；
       （四）上交所规定的其他期间。
       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股票在下列情形下不得转让：
       （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
       （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
       （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
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让并在该期限内的；
       （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月
的；
       （五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易
所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
       （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定
的其他情形。
                     第四章 减持股份

       第十五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示
标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢
复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有
的公司股份：
       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中
国证监会行政处罚；
       （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、
不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
       （三） 其他重大违法退市情形。


                     第五章 信息申报

       第十六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点
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或期间内委托公司董事会秘书通过上交所网站申报其个人
信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等，见附件一）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司
申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
    （六）上交所要求的其他时间。
    第十七条 董事、监事、高级管理人员通过上交所集中
竞价交易减持股份的，公司应当在其首次卖出股份的 15 个
交易日前向上交所报告备案减持计划并予以公告。
    减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，
且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展
情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组
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等重大事项的，应当立即披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项是否有关。在减持计划实施完毕或披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申
报表（格式见附件二），报公司董事会秘书。公司董事会秘
书在接到上述信息后，按照有关规定在上交所网站进行公告。
公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融
券交易时，应当遵守相关规定并及时申报。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本
人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的
法律责任。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本
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公司股票的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的 2
个交易日内，及时向公司董事会秘书报告。


                   第六章 责任追究

    第二十二条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股票
行为的责任追究主体，对于公司董事、监事和高级管理人员
违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归
公司所有，并按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚
款或采取其他惩罚性措施；情节严重给公司造成重大不良影
响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔
偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规
买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，
必要时通过媒体向投资者公开致歉。


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                     第七章 附 则
    第二十三条 本制度未规定的或与有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 对外信息报送过程中涉及国家秘密及商业
秘密的，按照国家、公司保密相关规定执行。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。




附件一：
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                           安徽长城军工股份有限公司

             董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表


股份持有人   姓名   任职   身份证号码   证券账号   持股情况      持有股票衍生品

                                                                      情况

  董监高

   配偶

   父亲

   母亲

 成年子女

 兄弟姐妹




                                                              申报人签字：

                                                              申报时间： 年 月 日




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附件二：
                             董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股份申报表


                                 上年末持有   上年末至本次变动前   持有股   本次股份变动
     股份   姓   身份证   股份                                                             变动后的持股情况
                                 本公司股份    每次股份变动的日    票衍生   日期、数量、                      变动原因
 持有人     名    号码    类别                                                                 （股）
                                 数量（股）     期、数量、价格     品情况       价格

 董监高

     配偶

     父亲

     母亲

     成年

     子女

     兄弟

     姐妹




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