证券简称：长城军工 股票代码：601606
安徽长城军工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
股票代码：601606
二〇一九年四月
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目录
2018 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 0
会议须知 .......................................................................................................................................... 2
议案一：关于审议 2018 年年度报告及报告摘要的议案 ............................................................. 4
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 5
议案三：关于公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度预算方案的议案 ............................. 11
议案四：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ....................................................................... 17
议案五：关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ................................................................... 21
议案六：关于公司 2018 年度利润分配的预案 ........................................................................... 22
议案七：关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ............................................................. 23
议案八：关于公司追加购买理财产品额度的议案 ..................................................................... 26
议案九：关于 2018 年度独立董事述职报告的议案 ................................................................... 28
议案十：关于董事及经营层、监事 2018 年度薪酬及考核情况的议案 ................................... 35
议案十一：关于选举监事的议案................................................................................................. 37
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日下午 13:30
现场会议地点：合肥市包河区徽州大道 463 号公司五楼会议室
主持人：王本河董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）《关于审议 2018 年年度报告及报告摘要的议案》；
（二）《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
（三）《关于公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度预算方案的议案》；
（四）《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
（五）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
（六）《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
（七）《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
（八）《关于公司追加购买理财产品额度的议案》
（九）《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
（十）《关于董事及经营层、监事 2018 年度薪酬及考核情况的议案》
（十一）《关于选举监事的议案》
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城
军工”或“公司”）2018 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，
未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
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八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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议案一：
关于审议 2018 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》，上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2018 年年
度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了 2018 年年度报告全文
及其摘要，公司董事、监事和高级管理人员对公司年度报告进行了认真的审阅。
公司年报的详细内容以书面报告形式请予审议。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
《长城军工 2018 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《2018 年度董事会工作报告》提交给股东及股东代表。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《2018 年度董事会工作报告》
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附件：
2018 年度董事会工作报告
根据《公司章程》规定，现将公司 2018 年度董事会工作情况和 2019 年度工
作计划报告如下：
一、2018 年度主要工作回顾
2018 年，公司紧紧围绕“稳中求进，进中创优”的总体要求，紧盯新时期
国防现代化建设需求，大力实施创新驱动发展战略，瞄准武器装备机械化、信息
化、智能化发展方向，着重内引外联，深化产学研合作，不断推动产品结构优化
升级，持之以恒保安全、强管理、提效益、谋发展，拼搏进取，奋发作为，公司
运营质量平稳，发展趋势向好。董事会重点做了以下工作：
（一）实现公司 A 股发行上市，开启公司发展新征程
在公司董事会统筹谋划、积极推动下，通过经营层和全体员工的不解努力，
公司于 2018 年 8 月 6 日成功登陆资本市场，在上海证券交易所上市，成为国内
首家以军品弹药武器装备为主营业务的上市公司，开启了全要素、多领域、高效
益的军民融合发展新局面，为公司军民融合深度发展奠定坚实基础。
（二）进一步规范公司治理，提升内控质量
2018年，根据国企改革党的建设进公司章程及监管层对上市公司新要求，结
合公司实际，及时修订完善公司章程，增加了党建专章，突显了中国共产党对国
企发展“把方向、管大局”政治核心、领导核心的地位和作用；及时组织修订完
善了包括《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》、《安徽长城军工股份
有限公司重大信息内部报告制度》等相关内控制度，进一步规范公司治理，强化
内部管控。
（三）经济运行质量平稳
2018年，公司军品市场开拓成效显著，拓展市场领域，先后争取空军和武
警装备订货2亿多元，火工品广泛配套陆、海、空、火箭军等诸军兵种。民品方
面聚焦发展质量，金星公司深耕国内锚具市场，抢抓“一带一路”新机遇，实现
合同签订质和量的双提升。截止2018年底，公司总资产35.74亿元，同比增加
15.14%；净资产22.21亿元，同比增长32.6%，资产质量大幅提升。实现营业收入
14.30亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为9,800万元，公司运营质量平稳，
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发展趋势向好。
（四）切实履行对外信息披露义务
公司首次公开发行上市后，认真履行信息披露责任，真实、准确、完整、及
时和公平地做好信息披露工作。董事会严格按照法律、法规和上海证券交易所有
关信息披露的规定，认真履行信息披露义务，保证公司对外信息公开、公平、公
正的提供给每一位投资者。报告期内，公司发布公告 23 个，确保全体股东能够
平等获取公司相关公开信息。
（五）全面落实股东会决议
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有
关规定，认真履行相关职责，2018 年共召开股东大会 4 次，对于股东大会审议
通过的决议，公司董事会均能够严格执行并全面落实。
二、2018 年度董事会履职情况
（一）董事会会议情况
2018 年共召开董事会 9 次，其中现场会议 6 次，现场结合通讯方式召开会
议 3 次，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照
《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。2018 年董事
会召开情况如下：
会议日期及届次 会议审议议案情况
2018 年 1 月 5 日召开
第 2 届董事会第十六 审议通过《关于对子公司提供担保的议案》、《关于“购买银行保本理财”的议案》
次会议
审议通过《关于“公司 2017 年度董事会工作报告”的议案》、《关于“公司 2017 年度
总经理工作报告”的议案》、《关于“公司 2017 年度财务报告”的议案》、《关于“公司
2017 年度财务决算报告、2018 年度财务预算报告”的议案》、《关于“2018 年度公司投
2018 年 1 月 19 日召 资方案、投资计划的议案（分项表决）”的议案》、《关于“公司 2017 年度利润分配方
开第 2 届董事会第十 案”的议案》、《关于“聘用 2018 年度财务审计机构”的议案》、《关于“对公司 2017
七次会议 年度关联交易予以确认”的议案》、《关于“2017 年度内部控制有效性的自我评价报
告”的议案》、《关于〈董事会提案管理办法〉”的议案》、《关于本次发行并上市的决
议有效期延长一年的议案 》、《关于调整会计政策的议案》、《关于召开安徽长城军工股
份有限公司 2017 年度股东大会的议案》
2018 年 2 月 28 日召
审议通过了《关于“拟变更董事和聘任高管”的议案》、《关于“召开安徽长城军工股
开第 2 届董事会第十
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会”的议案》
八次会议
2018 年 6 月 16 日召 审议通过了《关于公司董事会换届选举审议第三届董事会独立董事候选人议案》、《关
开第 2 届董事会第十 于公司董事会换届选举审议第三届董事会非独立董事候选人议案》、《关于“召开安徽
九次会议 长城军工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会”的议案》
2018 年 7 月 1 日召开 审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司
第 3 届董事会第一次 第三届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
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会议 副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》
2018 年 7 月 4 日召开
审议通过了《关于同意报出公司 2018 年上半年度财务报告的议案》、《关于确定公司首
第 3 届董事会第二次
次公开发行股份数量的议案》
会议
审议通过了《关于变更注册资本及公司类型、修订<安徽长城军工股份有限公司章程>
2018 年 9 月 12 日召
并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<安徽长城军工股份有限公司募集资金管理
开第 3 届董事会第三
制度>的议案》、《关于变更董事的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会
次会议
的议案》
2018 年 10 月 24 日召
开第 3 届董事会第四 审议通过了《关于公司 2018 年第三季度财务报告的议案》
次会议
审议通过了《关于选举公司董事会副董事长的议案》、《关于提名第三届董事会独立
董事候选人的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于制定〈内
幕信息知情人管理制度〉的议案》、《关于制定〈对外信息报送和使用管理制度〉的
2018 年 12 月 19 日召
议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈担保管理制度〉的议
开第 3 届董事会第五
案》、《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关
次会议
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于
以募集资金及自有资金对子公司增资的议案》、《关于以自有资金对子公司增资的议
案》、《关于召开安徽长城军工股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
（二）独立董事履职情况
2018 年，独立董事诚实、勤勉、独立的履行了工作职责，积极出席公司董
事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项进行独立判断和决策，
并发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥
了独立董事的作用；各位独立董事利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提
供许多建设性的建议和意见，也为优化法人治理结构、促进经营管理、规范公司
运作做出了贡献。
（三）专门委员会履职情况
2018 年，公司董事会各专门委员会严格按照监管要求和董事会相关议事规
则召集或参加会议，对相关事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，
切实履行了专门委员会的职能。
（四）股东大会会议情况
2018 年，公司共召开股东大会 4 次。股东大会的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的行为，董事会对股东大会的各项决议均认真贯彻落实。
三、2019 年度重点工作安排
2019 年是公司开启上市公司发展新征程的第一年，公司将紧跟行业发展趋
势，牢牢把握新挑战、新机遇、新形势，推进公司治理与业务升级发展、协同发
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展、规范发展相协调，不断完善内控体系，提升精细化、信息化管理水平，努力
促进公司在新的起点上实现新的发展。
（一）提高公司治理和规范运作水平
根据上市公司治理准则和运作要求，按照监管要求和上海证券交易所的有关
规定，结合公司自身实际情况，董事会将不断完善公司各项管理制度，提升公司
治理和规范运作水平，完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理、内控自
我考评和日常关联交易管理等方面的工作，准确、及时、完整的做好信息披露工
作，认真接待投资者来电、来访，积极回复投资者的咨询，履行公众公司应尽的
社会责任。
（二）不断提升公司核心竞争能力
进一步巩固在迫击炮弹、单兵火箭、子弹药、引信、发射装药及火工品等方
面的平台优势，加大在制导弹药、远程打击、巡飞武器、灵巧子弹药、智能引信
及电子火工品领域的研发力度，加快产品向信息化、智能化领域的转型升级步伐，
不断拓展海、空、火箭军及武警装备领域市场，做精做强军品主业；大力培育新
业态，努力向高端制造、智能制造方向迈进，重点培育优势民品，实现由低端配
套向系统集成的跨越，立足军品品牌、技术及管理优势，实现生产要素双向融合，
推动军民品技术转换、成果转化、资源共享，打造预应力锚具、轨道交通件研发
生产基地；积极响应国家军民融合发展战略，探索军民融合发展新体制、新思路，
新路径，集聚全要素、多领域和高层面的发展动能，开创公司军民融合发展新格
局，持续增强公司核心竞争力。
（三）全面加强内控管理与风险控制，塑造品牌形象
不断建立和完善内控制度，形成切实有效的内控自我考评机制，强化安全、
环保和质量意识，进一步增强合规经营和风险控制的能力，认真 落实“三重一大”
决策程序，加强重大投资项目论证与审批，严格履行经济合同、重大决策和重要
规章制度的法律审核，提高决策科学化、民主化水平，防范决策风险和经营风险，
提升公司运营质量，塑造公司在资本市场的品牌形象。
（四）推进人才队伍建设和体制机制改革。
要进一步推进人才队伍建设，做好人才队伍建设和骨干人才培训工作，以满
足公司未来发展的需求；继续按照“市场化、竞争性”的原则，在员工聘用、人才
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引进、培训机制、薪酬体系等方面进一步探索和改革，完善公平合理的收入分配
机制，让职工有获得感；全面推进和落实“国企改革双百行动”各项任务，制定具
体的实施方案和工作安排，部署重点工作、细化改革措施，确保落实各项改革工
作。
（五）开展企业文化建设，营造奋发进取的氛围
深入开展社会主义核心价值观教育，组织开展形式多样的企业文化、精神文
明创建活动；巩固现有的宣传阵地，发挥微信等新媒体优势，大力宣传企业改革
发展成就、先进典型事迹，推进品牌建设、提升“长城军工”品牌的知名度和美誉
度；大力弘扬劳模精神、工匠精神，深入开展技能比武、导师带徒等活动；积极
开展党风廉政建设，为公司健康发展营造风清气正的发展环境。
2019 年，董事会将带领公司上下凝心聚力，奋发进取，继续发扬艰苦奋斗，
不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任感和事业心，创造更加优异的
成绩，回报广大投资者的信任和支持。
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议案三：
关于公司 2018 年度财务决算报告与 2019 年度预算方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案报告如下：
第一部分 2018 年度财务决算
一、2018 年年报审计情况
公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司的财
务决算情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通〔2019〕
证审字第 0202005 号）。报告认为：公司 2018 年度财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了长城军工 2018 年 12 月 31 日合并及母
公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2018 年度经营情况
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
营业收入 143,047.59 149,003.19 -5,955.60 -4.00%
销售费用 3,948.16 4,107.32 -159.16 -3.87%
管理费用 15,466.83 13,867.72 1,599.11 11.53%
研发费用 7,953.63 7,810.14 143.49 1.84%
财务费用 1,488.74 2,405.16 -916.42 -38.10%
资产减值损失 347.15 2,020.84 -1,673.70 -82.82%
其他收益 1,532.24 1,493.71 38.53 2.58%
营业利润 11,480.36 13,139.94 -1,659.58 -12.63%
营业外支出 819.39 361.36 458.03 1206.75%
利润总额 10,980.35 12,833.70 -1,853.35 -14.44%
净利润 9,754.14 11,507.55 -1,753.41 -15.24%
1、公司本年度实现营业收入14.30亿元，同比下降4.00%，其中军品收入9.49
亿元，同比下降2.14%，系公司军品部分合同的执行受配套件供应进度影响，年
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末产品未实现交付所致；民品收入4.28亿元，同比下降9.14%，系公司民品受市
场变化影响，调整产品销售结构所致。
2、公司本年度实现营业利润 1.15 亿元，同比下降 12.63%；利润总额 1.10
亿元，同比下降 14.44%，主要系公司受主营业务收入减少以及军品人工成本、
民品原材料成本增加影响，本年度主营业务毛利减少所致。
3、销售费用 3,948.16 万元，同比下降 3.87%，主要系本年度公司运输装卸
费减少所致。
4、管理费用 15,466.83 万元，同比上升 11.53%，主要系本年度公司管理人
员薪酬增加所致。
5、研发费用 7,953.63 万元，同比上升 1.84%,为进一步增强公司核心竞争力，
持续保持对研发项目的投入。
6、财务费用 1,488.74 万元，同比下降 38.10%，主要原因：一是相关子公
司归还长期应付款中“11 安徽军工债”；二是本年度募集资金增加货币资金，使
得利息收入增加。
7、资产减值损失 347.14 万元，同比下降 82.82%，主要系公司本年度收回
前期货款所致。
8、营业外支出 819.39 万元，同比上升 126.75%，主要系本年度神剑科技处
置原火工区资产所致。
三、2018 年末财务状况
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
货币资金 71,626.95 45,769.52 25,857.43 56.49%
应收票据及应收账款 85,092.23 71,371.31 13,720.92 19.22%
其他应收款 2,603.17 3,859.54 -1,256.37 -32.55%
在建工程 14,661.15 11,149.46 3,511.69 31.50%
总资产 357,390.53 310,392.78 46,997.75 15.14%
预收账款 469.31 2,600.39 -2,131.08 -81.95%
应交税费 1,111.99 1,838.88 -726.89 -39.53%
一年内到期的非流动负债 803.29 10,599.09 -9,795.80 -92.42%
长期借款 4,095.32 3,017.18 1,078.14 35.73%
长期应付款 27,366.08 23,427.67 3,938.41 16.81%
负债总额 135,247.28 142,864.31 -7,617.03 -5.33%
股本 72,422.84 57,622.84 14,800.00 25.68%
资本公积 64,055.94 33,321.72 30,734.22 92.23%
所有者权益总额 222,143.25 167,528.47 54,614.78 32.60%
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1、2018 年末公司资产总额为 35.74 亿元，同比增加 15.14%，其中：
（1）货币资金 7.16 亿元，同比增加 56.49%，主要系本年上市成功收到募集
资金所致；
（2）应收票据及应收账款 8.50 亿元，同比增加 19.22%，主要系公司军品总
装产品大多在四季度交付，由于军品结算流程调整，产品款结算周期延长，存在
产品款跨期支付所致；
（3）其他应收款 2,603.17 万元，同比下降 19.22%，主要系本期冲销前期代
垫上市费用及前期支付土地保证金转无形资产所致；
（4）在建工程 1.47 亿元，同比增加 31.50%，主要系本期红星机电新火工区
建设投入增加所致。
2、2018 年末公司负债总额为 13.52 亿元，同比下降 5.33%，其中：
（1）预收账款 469.31 万元，同比下降 81.95%，主要系公司本期有预收款的
军品交货所致；
（2）应交税费 1,111.99 万元，同比下降 39.53%，主要系公司本期利润减少
以及研发费加计扣除增加导致所得税减少所致；
（3）一年内到期的非流动负债 803.29 万元，同比下降 92.42%，主要系公司
本期归还军工集团发债资金所致；
（4）长期应付款 2.73 亿元，同比增加 16.81%，主要系公司本期收到红星机
电老火工区拆迁补偿款 4000 万元所致；长期借款 4,085.32 万元，同比增加 35.73%，
主要系公司本期红星机电新火工区项目借款增加所致；
3、2018 年末公司所有者权益为 22.21 亿元，同比增加 32.60%，主要原因：
一是本年公司上市成功增加新的股本 1.48 亿元及资本溢价 3.07 亿元；二是当年
实现的归属于母公司净利润减去分红后所增加的未分配利润 8,334.55 万元。
四、2018 年度现金流量情况
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年 增长额 增长率
经营活动现金流入小计 119,512.90 131,853.11 -12340.21 -9.36%
经营活动现金流出小计 127,531.92 125,059.76 2472.16 1.98%
经营现金净流量 -8,019.02 6,793.34 -14812.36 -218.04%
投资活动现金流入小计 5,091.59 14,574.15 -9482.56 -65.06%
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投资活动现金流出小计 9,950.82 9,376.29 574.53 6.13%
投资现金净流量 -4,859.23 5,197.86 -10057.09 -193.49%
筹资活动现金流入小计 92,456.95 45,530.00 46926.95 103.07%
筹资活动现金流出小计 58,884.13 57,580.47 1303.66 2.26%
筹资现金净流量 33,572.82 -12,050.47 45623.29 -378.60%
-35015.78
现金净增加额 20,694.58 -59.27 20753.85
%
2018 年公司现金及现金等价物净增加 20,694.58 万元，分类情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为-8,019.02 万元，本期经营活动现金流入
11.95 亿元；经营活动现金流出 12.75 亿元。经营现金净流量比去年同期减少
14,812.36 万元，降幅为 218.04%，主要是收入减少及军品结算流程调整，产品款
结算周期延长，应收账款增加。
2、投资活动产生的现金流量净额为-4,859.23 万元，本期投资活动现金流入
5,091.59 万元；投资活动现金流出 9,950.82 万元。投资活动产生的现金流量比去
年同期减少 10,057.09 万元，主要是上期子公司红星机电收到老火工区土地收储
补偿款 1 亿元及安改、技改专项资金 1,560 万元所致。
3、筹资活动产生的现金净流量为 3.35 亿元，本期筹资活动现金流入
92,456.95 万元，筹资活动现金流出 58,884.13 万元，主要系公司本年上市成功收
到募集资金所致。
第二部分 2019 年度财务预算
2019 年度，公司将充分利用国家对装备制造业发展的政策支持，把握市场
发展机遇，扩大产品范围、生产规模，调整产品结构，提升技术水平，加快新产
品的开发和产业化，提高市场占有率，同时不断加强企业内部控制，进一步提高
经济效益。
根据 2019 年生产经营计划和 2018 年经营指标实际完成情况，编制公司 2019
年度财务预算方案如下：
一、2019 年度主要财务预算指标
实现营业收入：15.85 亿元，同比增加 10.77%；
实现净利润：1.09 亿元，同比增加 11.92%。
二、2019 年度预算编制依据
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主营业务收入按公司生产能力、销售任务目标预测编制，营业成本按 2018
年实际成本并结合市场价格波动因素和劳动力成本价格上升因素考虑编制。销售
费用、管理费用结合公司 2018 年实际水平，考虑科研投入及价格水平变动等因
素预计将减少的费用编制。财务费用考虑公司经营发展中的借款金额预测进行编
制。
三、2019 年度公司经营预算指标
单位：万元
项 目 2019 年预算数 2018 年实际数 增长额 增长率
营业收入 158,458.43 143,047.59 15,410.84 10.77%
营业成本 117,489.50 103,479.17 14,010.33 13.54%
销售费用 4,173.00 3,948.16 224.84 5.69%
管理费用 15,743.88 15,466.83 277.05 1.79%
研发费用 8,581.00 7,953.63 627.37 7.89%
财务费用 741.35 1,488.74 -747.39 -50.20%
营业利润 13,022.90 11,480.36 1,564.66 13.66%
利润总额 12,687.90 10,980.35 1,707.55 15.55%
净利润 10,916.90 9,754.14 1,162.76 11.92%
2019 年公司预计实现营业收入为 15.85 亿元，较 2018 年增加 15410.84 万元，
增幅为 10.77%。
2019 年公司预计实现营业利润预算为 13,022.9 万元，较 2018 年增加 1,564.66
万元，增幅为 13.66%；利润总额预算为 12,687.9 万元，较 2018 年增加 1,707.55
万元，增幅为 15.55%；净利润预算为 10,916.90 万元，较 2018 年增加 1,707.55
万元，增幅为 11.92%，2019 年公司收入、利润预算较上年均有稳中有升。
2019 年公司销售费用预算为 4,173.00 万元，同比增加 224.84 万元，增幅为
5.69%，主要是为开拓军民品市场所增加的市场开拓费及产品运输费。
2019 年管理费用预算为 15,743.88 万元，同比基本持平，公司将进一步加强
对可控费用的管理。
2019 年研发费用预算 8,581 万元，同比增加 627.37 万元，增幅为 7.89%。
为增强公司核心竞争力，进一步加大对研发的投入。
2019 年财务费用预算为 741.35 万元，同比减少 747.39 万元，降幅为 50.20%，
大幅减少的主要原因是公司 2019 年预计减少短期银行借款 10,450 万元。
四、2019 年度公司投资计划
2019 年公司计划投资项目数 14 项，计划投资 11,841 万元（其中基建投资
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项目 6 项，计划投资 7897 万元，占比 66.7%）。
1、基本建设及征地支出
新区搬迁基本建设及征地支出项目共 6 项，计划投资 7897 万元。包括方圆
机电新火工区搬迁新增土地投资 2,000 万元，研发中心基建改造 370 万元；红星
机电新火工区基本建设 5,303 万元；东风机电 106 工房设施完善、紫蓬山靶场改
造和研发大楼中段立面装修等 224 万元。
2、日常设备更新和技术改造项目建设
日常设备更新和生产线技术改造项目共 9 项，计划投资 3,944 万元。包括
神剑科技日常设备更新改造 946 万元，全弹装配生产线改造投资 200 万元；东风
机电日常设备更新改造 106 万元，D301 批产建设 141 万元；方圆机电日常设备
更新改造 899 万元；红星机电设备更新及安全技术改造 408 万元，新区装配线技
术改造 763 万元；金星预应力日常设备更新 480 万元。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽长城军工股份有限公司董事会
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议案四：
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《2018 年度监事会工作报告》提交给股东及股东代表。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2018 年度监事会工作报告》
安徽长城军工股份有限公司监事会
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证券简称：长城军工 股票代码：601606
附件：
安徽长城军工股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较
好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产
经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进
了公司规范运作。现将监事会在 2018 年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司第二届监事会及第三届监事会共召开 7 次会议，会议主要情
况如下：
1.2018 年 1 月 19 日召开的第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于“公
司 2017 年度监事会工作报告”的议案》、关于“公司 2017 年度财务报告”的议案》、
《关于“公司 2017 年度财务决算报告”的议案》、《关于“公司 2018 年度财务预算
报告”的议案》、《关于“公司 2017 年度利润分配方案”的议案》；《关于“聘用 2018
年度财务审计机构”的议案》、《关于对公司 2017 年度关联交易予以确认的议案》、
《关于“2017 年度内部控制有效性的自我评价报告”的议案》等 8 项议案。
2.2018 年 6 月 16 日召开的第二届监事会第十二次会议，审议并通过《关于
公司监事会换届选举审议第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
3.2018 年 7 月 1 日召开的第三届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举
公司第三届监事会主席的议案》。
4.2018 年 7 月 4 日召开的第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于同意
报出〈公司 2018 年上半年度财务报告〉的议案》。
5.2018 年 9 月 12 日召开的第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于
变更注册资本及公司类型、修订<安徽长城军工股份有限公司章程>并办理工商
变更登记的议案》、《关于修订<安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》2 项议案。
6.2018 年 10 月 24 日召开的第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于
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公司 2018 年第三季度财务报告的议案》。
7.2018 年 12 月 19 日召开的第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于
使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自
有资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的议案》、《关于以募集资金及自有资金对子公司增资的议案》、《关于以自
有资金对子公司增资的议案》等 4 项议案。
二、监事会对 2018 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为：2018 年度，公司重大决策科学、合理，决策程序合法、合规；
公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事会严格执行股东大
会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员履行职责时
能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合
法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情
况进行了认真的检查和监督，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作
规范、财务状况良好，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项，
公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《公司章程》、《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等有
关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前
公司生产经营实际情况需要，公司能遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情
况，建立健全内部控制制度并有效执行各项制度，防范各项风险。
（五）执行股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事
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会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
三、2019 年监事会工作重点
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，督促公司进一步完善
公司法人治理、规范运作，完善并有效运行内部控制体系，持续提高公司治理水
平。对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，提高企业经营活动决策的
规范性、合法性及科学性，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
安徽长城军工股份有限公司
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议案五：
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2017 年度股东大会审议批准，公司聘请中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为 2018 年度财务审计机构，并为公司上
市工作提供专项服务。
在 2018 年度审计过程中，中证天通遵循审计准则等法律法规，遵守职业道
德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
鉴于中证天通工作勤勉尽责，信誉良好，熟悉公司财务情况，提议：续聘中
证天通为公司 2019 年度财务年报审计和内部控制审计机构，年度审计费用为人
民币 80 万元；由股东大会授权董事会办理及签署相关协议。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司 2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司合并
报表实现归属于母公司所有者的净利润为 98,000,947.22 元，年末累计可供分配
利润为 758,720,100.77 元。2018 年度母公司报表实现的净利润为 26,554,286.03
元，提取 10%的法定盈余公积金 2,655,428.60 元，年末母公司累计未分配利润
51,539,768.70 元。
根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东
利益并兼顾公司长远发展，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 72,422.84 万股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），共计分配 30,417,592.80
元（含税），占 2018 年归属于母公司所有者净利润的 31.03%，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽长城军工股份有限公司
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证券简称：长城军工 股票代码：601606
议案七：
关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资
项目建设和使用的前提下，公司及子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称
“方圆机电”）拟使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5
亿元。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113 号文），安徽长城军工
股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
14,800.00 万股，每股发行价格为人民币 3.33 元，募集资金总额为人民币
492,840,000.00 元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以
及 其 他 交 易 费 用 计 人 民 币 37,497,742.84 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币
455,342,257.16 元。资金于 2018 年 7 月 31 日全额到位，存放于公司开立的人民
币募集资金专用账户管理。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项 目 金额（人民币元）
募集资金总额 492,840,000.00
减：发行费用 37,497,742.84
募集资金净额 455,342,257.16
减：募集资金累计投入金额 239,014,880.47
减：银行手续费支出 233.60
加：银行利息收入 2,908,816.84
募集资金余额（银行存款） 219,235,959.93
注：募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额 237,939,300.00 元，
支付募投项目尾款 1,075,580.47 元。
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2、经公司三届五次董事会审议通过《关于以募集资金和自有资金对子公司
增资的议案》，同意以募集资金对子公司方圆机电实施增资 7,700.00 万元，用于
实施“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”。上述募集资金于 2019 年 1
月 23 日转入方圆机电开立的募集资金专户。
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及额度
公司及子公司方圆机电拟合计使用额度不超过 1.5 亿元的暂时闲置的募集资
金进行理财，在上述额度内，资金可循环使用。
（二）理财产品种类
为控制风险，本次理财产品选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的
金融机构，所发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或办理结构性存款、
定期存款等。
（三）实施方式
1、本议案经董事会审议通过，需提交股东大会审议通过后实施。
2、由股东大会授权董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，财务
总监组织相关部门负责实施。
3、以上投资权限自股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会召开之日内有
效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
三、风险控制措施
1、购买理财产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响
募集资金投资项目正常进行。
2、公司本次购买的是保本型的理财产品，能保证投资本金安全。在该理财
产品存续期内，公司将密切与金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加
强风险控制和监督，确保募集资金安全。
3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在半年
度报告和年度报告中披露报告期内理财产品办理及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司是在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，以闲置的募集资金购
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买短期的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得较高收益，为公
司和股东获得更多的投资回报。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司追加购买理财产品额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率和整体收益，经公司三届六次董事会会议审议通过《关
于 2019 年度使用自有资金进行理财的议案》，同意使用不超过人民币 1.5 亿元的
自有资金购买理财产品。为进一步合理利用阶段性闲置资金，公司拟追加购买理
财产品额度不超过人民币 3 亿元。具体情况如下：
一、资金来源及额度
根据现有自有资金情况并结合资金使用计划，在确保正常经营资金需求的前
提下，公司拟追加使用额度不超过 3 亿元的自有资金投资理财产品，在上述额度
内，资金可循环使用。
二、理财产品种类
为控制风险，本次理财产品选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金
融机构，所发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或办理结构性存款、
定期存款等。
三、实施方式
1、本议案经董事会审议通过，需提交股东大会审议通过后实施。
2、由股东大会授权公司董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，
财务总监组织相关部门负责实施。
3、以上投资权限自股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会召开之日内有
效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
四、风险控制措施
1、公司本次购买的是保本型的理财产品，能保证投资本金安全。在该理财
产品存续期内，公司将密切与金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加
强风险控制和监督，确保资金安全。
2、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
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3、公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在半年
度报告和年度报告中披露报告期内理财产品办理及损益情况。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《2018 年度独立董事述职报告》提交给股东及股东代表。该议案已经
公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2018 年度独立董事述职报告》
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附件：
安徽长城军工股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018 年，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
自履职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》等相关要求，在 2018 年度的工作
中诚实、勤勉、独立的履行职责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益,尤其是中小
股东的合法权益。现将独立董事 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
1、冯顺山，1976 年至今于北京理工大学从事科研、教学工作，享受国务院
政府特殊津贴。北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，北京天恒技术有限
公司监事。
2、汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，上海天衍
禾律师事务所主任，安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事，安徽集友新材料
股份有限公司独立董事，安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司独立董事。
3、杨运杰，曾担任河北农业大学社科部教师，经管系系副主任，巨田证券
北京营业部研发部经理，中央财经大学教师，研究生部副主任、常务副主任、经
济学院院长，研究生院常务副院长，教务处处长，教育部经济学专业教学指导委
员会秘书处秘书长。中央财经大学经济学院教授、博士生导师，教学委员会副主
任委员、学术委员会委员，神雾节能股份有限公司独立董事，中加基金管理有限
公司独立董事，河北蠡州北银农村商业银行股份有限公司独立董事，渤海人寿保
险股份有限公司独立董事。（杨运杰先生已于 2018 年 11 月 5 日辞职；新任独立
董事程昔武先生经 2019 年第一次临时股东大会选举通过，非在报告期内。）
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（二）关于任职独立性的声明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没
有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 出席股
董事 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 东大会
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 的次数
数 议
冯顺山 是 5 3 2 0 0 否 0
汪大联 是 5 4 1 0 0 否 1
杨运杰 是 5 3 2 0 0 否 0
我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅讨论，对公司本
年度的董事会议案及其它非董事会议案事项均达成了认可，没有对有关议案提出
异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
（二）考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和
可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、
内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、
电子邮件等方式保持与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员的联系，就独
立董事关注的各类问题进行了沟通。
公司能够积极配合我们及时了解生产经营动态及重点关注事项情况。董事会
及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，
为我们正确判断、独立开展工作提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）重大事项及关联交易事项
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
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司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司于第三届董事会第五次会议审议并通过《关于以自有资金对子公司增资
的议案》，我们进行了认真的审核，公司及长城投资拟以现金出资方式对东风机
电增资人民币 8080.81 万元，其中新增注册资本 1768 万元；公司及长城投资拟
以现金出资方式对红星机电增资人民币 4343.43 万元，其中新增注册资本 1119
万元；红星机电对其全资子公司金星预应力增资人民币 4300 万元，其中新增注
册资本 3800 万元。本次增资有利于促进公司业务发展和战略布局，增强长城军
工的资本实力，促进其主业的持续稳定发展，更能进一步提高其核心竞争力与可
持续发展能力。本次增资风险较小，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生
不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项审议程序符合有关
法律法规及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们对公司对外担保情况和控
股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，2018 年度没有控股
股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件执行，及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
1、公司于第三届董事会第五次会议审议并通过《关于使用募集资金置换前
期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，我们进行了认真的审核，认为使用
募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账没有
超过六个月；置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、公司于第三届董事会第五次会议审议并通过《关于部分募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们进行了认真的审核，
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认为公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“迫击炮弹及光电对抗弹药系列
产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”及“高强
度锚固体系技术升级扩能改造项目”结项后的全部节余募集资金永久性补充流动
资金，用于公司日常生产经营及业务发展等，有利于充分发挥募集资金使用效益，
降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、公司于第三届董事会第五次会议审议并通过《关于以募集资金及自有资
金对子公司增资的议案》，我们进行了认真的审核，认为公司使用募集资金向“便
携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”实施主体-安徽方圆机电股份有限公
司进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长
远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜已履行了必要的审批程序，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东尤其是中小投资者利益的情形，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）董事会人员及高级管理人员聘任情况
2018 年，公司在董事会人员及高级管理人员聘任方面均按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件执行，不存在违规情形。
1、公司于第三届董事会第一次会议审议并通过《关于选举公司第三届董事
会董事长、副董事长的议案》、 关于选举公司第三届董事会各专门委员会的议案》，
第三届董事会第三次会议审议并通过《关于提名董事候选人的议案》，第三届董
事会第五次会议审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》、《关于提名第三届
董事会独立董事候选人的议案》。我们在任期内对有关议案进行了审核，认为有
关候选人具有良好的个人人品和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能
够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在
相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情形。
2、公司于第三届董事会第一次会议审议并通过《关于聘任公司总经理的议
案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》，我们事先对拟
聘任的高级管理人员的个人工作经历及任职资格等进行审核，认为拟履职的高级
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管理人员均符合任职条件，具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效
发展。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2018 年，公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在会计
审计过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的
有关规定进行审计；在内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》
的有关规定进行审计，客观公正地发表审计意见，并为公司提供了及时、有效的
财务咨询、管理建议等服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披
露业务流程，准确、完整、及时、公平地披露公司信息。2018 年，公司真实、
准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制
体系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。我们认为，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会全年召开了 9 次会议，审议通过了公司财务报告等关系公司发展
的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；专门委员会按照有关规定对
公司 2018 年三季度财务报告等进行审议，切实履行了专门委员会的职能。
四、总体评价和建议
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2018 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立
董事的义务，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地
行使表决权，发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法
权益。
2019 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，
履行独立董事的职责，更好地发挥独立董事的职能作用，利用各自专业知识和相
关经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，进一步加强同公司董事会、监
事会、经营层之间的沟通、交流与合作，促进公司健康持续发展。
安徽长城军工股份有限公司
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议案十：
关于董事及经营层、监事 2018 年度薪酬及考核情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司 2018 年
度董事及经营层、监事薪酬及考核情况报告如下：
一、2018 年度公司董事薪酬及考核情况
（一）2018 年度董事考核情况
1、董事履职情况
2018 年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席
董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建
议。公司独立董事均能够按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工
作制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行董事职责，对提交审
议的议案发表意见和建议，促进了公司规范运作，保护了股东特别是中小股东的
权益。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
2018 年度，公司共召开董事会会议 9 次，各位董事均能按时参加董事会及
专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观发表个人意见，充分发挥各自专业
所长，有效地促进了公司的规范运作。
2018 年度，公司董事会共召集 4 次股东大会。公司各位董事均能够按照法
律、法规及《公司章程》等相关规定行使职权。
2、董事考核情况
2018年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法定
权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型、创新发展、风险管控以及合规
经营等方面认真履行职责，公司董事会四个专门委员会均能够按照《公司章程》
和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优势，在董事会的科学决
策中发挥重要作用。2018年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《上
市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
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（二）2018 年度公司董事薪酬发放情况
根据公司薪酬考核办法的规定，结合省国资委薪酬管理办法，结合公司实际，
在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，公
司给予独立董事固定津贴，董事薪酬需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、2018 年高级管理人员薪酬及考核情况
2018 年度，高级管理人员依据公司薪酬考核办法的规定、省国资委薪酬管
理办法，结合公司实际，公司对高级管理人员薪酬进行绩效考核，年度薪酬需提
交董事会审议通过后实施。
三、2018 年度公司监事薪酬及考核情况
（一）2018 年度公司监事薪酬发放情况
在公司担任其他职务的职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应
的薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。
（二）2018 年度监事考核情况
1、监事履职情况
2018 年，公司第二届监事会及第三届监事会共召开 7 次会议,各位监事均能
积极参会，对公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。公司监事对董事
会议案进行了审查，对董事会、股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。
此外，部分监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。
2、监事考核情况
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《证券公
司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
该议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽长城军工股份有限公司
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议案十一：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到监事沈庆国先生的
书面辞职报告，沈庆国先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务。根据《公司
法》、《公司章程》的有关规定，监事沈庆国辞去公司监事职务的申请自辞职之日
起生效。
沈庆国先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，为公司持续发展做
出了重要贡献，公司及监事会对此表示衷心的感谢。
鉴于沈庆国先生的辞任，根据公司股东中国华融资产管理股份有限公司安徽
省分公司的推荐，监事会拟提名王炜女士为公司第三届监事会监事候选人，任期
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
安徽长城军工股份有限公司
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