证券简称：长城军工 股票代码：601606
安徽长城军工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
股票代码：601606
二〇二〇年五月
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目 录
2019 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 0
会议须知 .......................................................................................................................................... 2
议案一：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 ..................................................................... 4
议案二：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 5
议案三：关于公司 2019 年度财务决算报告与 2020 年度财务预算方案的议案 ..................... 12
议案四：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 18
议案五：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ................................................................... 21
议案六：关于公司 2019 年度利润分配的议案 ........................................................................... 22
议案七：关于公司使用自有资金进行现金管理的议案 ............................................................. 23
议案八：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ..................................................... 25
议案九：关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 ........................................................... 27
议案十：关于公司董事、高管及监事 2019 年度薪酬及考核情况的议案 ............................... 32
议案十一：关于制定《长城军工董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......... 34
议案十二：关于制定《长城军工累计投票制度实施细则》的议案 ......................................... 34
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2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 20 日下午 13:30
现场会议地点：合肥市包河区徽州大道 463 号公司五楼会议室
主持人：王本河董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
（二）《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
（三）关于公司 2019 年度财务决算报告与 2020 年度财务预算方案的议案》；
（四）《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
（五）《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
（六）《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
（七）《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
（八）《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（九）《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
（十）《关于公司董事、高管及监事 2019 年度薪酬及考核情况的议案》；
（十一）《关于制定<长城军工董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》；
（十二）《关于制定<长城军工累计投票制度实施细则>的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城
军工”或“公司”）2019 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和《安徽长城军工股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。为有效提高会议质量和效率，请股东
提前 5 个工作日将发言提纲提交公司证券部。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记
处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，
未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
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投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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议案一：
关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》，上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好上市公司
2019 年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了 2019 年年度
报告全文及其摘要，公司董事、监事和高级管理人员对公司年度报告进行了认真
的审阅。
公司年报的详细内容以书面报告形式请予审议。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
《长城军工 2019 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《长城军工 2019 年度董事会工作报告》提交给股东及股东代表。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《长城军工 2019 年度董事会工作报告》
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附件：
长城军工 2019 年度董事会工作报告
2019 年，在省国资委与军工集团的正确领导下，长城军工董事会严格按照
相关法律法规要求及《公司章程》有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽
职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会各项决议，规范开展董事会各项
工作，认真研究部署重大经营决策事项，较好地完成了年度经营目标。现将公司
董事会 2019 年度工作完成情况和 2020 年度主要工作安排报告如下：
第一部分 2019 年工作总结
一、公司总体经营情况
2019 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
认真贯彻落实集团公司各项决策部署，聚焦高质量发展目标任务，持续深化企业
改革，不断夯实基础管理，全面加强党的建设，着力提升企业运营质量，继续保
持了稳中向好的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入 14.99 亿元，同比增长 4.77%；利润总额 1.11
亿元，同比增长 1.23％。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 36.54 亿元，同
比增长 2.25%，归属于上市公司股东的所有者权益 23.1 亿元，资产质量进一步提
升，各项经营指标均实现了预期目标，公司运营质量平稳、发展趋势向好。
2019 年，公司抢抓机遇拓市场，着力提升军民品发展空间。深耕细作军品
市场，突出抓好效益稳定的军品合同和高技术含量的新产品订单，先后争取到空
军和武警装备订货，全年实现军品销售收入 10.04 亿元；积极开拓民品市场，金
星公司进一步优化战略合作群，创新营销模式，积极参与国家重点示范工程项目
建设，抢抓“一带一路”机遇，不断提升锚具与轨道扣件市场占用率。神剑公司、
东风公司紧盯国家产业发展方向，推动优势民品做大做强。全年实现民品销售收
入 4.52 亿元。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定
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召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 8 次董事会
会议，重点关注公司治理和信息披露、募集资金使用、关联交易、内控管理及发
展战略等方面。公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决议，持续提高公
司治理水平，规范公司运作，促进公司各项业务发展。
（二）股东大会召开及决议执行情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规
定，认真履行相关职责，2019 年共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次。董事会依法、公平、公正、公开、合理地安排股东大会的议
程和决议，采用现场与通讯相结合的方式，为公司中小股东参加股东大会表决提
供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，确保股东大会能够对每项议案
进行充分讨论，认真执行公司股东大会决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会。公司董事会各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会
定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
其中战略委员会共召开 1 次会议、提名委员会共召开 1 次会议、审计委员会共召
开 4 次会议、薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工
作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其
他相关事项提出异议。
公司的 3 名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规规定，独立履行应尽的职责，
按时参加股东大会、董事会，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股
东的利益。报告期内，独立董事对公司召开的董事会会议议案出具了 9 份独立董
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事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议。
三、股东回报情况
2018 年公司实现归属于母公司净利润为 9800 万元，根据中国证监会及上交
所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，
科学设计 2018 年度利润分配方案，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.42 元
（含税），共计分配 3041.76 万元（含税），占归母可分配净利润的 31.03%，充分
体现企业社会责任，为股东提供了持续的良好回报。
四、加强内控制度建设，提升公司规范化治理水平
为进一步提高公司规范化治理水平，按照相关法律法规及上交所有关监管规
定，结合公司实际，制定并完善了《募集资金管理制度》《长城军工董事、监事
和高级管理人员持股及变动管理制度》《信息披露暂缓及豁免业务管理制度》《投
资者关系管理制度》等 9 项制度，进一步推进公司运营科学化、流程化和规范化。
五、规范信息披露管理，构建公开透明的投资者关系
2019 年度，公司严格执行《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用
管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规规定，严格
落实信息披露制度，持续完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、准确、完整。全年共披露了定期报告、临时公告 50 次，
上网文件 36 次，有效提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司
规范运作水平。公司高度重视内幕信息管理工作，全体董事、监事和高级管理人
员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏
感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效
维护了广大投资者的权益。
公司高度重视投资者关系管理工作，保持与监管机构、投资者、中介机构及
新闻媒体的联系等，持续开展投资者来访接待，认真解答投资者以电话、邮件等
方式提出的各类问题，及时上报上交所、安徽证监局各类调研回复材料，积极维
护和谐的运营环境。
六、激发企业内生活力，“双百行动”成效初显
持续推动长城军工“双百行动”综合改革实施方案落实，制定《职能配置、内
设机构和人员编制方案》，全面实施企业年金制度，持续完善内控制度体系，不
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断加强党的建设、强化党的领导，探索建立灵活高效的市场化经营机制，进一步
做强做优做大国有资本。按照省国资委部署要求，深入开展长城军工深化改革创
新发展试点工作，有序推动各项改革举措落地落实，努力推动公司改革发展再上
新台阶。
七、加强科研资源整合，促进产品转型升级
为加强项目管理与科技资源整合，促进军品转型升级，进一步适应公司业务
发展需要，董事会批准设立“安徽长城军工装备技术研究院有限公司”（以下简称
“长城军工研究院”）。长城军工研究院的注册成立，标志着公司科研体制由单兵
作战、资源分散向统一协调、资源整合方向发展，今后将发挥诸多作用：一是组
织制订和实施公司科技发展规划。加强军民品市场对接，加强对外技术合作，开
展项目前期论证，积极开拓科研市场；二是牵头组织重大科研项目研发，在总体
技术、先进技术、共性技术、重大试验组织以及项目管理等方面发挥作用，指导
子公司科研开发工作；三是补齐公司在信息化、智能化等方面的技术短板，研究
发展制导控制、软件开发、仿真测试等关键核心技术，着力培养核心研发团队，
逐步完善科技创新体系，持续提升企业核心竞争力。
八、积极践行国企担当，扎实开展精准扶贫工作
作为军工集团核心控股企业，公司在集团的统一领导下，主动投身脱贫攻坚
战，与集团对口扶贫点界首市砖集镇黄庄村开展结对帮扶工作，积极落实公益、
教育、产业三大帮扶举措，切实履行国企社会责任。与当地政府建立长效帮扶机
制，派出驻村扶贫工作队长期驻扎在对口扶贫点开展帮扶工作，选派公司优秀的
党员干部驻村任第一书记，形成多层次、多渠道、多方位的精准扶贫工作格局，
有效改善了该村贫困面貌。2019 年，公司扶贫总支出为 182 万元，主要通过驻
村扶贫队开展产业、教育、社会扶贫、消费、兜底保障等方面扶贫工作，其中：
大力发展村集体经济，投入产业扶贫资金 50 万元；扶贫扶志，捐赠界首市“励志
好少年”基金会等，社会扶贫金额共计约 14 万元；广泛开展消费扶贫工作，全年
定向采购黄庄村本地农产品，合计总金额 116 万元；兜底保障 2 万元。
回望一年奋斗之路，面对竞争日趋激烈的行业形势和复杂多变的市场环境，
公司董事会抢抓机遇、科学谋划，承压奋进、难中有为，推动核心业务进一步做
强做优做大。成绩的取得，得益于公司股东和广大投资者的大力支持，得益于各
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位董事、高管及全体职工的不畏艰难、顽强拼搏。在此，我代表公司董事会向你
们表示衷心的感谢！
第二部分 2020 年重点工作安排
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，公司董事会将充分
发挥上市平台作用，秉持对全体股东负责的原则，紧跟行业发展趋势，迎接新挑
战、抢抓新机遇，坚持科学决策，认真履职尽责，强化风险防控，推进公司治理
与业务升级发展、协同发展、规范发展相协调，持续提升公司行业地位和市场竞
争力，全力推动公司经营管理和业务发展再上新台阶。
一、强化顶层设计，科学规划“十四五”发展
十四五”是公司推进战略转型、实现高质量发展至关重要的五年。公司董事
会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧密结合国家政策、行
业发展趋势及企业实际，强化顶层设计，把加快转型升级作为主攻方向，把深化
改革作为强大动力，把推动科技创新作为重要支撑，把提高企业贡献度和职工幸
福指数作为根本出发点和落脚点，统筹考虑发展基础、资源条件、能力约束和重
大风险防范等，科学规划“十四五”发展，明确重点目标任务，切实提高规划的前
瞻性、针对性、指导性和可操作性。
二、规范公司治理，坚持依法合规经营
健全依法治企制度体系，完善法人治理结构。通过强化考核评价监督机制，
不断推动企业治理体系和治理能力现代化，大力提升依法管理水平，确保法律审
核全覆盖，有效防控内外部法律风险，切实维护国有资产安全。加强合规人才队
伍建设，完善约束激励机制，夯实上市国企建设的组织基础。把合规文化纳入企
业文化建设总体布局予以统筹谋划、一体实施，积极参与多层次多形式的法治创
建活动，推进各级公司自我约束、自我管理，切实提高公司规范运作水平及质量。
三、加快转型升级，增强企业核心竞争力
逐步健全长城军工装备技术研究院机构设置和人员配备，按照与北理工签订
的《技术开发（合作）合同》要求，积极推进“智能集群巡飞武器系统”项目研发
工作。进一步巩固在迫击炮弹、单兵火箭、子弹药、引信、发射装药及火工品等
方面的平台优势，加大在制导弹药、远程打击、巡飞武器、灵巧子弹药、智能引
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信及电子火工品领域的研发力度，加快产品向信息化、智能化领域的转型升级步
伐，不断拓展海、空、火箭军及武警装备领域市场，做精做强军品主业；大力培
育新业态，努力向高端制造、智能制造方向迈进，重点培育优势民品，实现由低
端配套向系统集成的跨越，立足军品品牌、技术及管理优势，实现生产要素双向
融合，推动军民品技术转换、成果转化、资源共享，打造预应力锚具、轨道交通
件研发生产基地。
四、合规披露信息，保持与投资者的良好互动
2020 年，董事会将严格履行信息披露义务，做好定期报告编制和披露工作，
真实、准确、完整、及时、公平地披露临时公告，同时，做好未公开重大信息保
密工作。继续加强投资者关系管理，与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体
形成良好互动，维护上市公司良好形象。
五、坚持固本培元，充分发挥党建引领作用
遵循新时代党的建设总要求，聚焦把方向管大局保落实，推动全面从严治党
向基层延伸。不断完善党建服务发展机制，坚持党建与生产经营工作同谋划同部
署同落实同考核，紧紧围绕科技创新、市场开拓、精益管理等谋划推进党建工作，
实现企业改革发展与管党治党深度融合。加强企业领导班子与人才队伍建设，充
分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，努力把党组织的政治优势转化
为企业的竞争优势和发展优势。切实履行党风廉政建设“两个责任”，不断完善党
风廉政建设与反腐败工作体制机制，严格正风肃纪，持续优化政治生态。
“莫道浮云终蔽日，严冬过尽绽春蕾”。新的一年，公司面临的发展形势更加
严峻复杂，特别是受新冠肺炎疫情影响，不确定因素增多，完成全年目标任务将
更加艰巨。无论外部形势如何变化，我们都将始终坚定发展信心，在广大股东及
社会各界支持下，带领全体职工开拓创新、锐意进取，以更加宽阔的视野，更加
创新的理念，更加科学的方法，化危为机、解困纾难，全力开创公司高质量发展
新局面。
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议案三：
关于公司 2019 年度财务决算报告与
2020 年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算方案报告如下：
第一部分 2019 年度财务决算
一、2019 年度财务报表审计情况
公司聘请的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司的财务决
算情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通〔2020〕证
审字第 0100011 号）。报告认为：公司 2019 年度财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了长城军工 2019 年 12 月 31 日合并及母公
司的财务状况以及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、2019 年度经营情况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增长额 增长率
营业收入 149,876.49 143,047.59 6,828.90 4.77%
销售费用 3,959.83 3,948.16 11.67 0.30%
管理费用 17,485.96 15,466.83 2,019.13 13.05%
研发费用 9,080.45 7,953.63 1,126.83 14.17%
财务费用 784.47 1,488.74 -704.26 -47.31%
其他收益 3,860.75 1,532.24 2,328.51 151.97%
投资收益 402.65 0.05 402.59 不适用
信用减值损失 628.92 不适用
资产减值损失 520.06 347.15 172.91 49.81%
营业利润 11,178.07 11,480.36 -302.28 -2.63%
营业外支出 207.03 819.39 -612.37 -74.73%
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利润总额 11,115.61 10,980.35 135.26 1.23%
净利润 10,135.89 9,754.14 381.75 3.91%
1.公司本期实现营业收入 14.99 亿元，同比增长 4.77%。其中军品收入 10.04
亿元，同比增长 5.8%，民品收入 4.52 亿元，同比增长 5.47%，公司营业收入保
持稳中有升的态势。
2.公司本年实现营业利润 1.12 亿元，同比下降 2.63%；利润总额 1.11 亿元，
同比增长 1.23%。
3.销售费用 3,959.83 万元，同比增长 0.30%，与上年基本持平。
4.管理费用 17,485.96 万元，同比增长 13.05%，主要是本期公司职工薪酬增
加所致。
5.研发费用 9,080.45 万元，同比增长 14.17%，主要是公司为增强核心竞争
力，保持对研发的投入。
6.财务费用 784.46 万元，同比下降 47.31%，主要是公司本期短期银行贷款
减少 10,450.00 万元所致。
7.其他收益 3,860.75 万元，同比增长 151.97%，主要是公司本期收到 2,192.75
万元政府稳岗补贴。
8.投资收益 402.65 万元，主要是本期公司为提高资金收益率，办理银行结构
性存款取得的收益。
9.信用、资产减值损失合计 1,148.97 万元，同比增长 230.98%，主要是公司
本期计提坏账准备及存货跌价准备所致。
10.营业外支出 207.03 万元，同比下降 74.73%，主要是上期子公司神剑科技
处置老火工区资产所致。
三、2019 年末财务状况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增长额 增长率
总资产 365,420.21 357,390.53 8,029.68 2.25%
负债总额 132,602.06 135,247.28 -2,645.21 -1.96%
所有者权益 232,818.14 222,143.25 10,674.89 4.81%
1.2019 年末公司资产总额为 36.54 亿元，同比增加 2.25%，其中：
（1）交易性金融资产 1.02 亿元，主要是本期公司购买银行结构性存款所致；
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（2）在建工程 1.89 亿元，同比增长 29.22%，主要是本期公司所属子公司红
星机电新火工区工程建设投入增加所致；
（3）其他非流动资产 3,736.07 万元，同比增长 37.60%，主要是公司本期预
付土地款所致；
2.2019 年末公司负债总额为 13.26 亿元，同比下降 1.96%，其中：
（1）短期借款 2.7 亿元，同比下降 27.90%，主要是公司本期归还银行短期
贷款所致；
（2）应付票据 2.12 亿元，同比增长 119.88%，主要是公司本期为提高资金
使用效率，加大票据支付规模所致；
（3）预收款项 1,274.23 万元，同比增长 171.51%，主要是公司本期收到产
品预付款所致；
（4）长期借款 5,713.53 万元，同比增长 39.51%，主要是公司本期因工程建
设需要增加项目贷款所致。
3.2019 年末公司所有者权益为 23.28 亿元，同比增长 4.81%，主要原因：一
是当年实现的归属于母公司净利润扣除分红后所增加的未分配利润 6,724.28 万
元；二是公司安改及技改项目等中央预算内投资项目，本期通过验收后结转至资
本公积 2460 万元。
四、2019 年度现金流量情况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增长额 增长率
经营活动现金净流量 39,764.64 -8,019.02 47,783.66 595.88%
投资活动现金净流量 -21,928.40 -4,859.23 -17,069.17 351.27%
筹资活动现金净流量 -14,589.70 33,572.82 -48,162.52 -143.46%
现金净增加额 3,246.54 20,694.58 -17,448.04 -84.31%
2019 年公司现金及现金等价物净增加 3,246.54 万元，分类情况如下：
1.经营活动产生的现金流量净额为 3.98 亿元，本期经营活动现金流入 15.99
亿元；经营活动现金流出 12.02 亿元。经营现金净流量比去年同期增加 4.78 亿元，
增幅为 595.88%，主要是公司本期货款回笼较为理想，经营性应收款项减少、应
付项目增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额为-2.19 亿元，本期投资活动现金流入 2.90
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亿元；投资活动现金流出 5.09 亿元。投资活动产生的现金流量比去年同期减少
1.71 亿元，主要是公司本期购买银行结构性存款及增加新火工区项目建设投资所
致。
3.筹资活动产生的现金净流量为-1.46 亿元，本期筹资活动现金流入 2.86 亿
元，筹资活动现金流出 4.32 亿元，主要是公司本期归还银行短期借款所致。
第二部分 2020 年度财务预算
2020 年度，公司将充分利用国家对装备制造业发展的政策支持，把握市场
发展机遇，扩大产品范围、生产规模，调整产品结构，提升技术水平，加快新产
品的开发和产业化，提高市场占有率，同时不断加强企业内部控制，进一步提高
经济效益。
根据 2020 年生产经营计划和 2019 年经营指标实际完成情况，编制公司 2020
年度财务预算方案如下：
一、2020 年度主要财务预算指标
实现营业收入：16.12 亿元，同比增加 7.56%；
实现净利润：9811.18 万元，同比减少 3.2%。
二、2020 年度预算编制依据
主营业务收入按公司生产能力、销售任务目标预测编制，营业成本按 2019
年实际成本并结合市场价格波动因素和劳动力成本价格上升因素考虑编制。销售
费用、管理费用、研发费用结合公司 2019 年实际水平，考虑科研投入及价格水
平变动等因素预计将减少的费用编制。财务费用考虑公司经营发展中的借款金额
预测进行编制。
三、2020 年度公司经营预算指标
单位：万元
项 目 2020 年预算数 2019 年实际数 增长额 增长率
营业收入 161,203.98 149,876.50 11,327.49 7.56%
销售费用 4,190.33 3,959.83 230.51 5.82%
管理费用 16,769.23 17,485.96 -716.73 -4.10%
研发费用 9,276.78 9,080.45 196.32 2.16%
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财务费用 1,087.98 784.47 303.51 38.69%
其他收益 2,480.00 3,860.75 -1,380.75 -35.76%
投资收益 450.00 402.65 47.35 11.76%
资产减值损失 1,220.00 1,148.97 71.03 6.18%
营业利润 10,540.18 11,178.07 -637.89 -5.71%
利润总额 10,541.18 11,115.61 -574.43 -5.17%
净利润 9,811.18 10,135.89 -324.71 -3.20%
2020 年公司预计取得营业收入 16.12 亿元，同比增加 7.56%。
1.2020 年公司预计实现利润总额 10,541.18 万元，同比减少 5.17%；净利润
预计为 9,811.18 万元，同比减少 3.20%。2020 年公司收入增长而利润下降的主
要原因是政府稳岗补贴的预计减少。
2.2020 年公司销售费用预算为 4,190.33 万元，同比增加 5.82%，主要是为开
拓军民品市场所增加的市场开拓费及产品运输费。
3.2020 年公司管理费用预算为 16,769.23 万元，同比减少 4.10%，公司将进
一步加强内部管理，控制管理费用支出。
4.2020 年公司研发费用预算 9,276.78 万元，同比增加 2.16%。主要是增强公
司核心竞争力，进一步加大对研发的投入。
5.2020 年公司财务费用预算为 1,087.98 万元，同比增加 38.69%，主要原因
是受新冠肺炎疫情影响，所属子公司延迟产品交付，货款不能及时结算到位，为
保障企业正常运转资金需求，预计增加银行短期借款 7000 万元。
6.2020 年公司其他收益预算为 2480 万元，同比减少 35.76%，主要原因是公
司 2020 年政府补助预计减少。
四、2020 年度公司投资计划
2020 年长城军工计划投资项目数 12 项，计划投资 10684 万元。投资主要围
绕二个方面展开：一是基本建设，主要为红星机电新火工区土建、方圆机电机加
区工房改造、新火工区二期征地及项目前期建设；二是日常设备更新和技术改造
项目建设，主要为神剑科技全弹装配线改造、东风机电某型产品生产能力建设、
方圆机电日常更新改造及生产线改造等、红星机电新火工区装配生产线建设项目
等。
1.基本建设
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基本建设项目共 4 项，计划投资 4477 万元。包括方圆机电机加区工房改造
560 万元、新火工区二期征地及项目前期建设 3660 万元；东风机电科研试制工
房 207 万元、紫蓬山靶场征地 50 万元。
2.日常设备更新和技术改造项目建设
日常设备更新和生产线技术改造项目共 8 项，计划投资 6207 万元。包括神
剑科技日常设备更新改造 433 万元，火工区产品装配生产线改造投资 770 万元；
东风机电日常设备更新改造 85.5 万元，某型产品批产改造及科研检测设备 109.8
万元；方圆机电日常设备更新改造及生产线改造 1858.05 万元；红星机电设备更
新及安全技术改造 848.68 万元，新区装配线技术改造 1554.3 万元；金星预应力
日常设备更新 548 万元。
2020 年投资计划围绕科研生产能力提升和安全技术改造进行建设，长城军
工严格控制投资规模及非经营性投资，加强对重大投资项目的论证和风险管控，
力求取得良好的投资效果。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《长城军工 2019 年度监事会工作报告》提交给股东及股东代表。
该议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《长城军工 2019 年度监事会工作报告》
安徽长城军工股份有限公司
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附件：
安徽长城军工股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司
依法运作，董事、经理及其他高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行使
监督职能。2019 年度，全体监事均列席了公司的各次董事会会议，并根据职责
分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作了监督审查。
2019 年共召开 8 次监事会，分别为：2019 年 1 月 15 日召开的第三届监事会
第六次会议，审议并通过《关于 2019 年度预计为全资及控股子公司提供担保的
议案》等 3 项议案；2019 年 3 月 25 日召开的第三届监事会第七次会议，审议并
通过《关于以自有资金对子公司进行增资的议案》1 项议案；2019 年 4 月 23 日
召开的第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于审议 2018 年年度报告及报
告摘要的议案》等 14 项议案；2019 年 4 月 24 日召开的第三届监事会第九次会
议，审议并通过《关于公司 2019 年第一季度财务报告的议案》1 项议案；2019
年 6 月 2 日召开的第三届监事会第十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》1 项议案；2019 年 8 月 26 日召开的第三届监
事会第十一次会议，审议并通过《关于审议 2019 年半年度报告及报告摘要的议
案》等 4 项议案；2019 年 10 月 28 日召开的第三届监事会第十二次会议，审议
并通过《关于审议 2019 年第三季度报告及报告摘要的议案》等 2 项议案；2019
年 12 月 31 日召开的第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于 2020 年度
预计为全资及控股子公司提供担保的议案》1 项议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规的要求，公司监
事会 2019 年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司股东大会、董
事会的召开程序、审议程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员
履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范
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运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了
良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员
在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方正确意见，不断
提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为
公司财务制度较为健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够按照
企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管
理制度的行为。
中证天通会计师事务所对公司 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果，符合客观公正、实事求是的原则。
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议案五：
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2018 年度股东大会审议批准，公司聘请中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为 2019 年度财务审计机构，为公司提供
财务年报审计及内部控制审计服务。
在 2019 年度审计过程中，中证天通遵循审计准则等法律法规，遵守职业道
德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。且其和公司无关
联关系，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
鉴于中证天通在公司历年来的审计执业过程中勤勉尽责，信誉良好，熟悉公
司财务情况，便于沟通、收费合理，提议续聘中证天通为公司 2020 年度审计机
构，提供财务年报审计和内部控制审计，年度审计费用合计 80 万元，其中，财
务年报审计费用为 60 万元，内部控制审计费用为 20 万元，本期审计费用与上一
期审计费用相同，由股东大会授权董事会办理及签署相关协议。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表
实现归属于母公司所有者的净利润为 100,429,383.53 元，按母公司本年实现净利
润 10%提取盈余公积 2,769,007.68 元，加合并报表年初未分配利润 758,720,100.77
元，减去 2019 年分配 2018 年股利 30,417,592.80 元，年末累计未分配利润为
825,962,883.82 元。
根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东
利益并兼顾公司长远发展，公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 72,422.84 万股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），共计分配 30,417,592.80
元（含税），占 2019 年归属于母公司所有者净利润的 30.29%，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率和整体收益，合理利用阶段性闲置资金，公司拟使用自
有资金进行现金管理，额度不超过人民币 7 亿元。具体情况如下：
一、资金来源及额度
根据现有自有资金情况并结合年度经营计划，在确保正常经营资金需求的前
提下，公司使用额度不超过人民币 7 亿元的自有资金投资理财产品，在上述额度
内，资金可循环使用。
二、理财产品种类
为控制风险，在保证本金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有能力保障
资金安全的金融机构（含银行及证券公司），所发行的安全性高、流动性好的理
财产品或办理结构性存款等。
三、实施方式
（一）本议案经董事会审议通过，需提交股东大会审议通过后实施。
（二）由股东大会授权公司董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，
财务总监组织相关部门负责实施。
（三）以上投资权限自股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开之日
内有效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
四、风险控制措施
（一）公司本次投资品种为保本型的短期理财产品，能保证投资本金安全。
在该理财产品存续期内，公司将密切与金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作
情况，加强风险控制和监督，确保资金安全。
（二）独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（三）公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在半
年度报告和年度报告中披露报告期内理财产品办理及损益情况。
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该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资
项目建设和使用的前提下，公司及子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称：
方圆机电）拟使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿
元。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113 号文），安徽长城军工
股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
14,800.00 万股，每股发行价格为人民币 3.33 元，募集资金总额为人民币
492,840,000.00 元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以
及 其 他 交 易 费 用 计 人 民 币 37,497,742.84 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币
455,342,257.16 元。资金于 2018 年 7 月 31 日全额到位，存放于公司开立的人民
币募集资金专用账户管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项 目 金额（人民币元）
募集资金总额 492,840,000.00
减：发行费用 37,497,742.84
募集资金净额 455,342,257.16
减：募集资金累计投入金额 247,413,966.00
减：银行手续费支出 1,973.60
减：永久补充流动资金 104,327,900.00
减：暂时性补充流动资金 70,000,000.00
加：银行利息收入 5,003,358.35
加：暂时性补充流动资金收回 70,000,000.00
募集资金余额（银行存款） 108,601,775.91
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）资金来源及额度
公司及子公司方圆机电拟合计使用额度不超过 1.5 亿元的暂时闲置的募集资
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金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环使用。
（二）理财产品种类
为控制风险，在保证募集资金本金安全的前提下，选择信誉好、规模大、有
能力保障资金安全的金融机构（含银行及证券公司），所发行的安全性高、流动
性好的理财产品或办理结构性存款等。
（三）实施方式
1、本议案经董事会审议通过，需提交股东大会审议通过后实施。
2、由股东大会授权公司董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，
财务总监组织相关部门负责实施。
3、以上投资权限自股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开之日内有
效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
三、风险控制措施
1、购买理财产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响
募集资金投资项目正常进行。
2、公司本次购买的是保本型的理财产品，能保证投资本金安全。在该理财
产品存续期内，公司将密切与金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加
强风险控制和监督，确保募集资金安全。
3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在半年
度报告和年度报告中披露报告期内理财产品办理及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司是在保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，以闲置的募集资
金购买短期的保本型理财产品，有利于提高募集资金资金使用效率，获得较高收
益，为公司和股东获得更多的投资回报。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
现将《安徽长城军工股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》提交给股
东及股东代表。该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《安徽长城军工股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
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附件：
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2019 年度独立董事述职报告
2019 年，作为安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
自履职以来，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等法律法规以及《公司章程》等相关要求，在 2019 年度的工作中
诚实、勤勉、独立的履行职责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东
的合法权益。现将独立董事 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
冯顺山，1976 年至今于北京理工大学从事科研、教学工作，享受国务院政
府特殊津贴。北京天剑国力装备技术有限责任公司总经理，北京天恒技术有限公
司监事，黄山高新技术产业开发区柔力材料技术中心经营者。
汪大联，曾担任安徽天禾律师事务所律师、合伙人、负责人，上海天衍禾律
师事务所主任，安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事，安徽集友新材料股份
有限公司独立董事，安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司独立董事。
程昔武，曾在安徽蚌埠机床厂工作，助理工程师；在安徽财经大学工作，期
间在蚌埠市财政局挂职局长助理，在校历任讲师、副教授、教授、会计学院副院
长等职务，安徽财经大学教务处副处长；现任本公司独立董事，安徽财经大学国
际交流中心（港澳台办公室、国际教育学院）主任（院长），凯盛科技股份有限
公司独立董事。
（二）关于任职独立性的声明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，我们没
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有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 出席股
董事 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 东大会
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 的次数
数 议
冯顺山 是 8 2 6 0 0 否 2
汪大联 是 8 2 6 0 0 否 2
程昔武 是 8 2 6 0 0 否 1
我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅讨论，对公司本
年度的董事会议案及其它非董事会议案事项均达成了认可，没有对有关议案提出
异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
（二）考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和
可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、
内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、
电子邮件等方式保持与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员的联系，就独
立董事关注的各类问题进行了沟通。
公司能够积极配合我们及时了解生产经营动态及重点关注事项情况。董事会
及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，
为我们正确判断、独立开展工作提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司 2019 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，我们对公司对外担保情况和
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控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，2019 年度没有控
股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。
（三）关于制定企业年金方案（实施细则）
公司于 2019 年 1 月 15 日召开第三届董事会第六次次会议，审议通过《安
徽长城军工股份有限公司关于企业年金方案（实施细则）的议案》。我们认为：
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。
根据《安徽军工集团控股有限公司企业年金方案》，制定公司企业年金实施细则，
有助于调动安徽长城军工股份有限公司职工的工作积极性，建立人才长效激励机
制，增强公司的凝聚力，促进公司健康持续发展，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使
用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为
募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2019 年度，公司独立董事的薪酬方案，是依据公司第一届董事会第一次会
议、长城军工创立大会审议通过的《关于确定安徽长城军工股份有限公司独立董
事津贴标准的议案》；公司高级管理人员的薪酬方案，是依据省国资委薪酬管理
办法，结合公司实际，制定了薪酬管理制度，由薪酬与考核委员会进行审核，提
交董事会审议通过后执行。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2019 年，公司聘请的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在会计审计
过程中能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》、《企业会计准则》的有关
规定进行审计；在内部控制审计中能够严格依照《企业内部控制审计指引》的有
关规定进行审计，客观公正地发表审计意见，并为公司提供了及时、有效的财务
咨询、管理建议等服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、
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法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》及相关内控制度的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披
露业务流程，准确、完整、及时、公平地披露公司信息。2019 年，公司真实、
准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制
体系建设完善，促使公司内部控制活动有效实施。我们认为，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、
负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司的独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的
职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自
在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决
策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体
股东尤其是广大中小股东的合法权益。在我们的履职过程中，公司董事会、经营
管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
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议案十：
关于公司董事、高管及监事
2019 年度薪酬及考核情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司 2019 年
度董事及经营层、监事薪酬及考核情况报告如下：
一、2019 年度公司董事薪酬及考核情况
（一）2019 年度董事考核情况
1、董事履职情况
2019 年，公司董事认真履职，勤勉尽责，能够按照《公司章程》规定出席
董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的观点和建
议。公司独立董事均能够按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工
作制度》的要求，从维护公司及股东的利益出发，认真履行董事职责，对提交审
议的议案发表意见和建议，促进了公司规范运作，保护了股东特别是中小股东的
权益。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
2019 年度，公司共召开董事会会议 8 次，各位董事均能按时参加董事会及
专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、客观发表个人意见，充分发挥各自专业
所长，有效地促进了公司的规范运作。
2019 年度，公司董事会共召集 2 次股东大会。公司各位董事均能够按照法
律、法规及《公司章程》等相关规定行使职权。
2、董事考核情况
2019 年度，公司各位董事诚实、勤勉、忠诚地履行职责，认真行使自身法
定权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型、创新发展、风险管控以及合
规经营等方面认真履行职责，公司董事会四个专门委员会均能够按照《公司章程》
和董事会各专门委员会工作细则的相关规定，发挥专业优势，在董事会的科学决
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策中发挥重要作用。2019 年度，公司各位董事未发生违法违规行为，未发生《上
市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
（二）2019 年度公司董事薪酬发放情况
根据公司薪酬考核办法的规定，结合省国资委薪酬管理办法，结合公司实际，
在公司担任其他职务的董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬，公
司给予独立董事固定津贴，董事薪酬需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、2019 年高级管理人员薪酬及考核情况
2019 年度，高级管理人员依据公司薪酬考核办法的规定、省国资委薪酬管
理办法，结合公司实际，公司对高级管理人员薪酬进行绩效考核，年度薪酬需提
交董事会审议通过后实施。
三、2019 年度公司监事薪酬发放情况
（一）2019 年度公司监事薪酬发放情况
在公司担任其他职务的职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应
的薪酬，其他监事不在公司领取薪酬。
（二）2019 年度监事考核情况
1、监事履职情况
2019 年，公司第三届监事会共召开 8 次会议，各位监事均能积极参会，对
公司定期报告、内部控制报告等事项进行了审议。公司监事对董事会议案进行了
审查，对董事会、股东大会召集、表决程序及表决结果进行了监督。此外，部分
监事列席了公司管理层重要会议，对公司经营管理活动进行监督。
2、监事考核情况
2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，认真履行监事职权。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《证券公
司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审
议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于制定《长城军工董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《长城军工董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》提交给股东及股
东代表。该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《长城军工董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
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附件：
安徽长城军工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强安徽长城军工股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监
事及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事、高级管理人员工作的积极
性和创造性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《安徽长城军工
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东大会聘任的董事、监事、职工代表大会选
举的职工代表监事和公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、利”的统一。
（二）薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，共享成果、共担责任。
（三）标准公平、程序公开、分配公正、考核科学。
第二章 薪酬与考核管理
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬；公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬；独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独
立意见。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考核
评价，具体工作授权公司人力资源部进行。
第六条 人力资源部制定具体考核方案，会同有关部门对董事和高级管理人
员进行绩效考核和评价，考核结果由董事会薪酬与考核委员进行复评。
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第三章 薪酬的标准
第七条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪
酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考
核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。
第八条 公司高级管理人员按其所任职务领取薪酬。
第九条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，可以领取相
应的薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的薪
酬。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其岗
位相关规定发放。独立董事津贴按月发放。
第十ー条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生违反法律、法
规规定，中国证券监督管理委员会认定，公司股东会、董事会认定等严重违规行
为或因个人原因擅自离职、辞职的，公司不予发放或减少发放薪酬。
第五章 薪酬的调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进步发展需要。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为:
（一）同行业薪酬增幅水平:收集同行业的薪酬数据作为公司薪酬调整的参
考依据;
（二）通胀水平:参考所在地区社会通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平
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不降低作为公司薪调整的参考依据;
（三）公司盈利状况;
（四）组织结构调整;
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与法律、法规及《公司章程》等规定不一致的，
以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案十二：
关于制定《长城军工累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《长城军工累积投票制度实施细则》提交给股东及股东代表。该议案已
经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《长城军工累积投票制度实施细则》
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附件：
安徽长城军工股份有限公司累积投票制度实施细则
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《安徽长城军工股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，安徽长城军工股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东利益，保
证累积投票制的有效实施，特制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第三条 本细则适用于两名以上公司董事（包括独立董事）及非职工代表监
事的选举。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本细则的相
关规定。
第四条 公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事
会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条 公司应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的方式
和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第六条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第二章 董事、监事候选人的选举
第七条 股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事
或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
第八条 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明
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确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须
制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法做出说明和解释。
第九条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票
表决权总数。
第十条 股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选
举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的权数不得超过其所享有的总表
决权数，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十一条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，但差
额部分视为放弃表决权。
第十二条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权只能投向本次
股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。
第三章 董事、监事的当选
第十三条 实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相
同，且只能其中部分候选人当选时，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候
选人相关程序。
第十四条 实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出
席本次股东大会股东所持股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东大会，
重新履行提名候选人等相关程序。
第十五条 若当选董事、监事人数少于应选数量，但可履职董事、监事人数
达到《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分
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之二、监事会成员人数二分之一时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填
补；若当选董事、监事不足，导致可履职董事、监事人数低于《公司法》规定的
法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二、监事会成员人
数二分之一时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在20日内召开
会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他已当选的董
事、监事的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事（满足《公司法》
法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上、监事会成员
人数二分之一以上）选举产生后方可就任。
第十六条 股东大会表决完毕，由股东大会计票人清点票数，并公布每个候
选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少从高到低依次决定董事、监
事人选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表
决权股份的二分之一。
第十七条 股东大会会议主持人当场公布当选的董事、监事名单，除《公司
法》、《公司章程》或本规则另有规定外，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
第四章 附则
第十八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事会应置备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以
保证股东正确行使投票权利。
第十九条 本细则所称“达到”含本数，“少于”、“超过”、“低于”均
不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突
的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十二条 本细则的解释权归公司董事会。
第二十一条 本细则经股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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