编号：公司-董-012-2017-V4
上海医药集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促
进公司依法规范运作，维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司信息
披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、
香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、香港证券及期货事务监察委员会（以
下简称“香港证监会”）发布的《证券及期货条例》等规定，以及《公司章程》的有关
要求，制定本管理制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上交所、联交所要求披
露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会
公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照相关法律、法规、上市规则和《公司章程》规定的信息披
露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
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严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上交所和联交所。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司发生的或与公司相关的事件没有达到上交所上市规则或联交所上市规则
规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司监事和监事会；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各分公司、分支机构、控股子公司的负责人；
(六) 公司控股股东和持股百分之五（5%）以上的大股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三章 信息披露的内容
第八条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年
度结束之日起四（4）个月内，中期报告根据上交所及联交所上市规则分别在每个会计年
度的上半年结束之日起二（2）个月或三（3）个月内，季度报告应当在每个会计年度第三
（3）个月、第九（9）个月结束后的一（1）个月内编制完成并披露。第一（1）季度季度
报告的披露时间不得早于上一（1）年度年度报告的披露时间。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定及上
交所、联交所的披露要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早
于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息
内容。
第十条 对于外部单位并无法律法规依据的统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第十一条 临时报告包括但不限于下列文件：
(一) 董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
(二) 须予披露的交易；
(三) 须予披露的关联（连）交易：具体操作按照上交所上市规则、联交所上市规
则的相关规定及《上海医药关联（连）交易管理制度》执行；
(四) 其他重大事项。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。包括但不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
8. 持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
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12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，或任一股东所持公司百分之五（5%）以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16.主要或者全部业务陷入停顿；
17.对外提供担保；
18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
额外收益；
19.变更会计政策、会计估计；
20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
21.依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件、上交所上市规则、联交
所上市规则及《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
对于上述重大事项的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、上交所上市规则和联交所上市规则的有关具体规定。
第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第十三条 公司控股子公司发生第十一条之（二）、（三）、（四）所述重大事项，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司
应当履行信息披露义务。
第十四条 公司参股公司发生第十一条之（二）、（四）所述重大事项，或者与公司
的关联人进行上交所上市规则提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当按照上交所上市规则并参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
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股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披
露权益变动情况。
第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、上交所或联交所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十七条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五（5%）
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会、香港证监会及联交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十八条 公司应当披露的交易
(一) 上述“交易”包括下列事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
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9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目；
11. 上交所、联交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
(二) 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当按上交所上市规
则的要求及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（1）期经审计总资产的百分之十（10%）以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一（1）期经审计净资产
的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过壹仟（1000）万元人民币；
3. 交易产生的利润占公司最近一（1）个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）
以上，且绝对金额超过壹佰（100）万元人民币；
4. 交易标的（如股权）在最近一（1）个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一（1）个会计年度经审计主营业务收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超
过壹仟（1000）万元人民币；
5. 交易标的（如股权）在最近一（1）个会计年度相关的净利润占公司最近一（1）
个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过壹佰（100）
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司发生的交易达到以下标准之一的，应当按联交所上市规则的要求及时披
露：
1. 有关交易计算所得的任何百分比率低于百分之五（5%），但交易性质为公司发行
上市的证券作为全部或部分代价收购非现金资产；或
2. 有关交易计算所得的任何百分比率中的任何一项达到或超过百分之五（5%）。
公司须在适用的范围内计算所有百分比率。百分比率包括：
资产比率指交易涉及的资产总值，除以公司的资产总值；
盈利比率指交易涉及资产应占的盈利，除以公司的盈利；
收益比率指交易涉及资产应占的收益，除以公司的收益；
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代价比率指交易涉及的代价，除以公司的市值总额。市值总额的计算通常为公
司总股数（A+H 股）乘以联交所日报表所载公司 H 股于有关交易日期之前五个营业日
的平均收市价；
股本比率指公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股
份总数(A+H 股)。
计算本条所述的交易相关金额和百分比率时，一连串交易全部于十二（12）个月内
完成或彼此相关的交易应合并考虑。
第十九条 公司与上交所上市规则所述的关联自然人发生的交易金额在叁拾（30）万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与上交所上市规则
所述的关联法人发生的交易金额在叁佰（300）万元人民币以上，且占公司最近一（1）期
经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
公司与联交所上市规则所述的公司层面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、
股本比率中的任何一项达到或超过 0.1%的，或公司与联交所上市规则所述的附属公司层
面的关连人士发生交易，其资产、代价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过 1%的，
公司应当及时披露。惟关连交易相关资产、代价、收益、股本比率中的任何一项均低于
5%且总代价（或财务资助及相关金钱利益总额）不超过叁佰（3）万港币则无需披露。
计算上述百分比率时，一连串交易全部于十二（12）个月内完成或彼此相关的交易
应合并考虑。
第二十条 公司应当及时披露涉案金额超过壹仟（1000）万元人民币，并且占公司最
近一（1）期经审计净资产绝对值百分之十（10%）以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所或联交所认为有必
要披露的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当
及时披露。
公司连续十二（12）个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，
适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
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第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义
务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事项难以保密；
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十三条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询， 该工作
由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。
第四章 信息披露的职责
第二十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控
股子公司的主要负责人；持有公司百分之五（5%）以上股份的股东和公司的关联人（包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守有关法律、法规、上交所上市规
则、联交所上市规则和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的
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真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
(一) 董事长是公司信息披露的第一责任人；
(二) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
(三) 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告
的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董
事会秘书的职责；
(四) 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,负责公开信息披露的编
制工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，由董事会秘书直接
领导。
(五) 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。公司其他部门和人员不得以公司名义与任何人士洽谈公司信息披露事务。
第二十八条 董事会秘书应将适用于公司的法律、法规、证券监管部门及相关证券
交易所对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公
司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向
董事会秘书咨询。
第二十九条 董事会秘书的职责：
(一) 董事会秘书为公司与上交所、联交所的指定联络人,负责准备和递交上交所和
联交所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。
(二) 负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措
施加以解释和澄清,并报告中国证监会、上交所和联交所。
(三) 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
(四) 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集至董事会秘书，
公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。财务负责人应
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当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书
按有关法律、法规、上交所上市规则、联交所上市规则和其他相关规定的要求披露信息。
第三十条 董事、董事会就信息披露的职责包括：
(一) 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 董事在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、
临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告
的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
(三) 未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披
露公司未经公开披露过的信息。
(四) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
(五) 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重
大事项，已披露重大事项的进展或者变化情况，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等
情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
(六) 涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼
或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关部门提供的信
息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长审定后，对外发布公告。
(七) 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内
部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十一条 监事、监事会就信息披露的职责包括：
(一) 监事会全体成员必须保证披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
(二) 监事在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、
临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告
的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
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(三) 监事会负责监督信息披露事务管理制度；监事会对信息披露事务管理制度的
实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根
据需要要求董事会对本管理制度予以修订，董事会不予更正的，监事会可以向上交所进行
报告。
(四) 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
(五) 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须事先将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
(六) 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并
在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三十二条 高级管理人员就信息披露的职责包括：
(一) 高级管理人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定
期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、
临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
(二) 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事项，已披露重大事项的进展或者变化情况及其他相关信息。
(三) 总裁办公会应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、法务部、投资
发展部等，对照信息披露的范围和内容,如发生应披露的事项,部门负责人应在有关事项发
生的当日内向总裁报告，并配合董事会秘书做好信息披露工作。
(四) 就任子公司董事长、董事等职务的公司高级管理人员应当在子公司发生经营
或者财务方面重大事项的当日以书面形式向董事会秘书报告，包括已披露重大事项的进展
或者变化情况及其他重大信息。公司派出的子公司董事长或董事必须保证该报告的真实、
及时和完整,并在该书面报告上签名，对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
(五) 董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求
的内容与时限提交。
(六) 高级管理人员有责任和义务解答董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担
相应责任。
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(七) 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续,由双方就交接的
报告及材料情况和交接日期等内容签字认可。
第三十三条 公司总裁、公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、
公司派驻控股和参股子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部信息报告第一责
任人，各部门、各分公司、分支机构以及控股子公司应设专人负责协调和组织本公司信息
披露事宜，及时向各部门负责人、公司董事会秘书提供信息披露相关文件。各部门负责人
应保证提供信息披露的相关文件真实、准确、完整。
各部门、分公司、分支机构以及控股子公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信
息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董
事会秘书；各部门、分公司、分支机构以及控股子公司负责人在该书面报告上签名，保证
本公司信息披露真实、准确、完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上
述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要
进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
第三十四条 各部门、分公司、分支机构以及控股子公司指定的信息披露负责人应
是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会
秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二（2）个工作日内报公司董事会秘书。
第三十五条 上述记录保存期限为十（10）年。
第五章 信息披露的程序
第三十六条 定期报告披露程序：
(一) 公司经营班子、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员商议确定定期报告
披露时间，制定编制计划；
(二) 相关职能部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事
会办公室；
(三) 董事会办公室编制定期报告；
(四) 定期报告经董事会秘书审核后提请董事会审议；
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(五) 董事长召集主持董事会会议审议定期报告；
(六) 监事长召集主持监事会会议审议定期报告；
(七) 董事会秘书或证券事务代表将定期报告报上交所审核，并按上交所、联交所
要求进行披露；
(八) 董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事、监事和高
级管理人员。
第三十七条 临时报告披露程序：
(一) 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以
下程序：
1. 董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
2. 董事会秘书审核后提交董事长（监事会公告提交监事长）审核签字；
3. 董事会秘书或证券事务代表将须由上交所事先审核的临时报告报上交所审核；
4. 董事会秘书将联交所上市规则规定须由联交所事先审核的公告、通函及其他文件
报联交所审核；
5. 根据上交所、联交所的要求，将经上交所、联交所审核通过的临时报告进行披露；
6. 董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事（或独立董事、
或监事）。
(二) 公司涉及本制度第十一条所列的重大事项且不需经过董事会、监事会、股东
大会审批的信息披露遵循以下程序：
1. 公司各部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相
关文件；
2. 董事会秘书在收到报告后立即呈报董事长，董事长在接到报告后应当立即向董事
会报告；
3. 董事会办公室编制临时报告；
4. 各部门负责人、分管领导、董事会秘书分别对临时报告审核签字；
5. 公司总裁审核签字；
6. 以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字；
7. 以监事会名义发布的临时报告提交监事长审核签字；
8. 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核，并按上交所、联交所要求进行披露；
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9. 董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事（或监事及其他
有关人员）。
第三十八条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
(一) 控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议当天将会议决议
及全套文件报公司总部；控股子公司在涉及第十一条所列示且不需经过董事会、监事会、
股东（大）会审批的事件发生后应于当日内向主管职能部门负责人报告，主管职能部门负
责人应即时将以上信息提交公司总部并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长
（或其指定授权人）签字；
(二) 董事会办公室编制临时报告；
(三) 相关职能部门负责人、分管领导、董事会秘书分别对临时报告审核签字；
(四) 公司总裁审核签字；
(五) 以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字；
(六) 以监事会名义发布的临时报告提交监事长审核签字；
(七) 董事会秘书或证券事务代表报上交所审核，并按上交所、联交所要求进行披
露；
(八) 董事会秘书或证券事务代表将审核修改的重要内容通报公司董事（或监事及
其他有关人员）。
第三十九条 公司向中国证监会、上交所、联交所或其他有关监管部门递交的报告、
请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提
交公司总裁或董事长最终签发。
第四十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会
秘书请示，董事会秘书可直接或通过证券事务代表或公司香港律师、合规顾问分别向上交
所、联交所咨询。
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第六章 信息披露的暂缓与豁免
第四十二条 应当及时披露的信息符合本章规定的情形的，可以无需向上交所申请，
由公司自行审慎判断进行暂缓、豁免披露。上交所对信息披露暂缓、豁免事项进行事后监
管。
第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第四十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按上交所上市规
则披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利
益的，可以豁免披露。
第四十五条 上述“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露
后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
上述“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公
众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和
经营信息。
第四十六条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
(一) 相关信息尚未泄漏；
(二) 有关内幕人士已书面承诺保密；
(三) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第四十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。董事会秘书登记的事项一般包括：
(一) 暂缓或豁免披露的事项内容；
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(二) 暂缓或豁免披露的原因和依据；
(三) 暂缓披露的期限；
(四) 暂缓或豁免事项的知情人名单；
(五) 相关内幕人士的书面保密承诺；
(六) 暂缓或豁免事项的内部审批流程。
（参见附件《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》）
第四十八条 已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，公司应当及时披
露：
(一) 暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
(二) 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披
露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四十九条 对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原
因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将按照本管理制度第十章的规定对
相关责任人员实行责任追究。
第五十条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合上交所上市规则以
及上交所其他相关业务规则、联交所上市规则以及香港证监会、联交所其他相关规则的规
定。
第七章 信息披露的媒体
第五十一条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn；http://www.hkexnews.hk/。
此外，根据联交所上市规则，公司于联交所网站披露的所有公告、通告和其他文件
需同时在公司网站登载。
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第五十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八章 保密措施
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员,负有保密义务。
第五十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控
制在最小范围内。
第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露公
司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第九章 外部信息使用人
第五十六条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位或/及其相关人员报送公司
未公开相关信息的，对外报送的部门及有关人员需要将报送对象作为内幕知情人登记在案
备查。
第五十七条 公司对外报送信息的有关部门和人员应将报送的相关信息作为内幕信
息，书面致函（参见本制度附件）提醒报送对象履行保密义务，并填写《内幕信息知情人
登记表》（参见《内幕信息及知情人管理制度》附件），报公司董事会办公室备案。
第五十八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律、法规、上市规则报送的公司未公
开信息，不得利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第五十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述信息被泄露，应立
即通知公司，公司应在第一时间向上交所和联交所报告并公告。
第六十条 在公司公开披露相关信息之前，外部单位或个人在其相关非保密文件
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中不得使用公司报送的未公开信息。
第十章 责任与处罚
第六十一条 本制度实行责任追究制度,应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有
错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第六十二条 在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的
权利。
第六十三条 外部单位或个人应该严守相关条款，如违反本制度及相关规定使用公
司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取
的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；
如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第六十四条 针对信息披露执行重大差错责任追究机制，即指信息披露工作中有关
人员不履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致所披露的信息出现重大差错,
对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
(一) 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资
料,按制度规定提出相关处理方案,上报公司董事会批准；
(二) 有下列情形之一的,应当追究责任人的责任：
1. 违反《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计
制度》、香港会计准则等法律、法规、规章、准则的规定,使信息披露发生重大
差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；
2. 违反《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会和上交所发布的有关年报信
息披露指引、准则、通知、上交所上市规则、联交所上市规则等,使信息披露发
生重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；
3. 违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度,使信息披露发生重大差
错,给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的；
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4. 未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错,给公司造成重大
经济损失或造成不良社会影响的；
5. 信息披露工作中不及时沟通、汇报造成信息披露重大差错,给公司造成重大经济
损失或造成不良社会影响的；
6. 其他个人原因造成信息披露重大差错,给公司造成重大经济损失或造成不良社
会影响的。
第六十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机
密给予不同程度的行政（包括但不限于责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤
职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相
关的审核责任人给予行政（包括但不限于责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、
撤职等）及赔偿损失的经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明
造成错误的原因，则由所有内部审核人员承担连带责任。中国证监会、上交所、联交所等
证券监管部门另有处分的可以合并处罚。根据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事
会应当将处理结果在五（5）个工作日内报上交所备案。
第十一章 附则
第六十七条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本
数。
第六十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、上交所上市规则、联交所上
市规则等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规范性文
件、上市规则及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第六十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十一日
附件：《致外部信息使用人的函》
附件：《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》
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《致外部信息使用人的函》
（文号）
尊敬的______________(填写外部单位名称)：
我公司依据相关规定向贵单位报送______________（填写信息名称）信息，根据国
家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。
根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该
内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：上海医药，证券代码：
601607（A 股）；证券简称：上海医药 SH Pharma， 证券代码：02607（H 股））。
我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。
此函。
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
回 执
上海医药集团股份有限公司：
我单位已收悉贵公司_______________（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有
关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位(盖章)：
年 月 日
21
《上海医药集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》
申请人员 申请部门
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因及依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或 相关内幕人士是否
豁免事项的知情人 □是 □否 书面承诺保密 □是 □否
名单
申请部门负责人意
见
董事会秘书审核意
见
董事长审批
申请时间： 年 月 日
22
