上海医药：担保管理制度2018-03-24
公司-财-016-2017-V2
上海医药集团股份有限公司
担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”对外担保行为,防范
担保风险，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、证监会对于上
市公司对外担保的相关规定、以及公司《章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度规定的担保是指根据《中华人民共和国担保法》规定的以其信用出具
对外担保，或以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或以《中华人民共和国
担保法》、公司《章程》等规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务
人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为控股公司、其他
当事人融资业务等企业日常经营活动提供的担保；控股公司之间或控股公司为公司或其他
当事人融资业务等企业日常经营活动提供的担保。
第三条 就特定担保事项而言，公司、控股公司可以自身名义作为实施担保的法律主
体。
第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。公司、控股公司的董事、总裁（总经理）、
其他高级管理人员未经公司董事会或股东大会审议批准，不得以企业资产及信用为任何单
位或个人提供任何形式的担保。
第五条 控股公司应当依照本制度的规定，制订各控股公司的担保管理制度。
第六条 公司及控股公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第七条 公司及控股公司不得向公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，但公司
与其控股公司，公司控股公司之间发生的担保除外。
第二章 岗位职责
第八条 公司财务部是本制度所涉担保事项的主管部门，履行以下职能：
（一）送审担保事项的初审事项；
（二）协调与指导公司和控股公司，控股公司之间的担保资源安全、合理、有效的配
置；
（三）未履行完毕的担保档案管理以及为担保信息的披露提供资料；
（四）担保事项的后续动态管理；
（五）其他相关职能。
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公司其他职能部门、控股公司协助公司财务部履行职能。
第九条 公司财务部负责起草与担保相关的文件，公司董事会办公室、法务部予以协
助和审核，法务部提供法律意见。
第十条 控股公司的财务部门为各控股公司担保事项的主管部门，负责对本单位担保
事项的审核、报批；未履行完毕的担保档案管理等。
第十一条 公司、控股公司应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和
岗位的职责、权限，担保业务主管部门及执行部门不相容岗位应相互分离、制约和监督。
严禁同一部门或个人办理担保业务的全过程，严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。
为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审批时应当回避。
第三章 担保种类
第十二条 公司、控股公司仅可提供以下指定种类的担保：
（一）为公司、控股公司经营业务所需资金向银行借款等融资活动提供的保证担保、
固定资产或不动产等资产的抵押担保、无形资产或股权等资产的质押担保。
（二）为公司、控股公司提供除融资活动以外的保证担保。
（三）为公司批准的其他当事人提供的保证担保。
第四章 担保的审批权限
第十三条 公司及控股公司年度担保计划，须经公司董事会审议通过后，提交股东大
会审批。年度担保计划应包括担保人、被担保人、担保金额等主要信息。
第十四条 公司及控股公司年度担保计划外的担保事项须经公司董事会审批，以下年
度计划外的对外担保事项必须经公司股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保余额，超过公司最近一期经审计净资产百分之四
十（40%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控股公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（六）证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他担保。
第十五条 经公司董事会或股东大会审批通过的担保计划具体实施时，公司为控股公
司及其他当事人提供担保，由公司财务总监、总裁、董事长审批执行，确有需要可提请公
司董事会执行委员会审批。
第十六条 经公司董事会或股东大会审批通过的担保计划具体实施时，控股公司担保
事项的审批权限如下：
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（一）控股公司为其他当事人（公司或控股公司的参股公司除外）提供的担保事项在
履行各控股公司必需的批准程序后由公司财务总监、总裁、董事长审批。
（二）除上述一款规定的担保事项外，控股公司担保事项经公司财务总监审批同意后
按各控股公司担保制度实施。
第五章 担保的审批程序
第十七条 公司财务部牵头公司其他职能部门成立担保审核小组，具体经办担保事项
的审核工作。
第十八条 担保审核小组审查事项包括但不限于：
（一）担保金额、担保方式、担保期限是否符合企业制度的要求；
（二）被担保方的资信状况，如基本情况、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程
度等；
（三）用于担保的资产状况及其权利归属情况；
（四）如要求提供反担保的，与反担保有关的资产评估状况及相应反担保程序所需的
支持性文件是否齐备。
第十九条 以下情况不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策；
（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大；
（四）被担保人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任；
（五）被担保人与公司及控股公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及
时足额交纳担保费用。
（六）担保年度内，公司、控股公司因新并购企业带入的为其他当事人（公司或控股
公司的参股公司除外）提供的担保，到期不再续保。
第二十条 公司、控股公司为持股比例小于 95%的控股公司及为公司、控股公司的参
股公司提供担保时，应当按照公司或控股公司出资比例就担保事项涉及的相应比例的担保
金额承担担保责任。公司和控股公司可视需要批准超过该等比例的担保责任，在该等情形
下应取得被担保人、被担保人其他股东或其他当事人提供的有效资产（包括但不限于股权、
设备、机器、房产等固定资产等）进行质押、抵押形式的足额反担保。
为公司批准的其他当事人提供信用保证担保时，应取得被担保人提供的有效资产（包
括固定资产、设备、机器、房产、股权等）进行质押、抵押形式的足额反担保。
第二十一条 控股公司应对担保年度内新并购企业的担保情况进行核实，及时向新并
购企业培训公司担保日常管理要求。新并购企业应根据业务需求向各控股公司财务部申请
新并购企业年度担保计划额度，并报公司担保审核小组审批。
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控股公司应于担保事项发生前向其归属的公司直接投资的控股公司履行内部审批程序
后报公司担保审核小组审批，并提供以下资料供审核：
（一）被担保人最近一期的会计报表；
（二）被担保人的组织性和程序性文件，包括但不限于章程、股东协议以及关于借款
的股东会和董事会决议；
（三）担保合同、主借款合同相关的资料；
（四）被担保人其他股东按持股比例提供担保的相关材料；
（五）与担保事项有关的反担保协议、资产抵押质押或股权质押的证明文件；
（六）被担保人主要股东、董事、主要高级管理人员关于担保事项的其他情况说明；
（七）担保审核小组要求提供的其他资料。
第二十二条 担保方式涉及办理抵押、质押登记的，由公司、控股公司资产和投资相
关部门向政府主管部门或证券登记机构办理抵押、质押登记。
第二十三条 担保审核小组可视需要对担保事项聘请专业中介机构出具正式意见。
第二十四条 对境外企业进行担保的，应当遵守国家外汇管理相关规定，并关注被担
保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
第六章 担保的后续动态管理
第二十五条 公司、控股公司财务部会同公司其相关职能部门应不定期的对被担保人
的用款情况、还款情况以及信用状况实施监督。对于不规范的担保日常管理情况及时发现
并要求其进行整改。对违规担保事项，及时通知相关控股公司纠正，并计入各控股公司经
营管理者年度考核。
第二十六条 控股公司应每月按时上报担保明细情况至公司财务部，公司财务部应根
据本制度的相关规定，对控股公司担保事项的实施情况及风险进行评估。
第二十七条 公司、控股公司应根据不同的担保种类，制定不同的日常监控机制，及
时填报和跟踪担保日常执行情况，以保证担保事项在审议通过的担保计划内开展。
第二十八条 公司、控股公司对保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额
承担保证责任的担保，应严格按担保合同中明确约定的公司承担的担保份额所对应的担保
责任进行落实，拒绝承担超出公司、控股公司份额外的保证责任。
第二十九条 公司、控股公司财务部应于担保事项到期时及时办理终结手续，担保方
式涉及抵押、质押的，公司、控股公司资产和投资相关部门应及时办理登记撤销手续。
第三十条 公司、控股公司审计部应不定期对上述担保事项以及其他注意事项实施审
计。
第三十一条 公司、控股公司财务部及其相关职能部门应当关注被担保人的生产经营、
资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化等情况，持续跟踪评
估担保的风险程度。如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立等重大
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事项， 或产生重大或有负债以及其他明显增加担保风险情形时，公司财务部应当及时向总
裁办公会议、董事会办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的或被担保人要求
变更担保事项的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 被担保人不按计划还款的，公司或控股公司财务部立即会同其他相应职
能部门采取或建议采取必要措施以降低公司财务风险。
提供反担保措施的担保，如被担保人债务到期后，未履行相应义务的，公司或控股公
司财务部应在债务到期后的十个工作日内，会同其他相应职能部门执行反担保措施。在担
保期间，被担保人若发 生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司或控股公司财务部
会同其他相应职能部门按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除原签署的担保合同另有约定外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。如公司需要对增加的义务承担担保责任的，应当视
同新的担保，按照公司章程以及本制度的规定履行相关审批程序。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第七章 担保的信息披露
第三十六条 公司应当按照《证券法》、证券交易所上市规则等相关法律、法规、规
范性文件及公司《章程》以及公司相关信息披露管理制度的有关规定，认真履行担保情况
信息披露的义务。
第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的
信息披露媒体上及时披露。
第三十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章 附则
第三十九条 释义
（一）控股公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。其中控制，是指根
据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
（二）其他当事人，指公司、控股公司以外的企业，包括公司及控股公司的参股公司。
第四十条 本制度如与国家法律、法规不符的，按国家法律、法规执行。未按法律和
本制度规定提供担保的，应追究相关责任人员的行政责任。因此造成公司、控股公司经济
损失的，应追究相关责任人员的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机关依
法追究相关责任人员的刑事责任。
第四十一条 公司和控股公司应按照本制度的相关规定对本制度实施以前发生的担
保事项进行规范，该等担保事项的续展应按照本制度的规定另行审批。
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第四十二条 本制度由公司财务部会同公司有关职能部门共同制定,相关条款由公司
财务部负责解释。
第四十三条 本制度于公司董事会批准后施行。
上海医药集团股份有限公司
二零一八年三月
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