证券代码：601607            证券简称：上海医药         公告编号：临2018-011
债券代码：136198            债券简称：16 上药 01


                    上海医药集团股份有限公司
              第六届董事会第十四次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事
会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 3 月 23 日在上海市太仓路
200 号召开。会议通知于 2018 年 3 月 8 日以电子邮件的形式送达公司全体董事。
本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公
司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本
次会议。本次会议由周军董事长主持。


二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下议案：
    1.   《上海医药集团股份有限公司 2017 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.   《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3.   《上海医药集团股份有限公司 2017 年度公司内部控制评价报告以及全
         面风险管理报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4.   《上海医药集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交股东大会审议。

                                     1
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5.   《上海医药集团股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6.   《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》（详见本公
         司公告临 2018-016 号）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7.   《上海医药集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易/持续关连交
         易的议案》（详见本公司公告临 2018-013 号）
    关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8.   《上海医药集团股份有限公司关于公司一般性授权议案》
    提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或
同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发
售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H
股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自
总面值的 20%。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止
的期间：1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；2、本议案通过后 12
个月届满当日；3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议
赋予董事会授权的日期。
    根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获
得股东大会批准。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9.   《上海医药集团股份有限公司关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2017 年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定
2017 年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在 2017 年度股东大会通知
公告中一并发出。
                                     2
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10. 《上海医药集团股份有限公司关于拟受让控股股东全资子公司 100%股
        权的关联/连交易的议案》（详见本公司公告临 2018-019 号）
    关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11. 《上海医药集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案》
    2017 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股
权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利人民币 3.80 元
（含税），派发现金红利总额为人民币 1,079,993,942.36 元，占当年合并归属于上
市公司股东的净利润的 30.68%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为人民
币 15,498,292,792.59 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
    为更好地执行公司 2017 年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执
行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、
签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委
托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或
适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H
股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续
进一步发布利润分配实施公告。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12. 《上海医药集团股份有限公司关于支付 2017 年度审计费用及续聘会计
        师事务所的议案》（详见本公司公告临 2018-017 号）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    13. 《上海医药集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务
        预算报告》
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    14. 《上海医药集团股份有限公司关于 2018 年度对外担保计划的议案》（详
        见本公司公告临 2018-014 号）
                                       3
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    15. 《上海医药集团股份有限公司关于 2018 年度银行授信额度的议案》
    为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控
的前提下，上海医药本部计划 2018 年度申请人民币授信使用额度不超过 50 亿元
（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。
    授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自
董事会审议通过之日起一年内有效。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    16. 《上海医药集团股份有限公司关于 2018 年度对外短期资金运作的议案》
    为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常经营所需资金的情况下，公
司拟利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 10%的资金额度内，从事包
括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债
券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等
高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规
范运作，防范风险。
    授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有
效。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    17. 《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》（详见本
       公司公告临 2018-018 号）
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    18. 《上海医药集团股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际
情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要
求，具备公开发行公司债券的资格。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
                                    4
    19. 《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》
    为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有
融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发
行公司债券。发行方案如下：
    （1）、债券发行的票面金额和发行规模
    本次拟发行公司债券面值 100 元，发行公司债券票面总额不超过人民币 50
亿元（含 50 亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期
期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会，
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （2）、债券发行价格及利率确定方式
    本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债
券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备
案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方
式。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （3）、债券期限
    本次拟发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （4）、还本付息方式
    还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会
授权董事会执行委员会根据市场情况确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （5）、发行方式及发行对象
    本次拟发行公司债券将采取面向合格投资者公开发行的方式，在获准发行后，
可以一次发行或分期发行。具体发行方式、发行对象以及分期发行安排提请股东
大会授权董事会执行委员会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
                                    5
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （6）、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、
偿还银行贷款，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募
集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （7）、向公司股东配售安排
    本次拟发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提请股东大会授权董事会执行委员会根据发行时市场情况以及发行
具体事宜确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （8）、担保情况
    本次拟发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会执行委员会根据
相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对
价等。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （9）、赎回或回售条款
    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （10）、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评
级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东
分配利润；重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；其他保障还本付息的必要
措施。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （11）、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式
承销。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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    （12）、上市安排
    在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会
授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （13）、决议有效期
    本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （14）、本次发行对董事会执行委员会的授权
    根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作
的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包
括但不限于：
    a) 决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
    b) 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实
         际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债
         券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债
         券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数
         及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下
         发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和上市
         安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用
         途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
    c) 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件，
         并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
    d) 代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披
         露。
    e) 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规
         则。
    f)   在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
                                    7
g) 如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有
   关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据
   有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司
   债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施
   本次公司债券的发行。
h) 全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
上述议案尚需提交股东大会审议。


20. 《上海医药集团股份有限公司关于与上实商业保理有限公司续签<商业
   保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》（详见本公司公
   告临 2018-015 号）
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
21. 《上海医药集团股份有限公司关于修订<上海医药集团股份有限公司担
   保管理制度>的议案》
内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


特此公告。


                                            上海医药集团股份有限公司
                                                     董事会
                                              二零一八年三月二十四日




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