上海医药：公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）2018-11-01
上海医药集团股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号）
公开发行 2018 年公司债券（第一期）
发行公告
（面向合格投资者）
联席主承销商/簿记管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道
100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
联席主承销商/债券受托管理人 联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国
层 1903、1905 号 际金融中心 12 层、15 层
签署日期：2018 年 11 月 1 日
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发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 8 月
20 日以“证监许可[2018]1341 号”文，核准上海医药集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“上海医药”）向合格投资者公开发行面值总额不
超过人民币 50 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券拟采用分期发行的方式，其中首期债券发行规模不超过 30 亿元，
其中基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）（以下
简称“本期债券”）。
2、本期债券为 3 年期品种。
3、本期债券发行规模不超过 30 亿元，其中基础发行规模为 20 亿元，可超
额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。每张面值为人民币 100 元，共不超过 3,000
万张（含不超过 1,000 万张超额配售行权额度），发行价格为人民币 100 元/张。
4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为
AAA，本期债券的信用等级为 AAA。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未经审计
的净资产为 440.77 亿元人民币（合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 31.98 亿元（2015 年-2017 年度经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的
1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
5、担保情况：本次债券发行无担保。
6、本期债券的票面利率询价区间为 3.80%-4.80%，最终票面利率将根据网
下利率询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询
价区间内确定。
发行人和联席主承销商将于 2018 年 11 月 2 日（T-1 日）向网下合格投资者
进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人
和 联 席 主 承 销 商 将 于 2018 年 11 月 5 日 （ T 日 ） 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称
1
“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017
年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规规定的合格投资
者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发
行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之
“三、网下发行”之“（六）配售”。
8、本期债券简称为“18 上药 01”，债券代码为“155006.SH”。本期债券网
下发行仅面向符合有关规定要求的合格投资者，合格投资者通过向簿记管理人提
交《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券网下利率询价及申购
申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为 10,000 手
（1,000 万元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他
人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会
的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、
发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体
上市时间另行公告。
12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，且已于 2018 年 11 月 1
日在《上海证券报》刊登，本公告不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者
欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海医药集团股份有限公司公开发行
2018 年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》及其摘要。有关本
次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
查询。
13、根据《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债
券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交
易行为无效。
14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证
券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资
者关注。
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释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
上海医药、本公司、公司或发
指 上海医药集团股份有限公司
行人
经发行人股东 2018 年 6 月 26 日审议通过，面向合
本次债券 指 格投资者公开发行的不超过 50 亿元（含 50 亿元）
的公司债券
指 上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司
本期债券
债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞信方正证券
承销机构、联席主承销商 指
有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
簿记管理人 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
评级机构、资信评级机构、中
指 中诚信证券评估有限公司
诚信证评
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指 由中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁
《管理办法》 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监
会令第 113 号）
《适当性管理办法》 指 由上海证券交易所于 2017 年 6 月 28 日颁布实施的
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《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办
法（2017 年修订）》（上证发〔2017〕36 号）
指 2018 年 11 月 2 日，为本次发行接受合格投资者网
网下询价日
下利率询价（簿记建档）的日期
指 2018 年 11 月 5 日，为本次发行接受合格投资者网
发行首日、网下认购起始日
下认购的起始日期
承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的承销机构的总称
元 指 人民币元
指 符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法
合格投资者 律法规的规定且在登记公司开立合格证券账户的
合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）
指 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公
网下利率询价及申购申请表
司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》
指 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公
配售缴款通知书
司债券（第一期）配售缴款通知书》
指 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公
网下认购协议
司债券（第一期）网下认购协议》
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一、本次发行基本情况
1、债券名称：上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一
期）（面向合格投资者）（债券简称为“18 上药 01”，债券代码为“155006.SH”）。
2、债券品种及期限：本期债券为 3 年期品种。
3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 30 亿元，其中基础发行规
模为人民币 20 亿元，可超额配售不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是
否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 20 亿元的基础上，由发行人和联席
主承销商追加不超过 10 亿元（含 10 亿元）的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
6、债券利率及其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。本期债
券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间
内协商确定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
10、起息日：2018 年 11 月 7 日，本期债券计息期限内每年的 11 月 7 日为
该计息年度的起息日。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
12、付息日：2019 年至 2021 年每年的 11 月 7 日为本期债券上一个计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期
间付息款项不另计息）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
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该利息登记日所在计息年度的利息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 11 月 7 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、担保情况：本期债券发行无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信
用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
18、联席主承销商：本期债券发行的联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司三家。
19、发行对象：本期债券的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立
合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）、符合《公司
债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
20、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申
购由发行人与联席主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。
21、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购
进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金
额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申
购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额
时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发
行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利
率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适
当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿
记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下协议认购进行配售。发行人和
簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方
式承销。
6
24、募集资金用途：本期债券发行的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿
还银行贷款及其他有息债务。
25、募集资金专项账户：
账户名称：上海医药集团股份有限公司
开户银行：交通银行上海虹口支行
银行账户：310066030018800052026
26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规
定执行。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企
业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得
税。
33、与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
（2018 年 11 月 1 日）
T-1 日 网下询价
（2018 年 11 月 2 日） 确定票面利率
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日期 发行安排
公告最终票面利率
T日 网下认购起始日
（2018 年 11 月 5 日） 簿记管理人开始向获得网下配售的合格投资者发送《配售
缴款通知书》和《网下认购协议》
网下认购截止日
T+2 日
网下合格投资者于当日 12:00 之前将认购款划至主承销商
（2018 年 11 月 7 日）
专用收款账户
T+3 日
刊登发行结果公告
（2018 年 11 月 8 日）
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销
商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规
定，合格投资者应当符合下列条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
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（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
6、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者
最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1 项规定
的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会
计师和律师。
7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
联席主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应
积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规
避投资者适当性管理要求。如投资者未通过联席主承销商对其进行的投资者适当
性核查，联席主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿
联席主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
（二）利率询价区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率询价区间为 3.80%-4.80%，最终票面利率将由发行人和
联席主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间
内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 11 月 2 日（T-1 日），参与询价的合
格投资者必须在 2018 年 11 月 2 日（T-1 日）13:00-16:00 之间将《网下利率询价
及申购申请表》（见附件 1）传真至簿记管理人处。遇特殊情况，经簿记管理人
与发行人协商一致，可适当延长簿记时间。
（四）询价办法
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1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率
询价及申购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 10 个询价利率，询
价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到 0.01%；
（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），
并为 100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；
（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申
购利率时申购人新增的投资需求，非累计；
（6）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购
金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分），簿记管理人另有规定除
外。
2、提交
参与利率询价的合格投资者应在 2018 年 11 月 2 日（T-1 日）13:00-16:00 之
间将如下文件传真至簿记管理人处：
（1）填妥签字并加盖单位公章（或其他簿记管理人事先书面认可的单位印
鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）；
（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营
其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人
登记材料；其他合格投资者身份证明文件；
（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；
（5）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人
营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证
复印件及簿记管理人要求的其他资质证明文件。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理
10
人也有权根据询价情况、与合格投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的合
格投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要
求。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即
具有法律约束力，不得撤销或撤回。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的
《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修
改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。
传真：021-2033-6050；
咨询电话：400-920-8858。
3、利率确定
发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内
确定最终票面利率，并将于2018年11月5日（T日）在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确
定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的
规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除
外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合
国家有关规定。
根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规
定，合格投资者应当符合下列条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
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产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
6、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者
最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1 项规定
的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会
计师和律师。
7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
联席主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应
积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规
避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核
查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商
因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
（二）发行数量
本期债券的基础发行规模为人民币 20 亿元，可超额配售不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元）。
发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择
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权，即在基础发行规模人民币 20 亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债
券基础发行规模上追加不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的发行额度。
参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为 10,000 手（1,000 万
元），超过 1,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。每一合格投资者在
《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行
规模（含超额配售部分），发行人和联席主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为 100 元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为 3 个交易日，即发行首日 2018 年 11 月 5 日（T
日）和 2018 年 11 月 6 日（T+1 日）每日的 9:00-17:00，及 2018 年 11 月 7 日（T
＋2 日）的 9:00-12:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。
尚未开户的合格投资者，必须在 2018 年 11 月 2 日（T-1 日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，
簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并
向合格投资者发送配售缴款通知书并与其签订网下认购协议。
各合格投资者应于 2018 年 11 月 6 日（T+1 日）12:00 前将以下文件传真至
联席主承销商：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先
书面认可的单位印鉴）后的《网下认购协议》；
（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营
其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人
登记材料；其他合格投资者身份证明文件；
（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；
（5）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人
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营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证
复印件。
（六）配售
簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的
获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按
照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确
认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格
优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足
额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优
先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建
档的合格投资者的网下协议认购进行配售。发行人和簿记管理人有权决定本期债
券的最终配售结果。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018 年 11
月 7 日（T+2）12:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格
投资者全称和“上海医药公司债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。
收款单位：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
开户银行：中国建设银行上海金茂支行
银行账户：31001520368050005062
大额支付系统号：105290061024
（八）违约申购的处理
对未能在 2018 年 11 月 7 日（T+2 日）12:00 前缴足认购款的合格投资者将
被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约
投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责
任。
四、认购费用
14
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
债券（第一期）（面向合格投资者）募集说明书》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：上海医药集团股份有限公司
法定代表人：周军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
联系人：刘大伟
电话：+86-21-63730908
传真：+86-21-63289333
（二）联席主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
75 楼 75T30 室
联系人：耿琳、吴怡青、李桑
电话：+86-21-20336000
传真：+86-21-20336040
（三）联席主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：高利
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
联系人：付蓉、顾承宗、乐理、迟俏、王竹亭、张乔
电话：+86-10-66538666
传真：+86-10-66538566
（四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
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法定代表人：钱于军
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联系人：孙祺、崔勐雅、李伊娃
电话：+86-21-38668653、+86-10-58328521、+86-21-38668829
传真：+86-10-58328954
16
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第
一期）发行公告》之盖章页）
发行人：上海医药集团股份有限公司
年 月 日
17
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第
一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
18
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第
一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
19
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第
一期）发行公告》之盖章页）
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
0
附件一：上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）
网下利率询价及申购申请表
重要声明
填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。本表一经申购人完成填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签
字并加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴，传真至簿记管理人处后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。
申购人如需对已提交至簿记管理人出的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后
的本表。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。申购人承诺并保证其将根
据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。经发行人和簿记管理人协商一致，簿记时间可适当延长。簿记结束后，若申购量不
足本期债券的发行规模，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名 企业营业执照注册号
经办人姓名 传真号码
联系电话（包括移动电话） 托管券商席位号
证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海）
如为首次参与认购公司债或认购账户单一投资本期债券，请在右侧划勾
合格投资者类别（请参照附件二填表说明 2 的分类填写 1 至 7，如果不是请填写“否”）
利率询价及申购信息
3 年期品种（3.80%-4.80%）
票面利率（%） 申购金额（万元）
重要提示：
请将此表填妥签字并加盖公章后，于 2018 年 11 月 2 日（T-1 日）13:00-16:00 间连同（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本
人签章的无须提供）；（2）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金
会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；（3）理财产品还需提供产品成立或
备案文件；（4）加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴的的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法
人资格证明文件复印件，经办人身份证复印件及簿记管理人要求的其他资质证明文件一并传真至簿记管理人处。申购传真：
021-2033-6050，咨询电话：400-920-8858
申购人在此承诺：
1、以上所有填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中
国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后
依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为《网下利率询价及申购申请表》中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有
效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照《网下
利率询价及申购申请表》的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排；5、
本申购人同意并确认，本申购意向函一经发出，无论是否在规定的时间内发出，即对本申购人具有法律效力，不得撤销或撤回；
6、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》和《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将
认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的部分或全部
债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金（直至本申购人实际足额支付认购款项
或主承销商处置完毕贵公司订单项下的全部债券之日为止），并赔偿主承销商由此遭受的损失；7、申购人承诺并保证其在中国证
券登记公司上海分公司开立合格证券账户且为符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》中规定的合格投资者，且本申购人
已详细、完整阅读上交所债券市场合格投资者风险揭示书，并已知悉本期债券的投资风险并具备承担该风险的能力。联席主承销
商有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实提供有效证明资料，不得采用
提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿
记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用；8、申
购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行
人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权代表）签字：
（单位盖章）
年 月 日
附件二：
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填
表前请仔细阅读）
1、请将申购申请表填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人
处，并电话确认：
（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
（2）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业
务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投
资者身份证明文件；
（3）理财产品还需提供产品成立或备案文件；
（4）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照
（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及簿记管理人
要求的其他资质证明文件
2、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法（2017 年修订）》第六条及相关管理办法之规定，合格投资者分为：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理
公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记
的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基
金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、
经行业协会备案的私募基金；
（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2,000万元；最
近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经
历；
（6）同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于
500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、
外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者
属于经有关金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金
融相关业务的注册会计师和律师；
（7）中国证监会和交易所认可的其他投资者。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产
品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行
与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合
格投资者。
3、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填
写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写
“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构
出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为 0.01%；
5、最多可填写 10 档票面利率及对应的申购金额；
6、每个申购利率上的申购金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元
的必须是 100 万元的整数倍；
7、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购
人新增的投资需求，非累计；
8、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
9、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资
者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为 5.10%-5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申
购不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（%） 申购金额（万元）
5.15 1,000
5.20 1,200
5.45 2,000
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于 5.45%时，新增有效申购金额为 2,000 万元，有效
申购总额为 4,200 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 5.45%，但高于或等于 5.20%时，新增有效申购金额为
1,200 万元，有效申购总额为 2,200 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 5.20%，但高于或等于 5.15%时，新增有效申购金额为
1,000 万元，有效申购总额为 1,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 5.10%时，该要约无效。
10、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位
公章后送达至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏
或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。此外，申
购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其
填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。
11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、
送达一概无效：
传真号码：021-2033-6050
确认电话：400-920-8858
上交所债券市场合格投资者风险揭示书
（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场
投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详
细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，
充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参
与。具体包括：
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风
险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若
为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无
资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的
风险。
七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准
券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券
不足。
八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者
的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所
有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易
所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，
确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易
而遭受难以承受的损失。
