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公司公告

上海医药:2019年第一次H股类别股东大会的法律意见书2019-06-29  

						国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书


                             国浩律师(上海)事务所
                         关于上海医药集团股份有限公司
                         2019 年第一次 H 股类别股东大会
                                  的法律意见书

致:上海医药集团股份有限公司


     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海医药集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2019 年第一次 H 股
类别股东大会(以下简称“本次 H 股类别股东大会”),并根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《上海
医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具本法律意见
书。


    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国(为出具本
法律意见书之目的,本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区,不包括香港
特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规及规范性文件发表法
律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次 H 股类别股东大会的法定文件,随
公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。


    在本律师意见书中,本所律师仅对本次 H 股类别股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对
本次 H 股类别股东大会审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的
真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次 H 股类别
股东大会有关的文件、资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、
授权委托书、营业执照等)是真实、完整的,该等文件、资料上的签字和/或印
章均为真实的,并据此出具法律意见。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次 H 股类别股东大会的相关法律问题发表如下意见:


     一、本次 H 股类别股东大会的召集、召开程序


    公司召开本次 H 股类别股东大会,董事会已按照香港联合交易所有限公司
上市规则要求,向公司 H 股股东发出了关于召开本次 H 股类别股东大会的通告。

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公司发布的前述通告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项等,说明了股东
有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出
席会议股东的登记办法等事项。


    根据上述公告,公司董事会已在上述通告中列明本次 H 股类别股东大会讨
论事项,于 2019 年 5 月 10 日和 2019 年 5 月 21 日披露了本次 H 股类别股东的
通函,对本次 H 股类别股东大会将讨论的议案内容进行了充分披露。


    公司本次 H 股类别股东大会现场会议于 2019 年 6 月 27 日 13:00 在中国上海
市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室召开,会议召开的
时间、地点符合通知内容。


    经验证,本次 H 股类别股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次 H 股类别股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性


     1、出席本次 H 股类别股东大会的股东及委托代理人


    根据出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权
委托书和个人身份证明等相关资料:


    参加本次 H 股类别股东大会表决的股东及委托代理人共 2 名,代表股份
552,284,584 股,占公司 H 股股份总数的 60.091501%。


     经验证,参加本次 H 股类别股东大会的 H 股股东及委托代理人的资格由本
次 H 股类别股东大会秘书处根据已经 H 股股份过户登记处核实的 H 股股东名册、
书面回复及委托书等文件予以认定。


     2、出席本次 H 股类别股东大会的其他人员


    经验证,出席现场会议人员除股东及委托代理人外,为公司董事、监事、部
分高级管理人员及公司聘请的律师。


     3、本次 H 股类别股东大会的召集人


     本次 H 股类别股东大会的召集人为公司董事会。


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    经验证,本次 H 股类别股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。


     三、本次 H 股类别股东大会的表决程序、表决结果


     公司本次 H 股类别股东大会就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。


    公司本次 H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。本次 H 股类别股东
大会投票表决结束后,公司对每项议案统计现场投票的投票结果。经投票表决,
提交审议的《关于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于建议授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》未获本次 H 股类别股东大会审议通过,本
次股东大会存在否决议案。


    经验证,本次 H 股类别股东大会的表决票数符合《公司章程》规定,其表
决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


     四、结论意见


    综上所述,本所律师认为:本次 H 股类别股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次 H 股类别
股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效;本次 H 股类别股东大会的表决
程序、表决结果合法有效。


     本法律意见书正本叁份,无副本。


     (以下无正文)




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