国浩律师（上海）事务所


                               关于


                 上海医药集团股份有限公司


              股权激励计划授予股票期权事项


                                 之


                           法律意见书




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                          二〇一九年十二月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                        国浩律师（上海）事务所
                                关于
                      上海医药集团股份有限公司
                股票期权激励计划首次授予股票期权事项之
                              法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公
司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就上海医药股权激励计划授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）事
项出具本法律意见书。


                         第一节   律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到上海医药如下保证：上海医药向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为上海医药申报本次股票期权授予所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



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                              第二节     正文

一、本次股票期权授予的批准及授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
公司向激励对象授予股票期权已获得如下批准及授权：


    1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。


      公司独立董事已对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及摘要发表了独立意见。


    2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名
单的议案》，对本次股票期权激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意
见。


    3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《上
海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。


    4、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    5、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励
计划首次授予日为 2019 年 12 月 19 日，同意向 211 名激励对象授予 2,568 万份股
票期权。


    公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。


    6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关

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于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。


    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权授予已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划
（草案）》的相关规定。


二、本次股票期权的授予日


    1、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。


    2、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励
计划首次授予日为 2019 年 12 月 19 日。


    经本所律师核查，公司董事会确定的股票期权授予日为公司股东大会审议通
过本次股票期权激励计划后 60 日内的交易日。


      综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次股票期权的授予条件


    根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，授予股票期权时，
公司及激励对象须同时满足如下条件：


    1、公司未发生以下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；


  （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；


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  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：


  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。


    3、公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：


  （1）本次股权激励计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；


   （2）本次股权激励计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于
12.0%，且不低于对标企业 50 分位；归母净利润不低于上一年度；


  （3）本次股权激励计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；


  （4）本次股权激励计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50
分位。


    4、激励对象个人业绩考核条件达标，达到以下考核条件：


    本次股权激励计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的
考核结果达到称职及以上。



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      本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草
案）》等有关规定。


四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准
和授权；公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权的授予条
件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，
尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。


    （以下无正文）




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