证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-042



                中信重工机械股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
         购买资产并募集配套资金预案信息披露
                         问询函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月

18 日收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

（上证公函【2017】0842 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》

全文如下：

    “中信重工机械股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明

和补充披露。

    一、关于标的公司的行业和经营情况

    1.预案披露，标的公司所属行业为新能源电机电控行业。本次

交易为跨行业收购，请补充披露标的公司所在行业的发展情况，包
括但不限于与下游客车厂商的合作模式、行业的竞争状况等，并结

合前述情况进一步披露标的资产的行业地位、技术水平以及报告期

内市场占有率变化情况。请财务顾问发表意见。

    2.预案披露，标的资产的产品主要有新能源汽车动力系统总成、

新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车

助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电

控等。请披露上述各类产品经营情况，包括但不限于各类产品的销

售收入及其占比、所依赖核心技术、技术来源等。请财务顾问发表

意见。

    3.预案披露，标的公司的主要客户为厦门金龙、厦门金旅、上

海申龙、中通客车、安凯客车和合力叉车，请补充披露标的公司在

报告期内向前五大客户的销售收入及占比情况。请财务顾问和会计

师发表意见。

    4.预案披露，本次交易将充分发挥公司在传统产业的优势和标

的公司在车用控制系统领域的专业特点，加快在车用控制系统领域

及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张。请结合现有业务和标的

公司的业务，补充披露：（1）本次交易的协同效应；（2）未来拟

采取的整合措施。请财务顾问发表意见。

    5.预案披露，标的公司增值率较高是因为其为高新技术企业，

请补充披露标的公司的核心技术和管理团队人员及相应留任措施，

本次交易是否会导致核心技术和管理团队人员流失。请财务顾问发

表意见。
    二、关于标的资产的估值及业绩承诺

    6.预案披露，本次交易业绩承诺为，标的资产 2017-2018 年度

及 2019 年度经审计的归母净利润分别不低于 16,800 万元与 13,700

万元。请公司：（1）说明 2017 年至 2018 年合并计算业绩的原因；

（2）结合报告期内标的公司业绩情况、标的公司在手订单等情况，

补充披露标的公司 2019 年业绩发生大幅增长的原因及合理性。请财

务顾问和评估师发表意见。

    7.预案披露，标的公司业绩承诺期内实现的经营性净现金流量

净额需为正数。请补充披露：（1）标的公司报告期内主要现金流数

据；（2）结合标的公司报告期内的现金流量净额、销售政策、应收

账款及回款情况等，说明标的公司现金流对业绩承诺的影响，并做

相应风险提示。请财务顾问发表意见。

    8．预案披露，标的公司 2013 年 1 月引入增资方时估值为 8 亿

元，业绩承诺为 2012 年扣非后净利润不低于 9,800 万元，次年为

9,800 万元-13,000 万元。本次估值为 132,000 万元，但业绩承诺低

于 2013 年。请补充披露上述差异的原因，并结合标的公司历次估值

及方法，补充说明本次估值和业绩承诺的合理性。请财务顾问和评

估师发表意见。

    9.预案披露，业绩承诺实际净利润应当以经审计的扣除除计入

当期损益的政府补助以外的非经常性损益的金额为准。请结合《企

业会计准则第 16 号——政府补助》及《公开发行证券的公司信息披

露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，补充披
露：（1）报告期内计入当期损益的政府补助金额及计入原因和合理

性、占归母净利润的比例；（2）结合政府补助发放的政策，说明计

入当期损益的政府补助是否具有可持续性，是否存在重大变化可能。

如是，请说明对业绩承诺实现的影响，并进行风险提示;（3）未来

将收到的计入非经常性损益的政府补助包括哪些类别，是否与新能

源等主营业务密切相关，如存在与主营业务相关性不强的政府补助，

将该损益纳入业绩承诺是否具备合理性。请财务顾问和会计师发表

意见。

    三、其他

    10.预案披露，2017 年 3 月，孔昭松以 10 元/股的价格向周辉转

让标的公司股份 20 万股，双方确认并同意周辉持有标的公司股份三

年内未经孔昭松同意不得处分该次受让股份，而本次交易标的公司

的交易价格约为 14.8 元/股。请补充披露：（1）上述交易价格低于本

次交易价格的原因，及设置上述限制条件的原因；（2）上述股权

转让是否涉及股份支付，是否会对公司 2017 年度及以后年度损益产

生影响。请财务顾问和会计师发表意见。

    11.预案披露，2014 年 11 月和 2015 年 7 月，天津和而异和天津

异而和以每股净资产作价分别受让王敏所持标的公司 1.8%和 1%的

股份。请结合天津和而异和天津异而和的股权情况、交易作价的原因，

补充披露天津和而异和天津异而和与标的公司及孔昭松、王敏或其

他股东之间是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

    请你公司在 2017 年 7 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我
部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

    公司将根据上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信

息披露义务，公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信

息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及

时关注并注意投资风险。



    特此公告。



                                    中信重工机械股份有限公司

                                                        董事会

                                             2017 年 7 月 19 日