证券代码：601608      证券简称：中信重工      公告编号：临2018-021



                中信重工机械股份有限公司
                   对外投资暨关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     投资标的名称：中信阿姆智能装备有限责任公司（暂定名，最

        终以当地登记注册机关核准为准）
     投资金额：中信重工机械股份有限公司（下称“中信重工”
        或“公司”）与中信建设国际投资有限公司（下称“中信建设
        国际”）、白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司在白俄罗斯
        明斯克中白工业园区合资设立中信阿姆智能装备有限责任公
        司，注册资本 100 万白俄卢布，其中中信重工出资 60 万白俄
        卢布，持股比例 60%；中信建设国际出资 20 万白俄卢布，持
        股比例 20%；白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司出资 20
        万白俄卢布，持股比例 20%。
     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
        理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月，公司未与中信建设有限责任公司（以下简称“中
        信建设”）及其下属子公司发生其他日常关联交易。
    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    为积极响应白俄罗斯总统邀请外国公司对白进行直接投资的强

烈愿望，以及中国商务部、发改委邀请大型央企进驻中白“巨石”工

业园的倡导，同时进一步拓展中信在白俄罗斯及周边市场业务领域，

开拓特种机器人国际市场，中信重工拟联合中信建设之下属全资子公

司中信建设国际，以及白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司三方，

共同设立中信阿姆智能装备有限责任公司，为“智能消防机器人设备

组装线项目”（暂定名称）入驻中白工业园搭建基础平台，充分利用

工业园对入驻企业所提供的投资优惠政策，增创经济效益。

    中信阿姆智能装备有限责任公司注册资本 100 万白俄卢布（约合

50 万美元），其中，公司出资 60 万白俄卢布（约合 30 万美元），持

股比例 60%；中信建设国际出资 20 万白俄卢布（约合 10 万美元），

持股比例 20%；白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司出资 20 万白

俄卢布（约合 10 万美元），持股比例 20%。

    （二）关联交易基本情况

    鉴于本次投资方之一中信建设国际投资有限公司系公司控股股

东中国中信有限公司之全资子公司中信建设有限责任公司的全资子

公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关

规定，中信建设国际投资有限公司是公司关联法人，本次交易构成关

联交易。

    （三）审议情况
    公司于 2018 年 5 月 21 日召开第四届董事会第十次会议（关联董

事回避表决）、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于在白俄

罗斯设立中信阿姆智能装备有限责任公司的议案》。公司董事会同意

在白俄罗斯设立中信阿姆智能装备有限责任公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订），公司本

次对外投资涉及关联交易金额未达到 3000 万元，且未达到公司最近

一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。

    过去 12 个月，公司未与中信建设及其下属子公司发生其他日常

关联交易。

    二、主要投资方暨关联方介绍

    （一）投资方一：中信重工机械股份有限公司

    类型：股份有限公司（上市）

    住所：洛阳市涧西区建设路 206 号

    法定代表人：俞章法

    注册资本：肆拾叁亿叁仟玖佰肆拾壹万玖仟贰佰玖拾叁圆整

    成立日期：2008 年 1 月 26 日

    经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道

掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设

备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、

设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和

技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口

的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以
上项目有国家专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

    （二）投资方二：中信建设国际投资有限公司

    公司名称：中信建设国际投资有限公司

    公司类型：有限公司

    注册地：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 层 D 室

    注册资本：4028.7 万美金

    （三）投资方三：白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司

    名     称：白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限公司

    注 册 地：白俄罗斯明斯克独立大街 58 号

    法     人：楚里科夫安德烈尤里耶维奇

    注册资本：24,862,805.24 白俄卢布（约合 1270 万美元）

    经营范围：生产无线电测量设备、医疗剂量仪器、启动蓄电池、

除冰箱冰柜以外的日常家电仪器等。

    三、投资标的基本情况

    （一）公司名称：中信阿姆智能装备有限责任公司（公司名称最

终以当地登记注册机关核准为准）

    （二）注册地点：白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中国白俄罗斯

工业园区

    （三）注册资本：100 万白俄卢布（约合 50 万美元）

    （四）投资金额及来源

    中信重工通过自筹现金投资 60 万白俄卢布（约合 30 万美元），
持股比例 60%；中信建设国际通过自筹现金投资 20 万白俄卢布（约

合 10 万美元），持股比例 20%；白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限

公司通过自筹现金投资 20 万白俄卢布（约合 10 万美元），持股比例

20%。

    按照白俄罗斯当地法律规定，在白俄罗斯注册合资公司必须采用

当地币种。中信重工、中信建设国际将采用美元在白俄当地换汇为白

俄卢布后出资。

    （五）经营范围：根据白俄罗斯当地有关法律设立，从事特种机

器人装配、调试、检验、销售以及售后服务业务。

    （六）董事会成员构成：合资公司董事会由 5 人组成，董事长为

合资公司法定代表人。中信重工指派 3 人担任董事会成员，中信建设

国际指派 1 人担任董事会成员，白俄罗斯 AMKODOR-BELVAR 股份有限

公司指派 1 人担任董事会成员。

    四、对外投资协议的主要内容

    根 据 中 信 重 工 （ 甲 方 ）、 中 信 建 设 国 际 （ 乙 方 ）、 白 俄 罗 斯

AMKODOR-BELVAR 股份有限公司（丙方）交易三方友好协商，就在白

俄罗斯设立合资公司建设特种机器人项目达成如下框架协议：

    1、项目建设目标：按 100 台/年特种机器人生产规模建设，项目

建成投产后预计实现年产值 2300 万美元。

    2、建设方案：项目采取租赁中白巨石工业园厂房的方式进行建

设。

    3、在设立的有限责任公司注册资金中，甲方投入 60%，乙方和
丙方各投入 20%，有限责任公司注册资金的投入为现金形式。

    4、有限责任公司名称及注册资金：合资公司名称暂定为：中信

阿姆智能装备有限责任公司（暂定名，最终以当地登记注册机关核准

为准）。注册资金暂定折合 50 万美元（以工商注册登记币种为准），

三方最终协商为准。

    5、有限责任公司管理：合资公司的经营管理由三方在有限责任

公司章程中明确。

    6、优惠政策：丙方愿意采取措施落实有限责任公司在当地可以

享受的财政政策和税收优惠。

    7、产品销售：依托白俄罗斯区位优势，丙方愿意采取措施在当

地推广消防灭火、救援、侦察机器人，力争尽快打开整个欧亚经济联

盟内部特种机器人的广阔市场。

    五、对公司的影响

    中白工业园是中国“一带一路”倡议的标志性工程之一，是中国

在海外开发面积最大、合作层次最高的经贸合作区，由中国和白俄罗

斯两国元首倡导，两国政府大力支持推动，中国大型央企主导开发运

营。白俄罗斯是欧亚经济联盟成员国，“中白工业园”入园企业的产

品可以免关税销往俄罗斯、哈萨克斯坦、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦等

国家，涵盖人口总数超过 1.7 亿，市场拓展潜力巨大。

    中信重工将机器人及智能装备产业作为“十三五”期间的重要发

展战略。当前，公司特种机器人产品尤其是消防机器人产品实现爆发

式增长，公司正持续加大研发力度和特种机器人产业化基地布局。在
中白工业园设立合资公司，实现“智能消防机器人设备组装线项目”

入驻中白工业园有利于中信重工优先占领独联体国家智能装备领域，

在生产和市场份额上形成先发优势；有利于将中信重工高附加值的智

能装备产品在欧洲和独联体国家推广，有利于进一步做优、做强、做

大机器人及智能装备产业，全面提升公司综合竞争力和企业价值。

    六、存在的风险及应对措施

    合资公司成立以后，可能面临政治风险、当地专业人才缺乏等风

险。中白工业园受到中白两国政府的高度重视，稳定的国内政治环境

和总统的大力支持确保了该投资活动无重大政治风险；公司作为合资

公司控股股东，将依托自身强大的机器人研发、生产和管理能力，可

有效降低当地特种机器人专业人才匮乏的风险。合资公司将按照批准

注册的经营范围开展经营活动，其日常工作接受董事会的领导和安

排；在人事、财务、资金等方面受公司总部的监督管理。公司将重点

加强在财务预算管理、费用使用与控制、人身安全等方面的风险控制，

积极防范和应对相关风险。

    本次对外投资事项经公司董事会审议批准后,须按规定程序履行

发改委、商务部境外投资备案等相关程序,不存在法律、法规限制或

禁止的风险。公司将积极与有关机关保持沟通，确保设立程序规范、

依法合规。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、上网公告附件

    1、《中信重工独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意

见》
2、《中信重工独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》

八、报备文件

1、《中信重工第四届董事会第十次会议决议》

2、《中信重工第四届监事会第七次会议决议》

3、《关于设立中信阿姆智能装备有限责任公司的投资框架协议》



特此公告。



                                中信重工机械股份有限公司

                                                   董事会

                                        2018 年 5 月 22 日