中信重工:关于合资设立中信重工(洛阳)机器人及智能装备科创园有限公司的公告2019-04-26
证券代码:601608 证券简称:中信重工 公告编号:临2019-013
中信重工机械股份有限公司
关于合资设立中信重工(洛阳)机器人及智能装备
科创园有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:中信重工(洛阳)机器人及智能装备科创园有
限公司(以下简称“科创园公司”)
投资金额:注册资本 53,548.73 万元人民币,其中中信重工机
械股份有限公司(以下简称“公司”或“中信重工”)以公司在建工
程研发中心配套设施——青年家园项目 (以下简称“青年家园项目”
资产出资,持股 66.38%;洛阳市西苑城市发展投资有限公司以货币
出资,持股 16.81%;洛阳国宏园区发展有限公司以货币出资,持股
16.81%。
特别风险提示:本次设立控股公司符合公司战略发展需要,科
创园公司在后续运营过程中,可能面临国家宏观政策变动、项目运营、
资金调控以及与周边科创园竞争等风险,敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为充分发挥公司产业资源及创新资源优势,培育新兴产业和打造
新增长极,实现高质量发展,结合洛阳市产业创新发展及实施“大企
业引领、大项目带动”发展战略,中信重工拟与洛阳市西苑城市发展
投资有限公司(以下简称“西苑城投”)、洛阳国宏园区发展有限公司
(以下简称“国宏园区发展公司”)共同出资设立中信重工(洛阳)
机器人及智能装备科创园有限公司,开展洛阳市先进装备及军民融合
产业创新科技园项目。科创园公司注册资本 53,548.73 万元人民币,
其中公司以青年家园项目资产出资 35,548.73 万元,持股 66.38%;
西苑城投以货币出资 9,000 万元,持股 16.81%;国宏园区发展公司
以货币出资 9,000 万元,持股 16.81%。
2.决策审批情况
本次对外投资已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。根
据《公司章程》及相关规定,本次投资在本公司董事会权限之内,无
需提交公司股东大会审议。
3.公司本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
(一)合作方一:洛阳市西苑城市发展投资有限公司
1.性质:其他有限责任公司(国有)
2.住所:洛阳市涧西区西苑路 12 号
3.注册资本:32,000 万元人民币
4.法定代表人:方铁力
5.经营范围:政府授权管理的国有资产经营管理,项目投资,基
础设施及土地开发整理。
6. 西苑城投因发行公司债券,尚未披露 2018 年度财务数据。
(二) 合作方二:洛阳国宏园区发展有限公司
1.性质:有限责任公司(国有独资)
2.住所:洛阳市洛龙区开元大道 258 号世贸中心 B 座 7 层
3.注册资本:10,000 万元人民币
4.法定代表人:张秀峰
5.经营范围:产业园区开发建设、投资运营与资产管理;土地开
发与土地使用权经营;园区项目筹划与招商服务;厂房、仓储开发建
设与经营管理;物业管理;企业孵化与管理咨询;战略新兴产业、现
代服务业和高新技术产业项目投资与运营;实业投资;供应链管理;
停车场经营管理;与上述有关的有偿咨询业务;建材销售;建筑工程
机械与设备租赁。
6.实际控制人情况:国宏园区发展公司其实际控制人为洛阳国宏
投资集团有限公司,是洛阳市市属综合类国有资本投资(运营)公司
(国有独资)。洛阳国宏投资集团有限公司在中国银行间债券市场发
行中期票据,尚未披露 2018 年度财务数据。
三、投资标的基本情况
1.公司名称:中信重工(洛阳)机器人及智能装备科创园有限公
司(以工商登记部门登记为准)
2.公司类型:有限责任公司
3.注册地:洛阳市涧西区
4.注册资本:53,548.73 万元人民币
5.股权结构:公司持股 66.38%,西苑城投持股 16.81%,国宏园
区发展公司持股 16.81%。
6.出资方式:公司以经审计评估后的青年家园项目资产出资
35,548.73 万元,持股 66.38%;西苑城投以货币出资 9,000 万元,持
股 16.81%;国宏园区发展公司以货币出资 9,000 万元,持股 16.81%。
7.经营范围:科技园区的建设、房屋租赁和销售;物业管理;为
企业孵化器建设、运营和发展提供相关服务;企业咨询培训服务;新
兴产业的项目孵化、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广;创新创业服务。(以工商登记部门登记为准)
四、合资协议的主要内容
甲方:中信重工机械股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:洛阳市西苑城市发展投资有限公司(以下简称“乙方”)
丙方:洛阳国宏园区发展有限公司(以下简称“丙方”)
1.合作方案
由甲、乙、丙三方合作出资设立合资公司,以甲方的青年家园项
目资产为载体,开展洛阳市先进装备及军民融合产业创新科技园项
目。由三方组建专业运营团队,具体负责科创园的装修、招商和运营。
2.出资安排
甲方以青年家园项目资产出资;乙方、丙方以货币形式分批出资,
于合资公司完成工商登记之日起 10 日内按出资额的 50%缴足第一笔
出资;乙方、丙方于 2019 年 6 月 30 日前按出资额的 30%缴足第二笔
出资;乙方、丙方于 2019 年 9 月 30 日前按出资额的 20%缴足第三笔
出资。
3.治理结构
科创园公司设股东会,由全体股东组成,股东会是公司最高权力
机构,股东会依法行使职权;设董事会,由 5 名董事组成,甲方委派
2 名,乙方和丙方各委派 1 名,职工董事 1 名;设监事会,由 3 名监
事组成,其中乙方和丙方各委派 1 名,职工监事 1 名;设总经理 1 名,
财务总监 1 名。
4.商业模式
(1)园区定位
按照洛阳市产业创新发展要求,实施“大企业引领、大项目带动”
发展战略。充分发挥中信重工等龙头企业产业资源及创新资源优势,
以加速器为牵引,以成长性企业为主体,孵化器、总部经济、科技服
务业等多种业态并存。先期充分发挥中信重工双创示范基地的建设基
础,在园区成立面向市场的先进装备技术研发、成果转化和产业孵化
机构,着力打造以先进装备及军民融合产业为主导,集研发设计、成
果转化、企业孵化、综合服务、人才培训交流于一体的洛阳市产业创
新示范基地。
将科创园打造成洛阳市产业创新的示范园;科创园将聚焦先进装
备制造产业双轮驱动,装备制造业转型升级,实现关键核心技术创新
能力提升,率先突破关键核心技术,推动产业向智能化、绿色化、服
务化、高端化、国际化转型;科创园将以洛阳市推进军民融合的整体
战略为统领,持续推动军工经济与地方经济相互融入、国防科技与民
用科技互补互促、军用科研设施与民用科研设施共建共享。完善军民
对接转化工作机制,健全军转民、民参军的激励机制,创新军民融合
机制与发展理念,完善军工技术转化的市场化服务体系,探索形成军
民融合发展新路径;科创园将充分发挥郑洛新国家自主创新示范区政
策优势和大型国企的海外市场基础,坚持引进来与走出去相结合,加
强与国内外创新高地高端链接。
(2)运营模式
科创园以打造产业集聚为目标,以合作创新为基础,以发展先进
装备制造、促进军民深度融合、汇聚高端创新人才、提升科技成果转
化、探索体制机制创新为主线;突出专业、实用、开放、共享和创新
的特色。
(3)园区规划
围绕先进装备及军民融合领域,依托中信重工双创示范基地,建
设四大专业化服务平台,打造专业化、链条化、多层次、立体化的企
业加速器示范园区。
五、对外投资对公司的影响
本次公司对外投资设立合资公司,有助于充分发挥公司现有的产
业资源优势,聚焦先进装备制造产业,加速公司新旧动能转换及产业
升级转型;有助于充分发挥公司的创新主体作用,发掘、整合和释放
现有创新资源,营造适合人才创新创造的环境,探索提升科技创新发
展的新机制。
本次出资由公司自有资产评估作价出资,科创园公司将纳入公司
合并报表范围,将会对公司财务及经营状况产生有利影响,不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
六、风险及应对措施
本次对外投资设立控股公司符合公司战略发展需要,在科技园建
设及后续项目运营过程中,可能面临国家宏观政策变动、项目运营、
资金调控以及与周边科技园竞争等风险。
中信重工将积极引入专业化运营团队,不断拓宽政府投资、产业
基金等多种融资途径,应对和防范市场开拓、管理运营等方面的风险。
公司将严格按照相关规定,根据上述事项的进展情况及时履行信息披
露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日