证券代码：601611        证券简称：中国核建         公告编号：临 2019-056


                   中国核工业建设股份有限公司
               关于股份过户登记完成暨控股股东
                             变更的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    一、权益变动情况

    2018 年 1 月 31 日，中国核工业建设股份有限公司（以下称“公司”）接到
控股股东中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建集团”）通知，经国
务院批准，同意中核建集团与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）
实施重组，中核建集团整体无偿划转进入中核集团，不再作为国资委履行出资人
职责的企业。
    2018 年 11 月 1 日，公司原控股股东中核建集团作出董事会决议，审议通过
与中核集团的合并方案及双方拟签署的合并协议。
    2019 年 2 月 12 日，中核集团与中核建集团签署《吸收合并协议》。
    2019 年 3 月 20 日，公司接到中核集团的通知，中国证监会批复同意豁免中
核集团要约收购义务。
    上述权益变动详见公司于 2018 年 2 月 1 日披露的《关于控股股东中国核工
业建设集团有限公司与中国核工业集团有限公司战略重组事项获得批准的提示
性公告》（临 2018-005），于 2018 年 11 月 3 日披露的《关于控股股东中国核工
业建设集团有限公司与中国核工业集团有限公司重组事项进展的提示性公告》
（临 2018-058），于 2019 年 2 月 13 日披露的《关于控股股东中国核工业建设集
团有限公司与中国核工业集团有限公司重组事项进展的提示性公告》（ 临
2019-005）、《收购报告书摘要》，于 2019 年 3 月 21 日披露的《关于中国核工
业集团有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》（ 临


                                    1
2019-008）、《收购报告书》等。

    二、控股股东变更情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司于 2019 年 7 月 26 日出具的《过户登记
确认书》，中核建集团已将其持有的公司 1,621,620,000 股股份过户至中核集团
名下。本次过户完成后，中核集团持有公司的 61.78%的股份，成为公司的控股
股东。本次权益变动前后公司最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产
监督管理委员会。

    三、控股股东所持股份的承诺情况

    本次控股股东变更后，中核集团作为公司的新控股股东，需要继承履行原控
股股东中核建集团关于上市公司的相关承诺义务，具体情况如下：
    1. 关于控股股东所持股份减持意向的承诺
    中核集团力主通过长期持有公司 61.78%的股份以实现和确保中核集团对公
司的控股地位，进而持续地支持公司的发展并分享其经营成果。因此，中核集团
具有长期持有公司之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持中核集团直
接持有的公司之股份。
    如中核集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
    2. 关于控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    根据国务院及中国证监会相关规定，控股股东对公司发行可转换公司债券填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    中核集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    中核集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及中核集团对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若中核集团违反该等承诺或拒不履行该等承
诺，中核集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对中核集团作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担
法律责任。


    特此公告。




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    中国核工业建设股份有限公司董事会
                    2019 年 7 月 27 日




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